设立物流公司之股东协议经典

1、PAGE 30 xx产业投资有限公司【第三方物流类投资人】【物流地产类投资人】【快递快运类投资人】【财务投资人】及【核心职工或员工持股平台】关于xx物流有限公司之股东协议20 xx年【】月【】日目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc482942774 第1条定义和释义 PAGEREF _Toc482942774 h 2 HYPERLINK l _Toc482942775 1.1定义 PAGEREF _Toc482942775 h 2 HYPERLINK l _Toc482942776 1.2说明 PAGEREF _Toc482942776 h 6 HYPERL

2、INK l _Toc482942777 第2条公司的注册资本和出资 PAGEREF _Toc482942777 h 7 HYPERLINK l _Toc482942778 2.1注册资本 PAGEREF _Toc482942778 h 7 HYPERLINK l _Toc482942779 2.2出资 PAGEREF _Toc482942779 h 7 HYPERLINK l _Toc482942780 2.3出资证明书 PAGEREF _Toc482942780 h 8 HYPERLINK l _Toc482942781 第3条增资及优先认购权 PAGEREF _Toc482942781 h

3、 8 HYPERLINK l _Toc482942782 3.1增资的优先认购权 PAGEREF _Toc482942782 h 8 HYPERLINK l _Toc482942783 3.2限制增持 PAGEREF _Toc482942783 h 9 HYPERLINK l _Toc482942784 第4条股权转让和优先购买权 PAGEREF _Toc482942784 h 9 HYPERLINK l _Toc482942785 4.1关于股权转让的一般性规定 PAGEREF _Toc482942785 h 10 HYPERLINK l _Toc482942786 4.2优先购买权 PAG

4、EREF _Toc482942786 h 10 HYPERLINK l _Toc482942787 4.3限制增持 PAGEREF _Toc482942787 h 11 HYPERLINK l _Toc482942789 4.4限制转让 PAGEREF _Toc482942789 h 11 HYPERLINK l _Toc482942790 4.5核心职工或员工持股平台的股权转让 PAGEREF _Toc482942790 h 12 HYPERLINK l _Toc482942791 第5条公司治理 PAGEREF _Toc482942791 h 13 HYPERLINK l _Toc4829

5、42792 5.1股东会 PAGEREF _Toc482942792 h 13 HYPERLINK l _Toc482942793 5.2董事会 PAGEREF _Toc482942793 h 15 HYPERLINK l _Toc482942794 5.3监事会 PAGEREF _Toc482942794 h 18 HYPERLINK l _Toc482942795 5.4高级管理人员 PAGEREF _Toc482942795 h 19 HYPERLINK l _Toc482942796 第6条陈述和保证 PAGEREF _Toc482942796 h 20 HYPERLINK l _To

6、c482942797 6.1设立和授权 PAGEREF _Toc482942797 h 20 HYPERLINK l _Toc482942798 6.2无冲突 PAGEREF _Toc482942798 h 20 HYPERLINK l _Toc482942799 6.3资不抵债 PAGEREF _Toc482942799 h 21 HYPERLINK l _Toc482942800 6.4无重大程序 PAGEREF _Toc482942800 h 21 HYPERLINK l _Toc482942801 第7条各方的承诺 PAGEREF _Toc482942801 h 21 HYPERLIN

7、K l _Toc482942802 7.1促使上市 PAGEREF _Toc482942802 h 21 HYPERLINK l _Toc482942803 7.2公司股改 PAGEREF _Toc482942803 h 21 HYPERLINK l _Toc482942804 7.3股权结构 PAGEREF _Toc482942804 h 21 HYPERLINK l _Toc482942805 7.4公司治理结构安排 PAGEREF _Toc482942805 h 22 HYPERLINK l _Toc482942806 7.5资金来源 PAGEREF _Toc482942806 h 22

8、 HYPERLINK l _Toc482942807 7.6资金支持 PAGEREF _Toc482942807 h 22 HYPERLINK l _Toc482942809 7.7滚存利润 PAGEREF _Toc482942809 h 22 HYPERLINK l _Toc482942810 7.8核心职工或员工持股平台股权质押 PAGEREF _Toc482942810 h 23 HYPERLINK l _Toc482942811 第8条财务会计制度 PAGEREF _Toc482942811 h 23 HYPERLINK l _Toc482942812 8.1财务会计制度 PAGERE

9、F _Toc482942812 h 23 HYPERLINK l _Toc482942813 8.2财务报告 PAGEREF _Toc482942813 h 23 HYPERLINK l _Toc482942814 第9条保密资料文件资料和宣传 PAGEREF _Toc482942814 h 23 HYPERLINK l _Toc482942815 9.1一般义务 PAGEREF _Toc482942815 h 23 HYPERLINK l _Toc482942816 9.2例外情况 PAGEREF _Toc482942816 h 24 HYPERLINK l _Toc482942817 9.

10、3公布 PAGEREF _Toc482942817 h 24 HYPERLINK l _Toc482942818 第10条违约责任 PAGEREF _Toc482942818 h 24 HYPERLINK l _Toc482942819 10.1违约 PAGEREF _Toc482942819 h 24 HYPERLINK l _Toc482942820 10.2违约责任 PAGEREF _Toc482942820 h 24 HYPERLINK l _Toc482942821 10.3权利和义务继续有效 PAGEREF _Toc482942821 h 25 HYPERLINK l _Toc48

11、2942822 第11条适用法律与争议的解决 PAGEREF _Toc482942822 h 25 HYPERLINK l _Toc482942823 11.1适用法律 PAGEREF _Toc482942823 h 25 HYPERLINK l _Toc482942824 11.2争议解决 PAGEREF _Toc482942824 h 25 HYPERLINK l _Toc482942826 第12条其他 PAGEREF _Toc482942826 h 25 HYPERLINK l _Toc482942827 12.1生效 PAGEREF _Toc482942827 h 25 HYPERL

12、INK l _Toc482942828 12.2修改 PAGEREF _Toc482942828 h 25 HYPERLINK l _Toc482942829 12.3可分割性 PAGEREF _Toc482942829 h 25 HYPERLINK l _Toc482942830 12.4文字 PAGEREF _Toc482942830 h 26 HYPERLINK l _Toc482942831 12.5弃权 PAGEREF _Toc482942831 h 26 HYPERLINK l _Toc482942832 12.6条款终止 PAGEREF _Toc482942832 h 26 HY

13、PERLINK l _Toc482942833 12.7转让 PAGEREF _Toc482942833 h 26 HYPERLINK l _Toc482942834 12.8约束力 PAGEREF _Toc482942834 h 27 HYPERLINK l _Toc482942835 12.9全部协议 PAGEREF _Toc482942835 h 27 HYPERLINK l _Toc482942836 12.10费用 PAGEREF _Toc482942836 h 27 HYPERLINK l _Toc482942837 12.11通知 PAGEREF _Toc482942837 h

14、27 HYPERLINK l _Toc482942838 附件一：投资人名单 PAGEREF _Toc482942838 h 30 PAGE 29本股东协议（“本协议”）由以下各方于xx年【】月【】日签署：xx物流有限公司(“公司”)，系一家依据中国法律设立的有限公司，住所地为：x；xx产业投资有限公司(“原股东”或“东航产投”) ，系一家依据中国法律设立的有限责任公司，住所地为：x室；【第三方物流类投资人】(“”)，系一家依照中华人民共和国法律设立的有限公司，住所地为：【】；【物流地产类投资人】(“”)，系一家依照中华人民共和国法律设立的有限公司，住所地为：【】；【快递快运类投资人】(“”)

15、 ，系一家依照中华人民共和国法律设立的有限公司，住所地为：【】；【财务投资人】 (“”) ，系一家依照中华人民共和国法律设立的有限公司，住所地为：【】；【核心职工或员工持股平台】（ “核心职工或员工持股平台”），系一家依照中华人民共和国法律设立的有限合伙企业，住所地为：【】。以上各方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”；【第三方物流类投资人】、【物流地产投资人】、【快递快运类投资人】、【财务投资人】在本协议中合称为“各方投资人”，单称“每一投资人”或“投资人”。鉴于：xx物流有限公司系一家依据中国法律合法设立且迄今有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币115,000万元；于本协议签署

16、日，原股东持有公司100%的股权；公司拟引入各方投资人及核心职工或员工持股平台参股公司；于本协议签署日同日，公司、原股东、核心职工或员工持股平台及各方投资人签署了增资协议（“增资协议”）。根据增资协议，公司拟新增注册资本人民币【27880万】元，每一投资人及核心职工或员工持股平台将以现金方式出资，应支付的增资成交价款共计人民币【】元（“全额增资成交价款”），其中人民币【27880万】元计入公司的新增注册资本，人民币【】元计入公司的资本公积金；同时根据增资协议，东航产投拟向各方投资人转让其所持有的公司注册资本金合计人民币【50704万】元（上述增资及股权转让交易以下合称“本次增资”）； 于本协议

17、签署日，原股东、各方投资人及核心职工或员工持股平台签署了一份xx物流有限公司章程（“公司章程”）；本次增资履行后，公司注册资本将增至人民币【142,880万】元；根据现行有效的中华人民共和国公司法（“公司法”）以及其他关于中国法律，通过友好协商，本着平等互利的原则，各方希望签订本协议，规定公司股东享有的权利和应承担的义务。因此，各方特此达成协议如下：定义和释义定义除非本协议另有规定，下列用语在本协议中具有以下含义：“本协议”指本关于xx物流有限公司之股东协议。“公司”指xx物流有限公司。“原股东”或“东航产投”指xx产业投资有限公司。“【第三方物流类投资人】”指【】 。“【物流地产投资人】”,

18、 指【】。“【快递快运类投资人】”指【】。“战略投资人”包括【】、【】与【】。“【财务投资人】”指【】。“财务投资人”指【】。“核心职工或员工持股平台”指【】。 “各方投资人”包括【】、【】、【】及【】。 “一方”具有序言所述含义。“各方”具有序言所属含义。 “本次增资”指本协议各方根据增资协议将公司注册资本由人民币115,000万元增加到人民币【142,880万元】的交易，包括（1）各方投资人及核心职工或员工持股平台认缴公司新增注册资本人民币27880万元及（2）原股东将向各方投资人转让其所持有的公司注册资本金合计人民币【50704万】元。“增资协议”指公司、原股东、核心职工或员工持股平台及

19、各方投资人签署的增资协议。“公司章程”指各方在签署本协议同时签署的公司新的章程。“交易资料文件”指增资协议、本协议和公司章程等相关书面资料文件。“组织性资料文件”，就特定方而言，指该方的公司章程，营业执照，设立、组建或注册证书，有限合伙协议，信托契约，信托证书，合营协议或该方类似的其他组织性、规范性资料文件。“增资成交价款”指根据增资协议，各方投资人就其所认缴公司新增13592万元人民币注册资本（不含职工或员工持股平台所认缴的14288万元万元人民币）所需向公司支付的增资成交价款，合计为人民币【】万元。“转让成交价款”指根据增资协议，各方投资人就其受让原股东所持有的公司注册资本金50704万元

20、人民币需向原股东支付的股权转让成交价款，合计为人民币【】万元。“本次增资履行”指【公司就本次增资履行xx变更登记】。“增资履行日”指【公司就本次增资履行xx变更登记之日（以xx管理局颁发的变更后的营业执照记载日期为准）】。“股东会”指xx物流有限公司股东会，如为合格上市之需要，公司改制为股份有限公司，则股东会相应变更为股东大会。“董事会”指xx物流有限公司董事会。公司的“子公司”，指公司根据中国会计准则可以合并会计报表的任何其他人（自然人除外）。“核心职工或员工持股方案”指【中国xx集团公司】批准的xx物流有限公司核心职工或员工持股实施方案及其未来根据相关法律法规的规定及/或主管机关的要求而作

21、出的不时修订。 “将来增资”具有第 REF _Ref408154427 r h 3.1.1条所述含义。“优先认购权”具有第 REF _Ref408154427 r h 3.1.1条所述含义。“增资通知”具有 第 REF _Ref408154451 r h 3.1.3条所述含义。“优先认购答复期限”具有 第 REF _Ref408154512 r h 3.1.4条所述含义。“优先认购通知”具有第 REF _Ref408154512 r h 3.1.4条所述含义。 “该方代表”具有第 REF _Ref39xx378 r h * MERGEFORMAT 9.1条所述含义。“保密信息”具有第 REF

22、_Ref39xx378 r h * MERGEFORMAT 9.1条所述含义。“争议” 具有第 REF _Ref481758460 r h 11.2条所述含义。“合格上市”指【公司股份的第一次公开发行并在xx证券交易所、xx证券交易所或股东会决定的其他上市地上市。】某一方的“关联方”，(i) 当该方不是自然人的情况下，指直接或间接地监控该方、被该方监控或与该方共同被监控的任何其他方；以及 (ii) 当该方是自然人的情况下，指该方直接或间接地监控的任何方（不包括自然人），或为该方亲属的任何其他自然人，或该方的亲属直接或间接地监控的任何人（不包括自然人）。为避免疑义，仅因两方同为国务院国有资产监督

23、管理委员会或中国财政部直接出资和监控的国有企业，不视为两方之间互为关联方。“监控”一方是指 (i) 持有该方超过50%的已发行股份或其他股权或注册资本；(ii) 通过拥有该方超过50%的表决权，或者拥有该方超过50%的表决权的表决代理，或者有权委派该方的董事会或类似的管理机构的大部分成员，或者协议安排或其他方式，能够干预该方的管理或政策的权力；或 (iii) 委派该方的法定代表方的权力。本定义所称的“方”不包括自然人。“股权类证券”对任何方而言，指该方的股权、股份、股东权益、合伙权益、注册资本、合营权益或其他所有者权益，以及可直接或间接地转换为、行使为或置换为前述权益的期权、认股权证或其他证券

24、（无论该种证券是否由该方发行的）。本定义所称的“方”不包括自然人。“xx管理局”指根据中国法律的规定主管公司的xx登记的中国国家xx行政管理总局或地方xx行政管理部门。 “工作日”指除周六、周日及中国国务院确定的法定节假日以外的其他日子。“法律”指所有法律、法规、规章和规范性资料文件，包括法令、成文法或其他立法措施及法规、规章、条约或判决，以及证券交易所的股票上市规则及其他规则。“公司法”指中华人民共和国公司法。“批准”指政府机构授予、出具或颁发的所有权利、执照、许可、批准、弃权、同意和授权以及在政府机构办理的所有登记和备案。一名自然人的“亲属”指该自然人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父

25、母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。“方”包括自然人、公司、合营企业、企业、合伙、信托、非公司组织、政府机构或其他实体。“人民币”指中国的法定货币。“实体”指自然人以外的其他方。“税项”或“税务”指由中国或任何其他有管辖权的区域的政府机构征收、征用、收取、预扣或评定的所有形式的税项及与任何类似税收相关的费用，以及与上述所有相关的任何利息或罚金。 “政府法令”指政府机构颁布的法令、判决书、禁令、裁定、规定、决定或裁决。“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的部门、机关或机构，任何法院或仲裁庭，以及任何证券交易所。“政府批准”指适用的政府机

26、构对交易资料文件项下所有交易的批准、同意、备案或登记。“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx，除非文中另有明确相反规定。“中国会计准则”指根据中国法律适用于中国企业的会计准则。说明援引除非上下文另有所指，本协议援引的条款和附件均指本协议的条款和附件。直接或间接地词组“直接或间接地”指直接或间接地通过一个或多个中间人或通过契约或其他合法的安排；“直接或间接的”具有相应含义。标题标题仅为方便而设并不影响本协议中任何条款的说明。包括但不限于“包括”及相同的表达方式并非限制性的表达方式，应被说明为如同“不限于”紧接在包括后面。时间如指定一段时间并且自某一日起

27、或某一行为或事件发生之日起计算，计算该段时间时不应包括该日。如须做某事的某一日或最迟的某一日不是工作日，必须在紧接该日的工作日或之前做某事。本协议项下的某一日及日期应当以中国时间为准（除非另行说明）。数字除非本协议相关条款另有相反之明确规定，本协议所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“高于”、“低于”、“少于” “超过”、“不满”、“以外”，不包括本数。书面凡提及书面之处包括以可读且可保存的格式复制字词的形式，包括信函、电子邮件和传真号码。公司的注册资本和出资注册资本截至本协议签署日，公司的注册资本是人民币115,000万元；在增资履行日，公司的注册资本将增至人民币【

28、142,880】万元。出资在增资履行日，公司全体股东在公司的认缴出资情况如下：股东名称出资额（元）出资方式持股比例东航产投642,960,000现金及资产45%【第三方物流类投资人】357,200,000现金25%【物流地产类投资人】142,880,000现金10%【快递快运类投资人】71,440,000现金5%【财务投资人】71,440,000现金5%【职工持股平台】142,880,000现金10%合计1,428,800,000现金100%出资证明书一方向公司缴付出资后，公司应当依照适用法律的规定向该方签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司设立日期；公司注册资本；股东的姓

29、名或者名称、支付的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。增资及优先认购权增资的优先认购权除经股东会批准的公司向社会公开募集股份外，如在本次增资履行后，公司在合格上市之前拟再次进行增资（“将来增资”），各股东将有权依据公司法和公司章程的规定共同按其届时在公司注册资本中【实缴】比例享有和行使优先认购新增注册资本的权利（“优先认购权”）。核心职工或员工持股平台行使优先认购权需取得相关主管国资部门批准、董事会及股东会批准，且应遵守核心职工或员工持股方案的规定。为避免疑义，上述将来增资应不包括因公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本/股本、股份分拆等公司

30、净资产未增加的情形而致使的公司注册资本/股本增加以及因吸收合并、公司发行股份购买资产等情形致使的公司注册资本增加。在公司拟进行将来增资前，公司应向所有股东送达关于拟定增资的书面通知（“增资通知”），增资通知应列明 (i) 该拟定增资的数量、类型及主要条款；(ii) 该拟定增资的价格。在公司向股东送达增资通知之后，各股东应在其收到增资通知后的【】个工作日或公司届时同意的更长的期限（“优先认购答复期限”）内以书面形式答复公司，表明其：(i) 针对拟定增资行使优先认购权以及认购的增资金额（该答复此时称“优先认购通知”）；或 (ii) 针对拟定增资放弃优先认购权。如任何股东在收到增资通知后未在优先认购

31、答复期限内以书面形式作出任何答复，则应视为其已针对拟定增资放弃优先认购权。如任何股东在优先认购答复期限内向公司送达优先认购通知，表明其针对拟定增资行使优先认购权，该股东应在上述优先认购通知送达之日起【】个工作日内或公司届时同意的更长的期间内履行其所认购的增资金额的支付以及该次增资该股东应该履行的所有其他事项。在本协议第 REF _Ref482883397 r h 3.1.4款项下任何以明示或默示的方式放弃优先认购权的一方，有义务配合将来增资关于方办理相关政府机构的批准或登记事宜。限制增持无论公司合格上市之前或之后，若将来增资之相关增资安排会致使任何投资人及/或其关联方直接或间接所持有的【公司股

32、权或股份达到30%或与原股东所持标的公司股权或股份比例之差等于或小于5%】时，则该等增资安排应事先取得原股东书面同意。若将来增资中，因部分股东放弃优先认购权而致使出现非等比例增资的情形，且该等非等比例增资致使出现任何投资人及/或其关联方直接或间接所持有的【公司股权或股份达到30%或与原股东所持标的公司股权或股份比例之差等于或小于5%】时，则届时各行使优先认购权进行优先增资的各方的增资行为均应事先取得原股东书面同意，否则不得行使优先认购权。股权转让和优先购买权关于股权转让的一般性规定在不违反本协议 REF _Ref391973251 r h * MERGEFORMAT 第4条其他规定的前提下，任

33、一方转让其持有的公司股权的，应当满足下列条件：经其他股东超过半数同意；拟转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满【三十】日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；任何投资人转让股权的，应保证其受让方完整承继交易资料文件项下该投资人的所有义务和责任；转让在各个方面符合本协议、公司章程和适用法律的规定。任何违反本协议 REF _Ref394494852 r h * MERGEFORMAT 第4条规定转让公司股权的行为将自始无效，而各方应确保公司将不会登记或认可该等转让。在本协议

34、REF _Ref394494852 r h * MERGEFORMAT 第4条项下任何以明示或默示的方式放弃优先购买权的一方，有义务配合转让股权的一方办理相关政府机构的批准或登记事宜。优先购买权除【核心职工或员工持股平台】转让股权应依照核心职工或员工持股方案规定的条件进行外，任何股东在不违反本协议 REF _Ref394494852 r h * MERGEFORMAT 第4条规定的前提下转让公司股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但须受到以下限制：任何投资人行使优先购买权不得违反本协议第 REF _Ref481732881 r h * MERGEFORMAT 4.3条限制增持的规定；【核

35、心职工或员工持股平台行使优先购买权需取得相关主管国资部门、董事会及股东会批准。】两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时各自在公司注册资本中的实缴比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，但不得违反本协议第4条中的限制性规定。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。出现以下情况涉及的公司股权变更或出售，投资人不享有优先认购权或优先购买权。公司股东会决议通过的以公司股权作为对价的公司对外投资或者兼并收购或者与其他主体合并重组；原股东向

36、其关联方转让股权。限制增持无论公司合格上市之前或之后，一旦任何投资人及/或其关联方直接或间接所持有的【公司股权或股份达到30%或与原股东所持标的公司股权或股份比例之差等于或小于5%】时，则任何投资人及/或其任何关联方通过任何途径、购买任何数量的标的公司股份均应事先取得原股东书面同意。限制转让锁定期增资履行日起五年内，除非取得原股东事先书面同意：战略投资人不得直接或间接转让其持有的全部或者部分公司股权或其他权益；【战略投资人不得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股权为标的的其他形式转让或处置其持有的公司股权。】增资履行日起至公司合格上市后一年内，除非取得原股东事先书面同意：财务投资人不得直接或

37、间接转让其持有的全部或者部分公司股权或其他权益；【财务投资人不得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股权为标的的其他形式转让或处置其持有的公司股权。】除前述限制外，投资人应遵守适用的法律、法规及公司合格上市地股票上市规则对于股份限售的要求。如上述期限不一致的，以较长期限为准。禁止向竞争对手转让未经原股东事先书面同意，任何投资人不得向公司的竞争对手（包括但不限于除原股东及其关联方之外的境内外物流企业、快递企业、民用航空企业和/或其关联公司）直接或者间接转让其所持有的公司股权、股份或权益。【如投资人违反第 REF _Ref410083786 r h 4.4.2.1条的商定直接或者间接转让其所持有的

38、公司股权或权益，则该等行为无效且投资人应赔偿其给原股东及公司造成的损失。】为避免疑义，【如投资人存在实际监控人或其最终受益人，投资人的合伙人、实际监控人或其最终受益人亦不得通过直接或间接向公司的竞争对手转让其所持有的投资人的股权和/或权益（包括但不限于投票权或者收益权）的方式转让投资人在公司的股权或权益。 】核心职工或员工持股平台的股权转让【核心职工或员工持股平台】转让其所持任何公司股权或权益，以及【核心职工或员工持股平台】的直接或间接权益持有人转让其在【核心职工或员工持股平台】中的合伙份额，均应符合核心职工或员工持股方案的规定。经董事会、股东会审批同意，核心职工或员工持股平台将其所持的公司股

39、权转让给投资人或新投资者的，转让价格由各方参照当期股份公允价格协商确定；转让给国有股东的，转让价格应符合核心职工或员工持股方案的规定。【核心职工或员工持股平台】所持任何公司股权或权益，若发生核心职工或员工持股方案的规定以外的任何重大变化或变更的，除应经公司董事会、股东会审批同意外，还应取得相关主管国资部门的批准和认可。公司治理本次增资履行后，公司治理结构如下：股东会公司股东会由全体股东组建，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：决定公司的经营方针、经营战略、业务方向、年度投资计划及其重大调整；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定关于董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批

40、准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行证券（包括但不限于股票、债券、可转换证券等）或对已发行在外证券的赎回、变更类别或要素等事项作出决议；决定公司第一次公开发行上市的相关重大事项（包括上市时间表、上市地、估值、上市方案等）；审议批准核心职工或员工持股方案以及对该方案的任何重大变更，已授权董事会批准的变更事项除外；决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的资本性支出事项（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资等）；决定公司年度预算以内的且交易金额占上一

41、会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的资产处置事项（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）；决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【20】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项（公司与公司合并报表范围内子公司之间的借（贷）款及其他交易除外）；决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的资本性支出事项（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资等）；决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的资产处置事项（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）；决定公司年度预算

42、以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【10】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项（公司与公司合并报表范围内子公司之间的借（贷）款及其他交易除外）；决定或变更公司会计制度及会计政策；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程，包括但不限于对股东权利做出任何调整；其他法律法规要求由股东会决定的事项。对本第 REF _Ref481761660 r h 5.1.1款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定资料文件上签名、盖章。股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，合伙企业股东由合伙企业的执行事

43、务合伙人委派的执行事务代表参加，因事未能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定时会议和临时会议两种：定时会议一年召开一次，时间为每年上半年召开；代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长未能履行职位或者不履行职位的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会未能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的第一次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公

44、司法规定行使职权。表决机制股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会对本协议第 REF _Ref482183642 r h 5.1.1(i)、 REF _Ref482183650 r h 5.1.1(v)、 REF _Ref482183653 r h 5.1.1(vi)、 REF _Ref482183661 r h 5.1.1(vii)、 REF _Ref482183674 r h 5.1.1(viii)、 REF _Ref482183691 r h 5.1.1(ix)、 REF _Ref482183705 r h 5.1.1(x)、 REF _Ref482183716 r h 5.1.

45、1(xi)、 REF _Ref482889426 r h 5.1.1(xii)、 REF _Ref482889435 r h 5.1.1(xiii)、 REF _Ref482889442 r h 5.1.1(xiv)、 REF _Ref482889447 r h 5.1.1(xv)、 REF _Ref482889452 r h 5.1.1(xvi)、 REF _Ref482183753 r h 5.1.1(xviii)、 REF _Ref482183767 r h 5.1.1(xix) 款所述事项作出决议，须经全体股东中代表超过三分之二表决权的股东投赞成票通过；股东会对其他事项作出决议，须经全

46、体股东中代表超过二分之一表决权的股东投赞成票通过。召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。董事会公司设董事会，其成员为【九】人，经股东会选举造成或产生，其中【五】名董事（包含董事长）由东航产投提名，【二】名董事由【第三方物流类投资人】提名，【一】名董事由【物流地产类投资人】提名，【一】名董事由【核心职工或员工持股平台】提名，股东会应选举前述人选出任公司董事。董事会设董事长一人，由东航产投提名并由董事会选举造成或产生，董事长任期不得超过董事任期，但可以连任。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职致使董事会成员低于

47、法定人数（三人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职位。 董事会对股东会负责，依法行使以下职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会决议；审议批准公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案及年度投资计划；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员及其报酬事项； 审议批准公司的基本管理制度；选

48、举和更换董事长；决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【30】%以上的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的需报股东会批准；决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【30】%以上的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的需报股东会批准；决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【10】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项；其中其中交易金额占上一会计年度经审

49、计公司净资产额【20】%以上的需报股东会批准；决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额10%以上的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的需报股东会批准；决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额10%以上的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的需报股东会批准；决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【5】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项；其中其中交易金额占上一

50、会计年度经审计公司净资产额【10】%以上的需报股东会批准；根据股东会授权审议批准核心职工或员工持股方案的执行、修订、中止或终止，如根据股东会授权资料文件或法律、法规或证券交易所要求对核心职工或员工持股方案的相关修改需取得股东会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或证券交易所的批准的，则需取得该等批准；决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；批准股东质押其所持有的公司股权； 法律、法规及公司章程或股东会授予的其他职权。董事会在其职权范围内可授权总经理或其他高级管理人员行使相关职权。董事会可以书面决议或以召开董事会会议的方式议事，董事因事未能参加，可以书面委托他人参加。但凡

51、由全体董事签字确认的书面董事会决议，将可视同为正式召开举行的董事会作出的决议。非董事经理、监事可列席董事会会议，但无表决资格/资质。董事会会议分为定时会议和临时会议两种：定时会议一年召开二次，时间为每年上半年、下半年各召开一次。董事长或三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。召开董事会会议，应当于会议召开【十】日以前通知全体董事。董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集和主持，董事长未能履行职位或者不履行职位的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事按一人一票行使表决权，董事会对本章程第 REF _Ref481735468 r h 5.2.3 REF _Ref481

52、735394 r h (ix)、 REF _Ref48xx170 r h (xix)款所述事项作出决议，须经超过【三分之二】的董事投赞成票通过；董事会对其他事项作出决议，须经全体董事的过半数（不含）通过。公司召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。监事会公司设监事会，其成员为三人，其中【一】名监事由xx产业投资有限公司委派，【一】名监事由【快递快运类投资人】委派，一名监事由职工代表担任，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举造成或产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

53、内辞职致使监事会成员低于法定人数(三人)的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职位。监事会设主席一人，由xx产业投资有限公司提名，由全体监事过半数选举造成或产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席未能履行职位或者不履行职位的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职位的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东、债权人、职工或其他相关方的权益时，要求董事、高级管理人员予以纠正

54、；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。高级管理人员公司设总经理一名，由东航产投

55、提名并由董事会聘任或解聘并决定其报酬事项。公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会根据总经理提名决定聘任或解聘及其报酬事项。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及公司确定的其他高级管理人员及其报酬事项；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；决定公司年度预

56、算以内的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【30】%的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；决定公司年度预算以内的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【30】%的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；决定公司年度预算以内的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【10】%的对外借（贷）款及关联交易事项；决定公司年度预算以外的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额10%的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；决定公司年度预算以外的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额10%的资产处置（包括但不限于购

57、买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；决定公司年度预算以外的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【5】%的对外借（贷）款及关联交易事项；公司章程或董事会授予的其他职权。陈述和保证于本协议签署之日，每一方向每一其他各方作出如下陈述和保证：设立和授权该方根据其注册地法律合法设立和有效存续，具有拥有、经营和使用其资产及在所有重大方面开展其经营活动的权利和授权。该方有权签署、交付和履行本协议，并为此采取了所有必要的行动。在本协议上签字的该方授权代表已经该方正式授权以签署和交付本协议。本协议经各方正式签署和交付并经审批机关批准后，除破产、资不抵债、欺骗性转让、破产重组、延期偿付和

58、与债权人权利相关或对其造成或产生影响的其他普遍适用的类似法律的限制以外，将对该方构成有效的具有约束力的协议，可依照本协议的条款对该方强制执行。无冲突该方签署、交付和履行本协议：(i) 不会违反、抵触其组织性资料文件的任何规定；(ii) 以取得所有政府批准为前提，不会违反、抵触任何中国法律或政府法令；以及 (iii) 不会违反、抵触其作为一方且具有法律约束力的任何协议或协议，但前述(ii)或(iii)所涉的违反、抵触单独或累积不会对该方履行本协议的能力造成实质不利影响的除外。资不抵债就该方所知，不存在针对该方采取的任何措施将其清算、宣告破产、宣布资不抵债或就其资产或业务指派清算委员会。无重大程序

59、不存在有管辖权的政府机构对该方或其资产开展或预期开展的任何诉讼、调查、行政程序，从而可能会对其履行本协议的能力造成重大不利影响。各方的承诺促使上市【各方应尽合理努力，在公司具备上市申报条件的前提下，共同促使公司尽快履行合格上市。各方同意，公司上市的具体安排和条件（包括但不限于上市地、公司估值、发行股数等所有与第一次公开发行方案相关的内容）应根据届时有效的公司章程取得公司董事会和/或股东大会的审议批准。】公司股改公司将在履行本次增资后择机改制为股份有限公司。为股份有限公司改制及合格上市之需要，各方应相互配合，共同合作以履行公司的股改和合格上市计划，包括但不限于配合签署相关股改资料文件等。各方一致

60、同意，本协议项下各方的实质权利义务将在发起人协议、股份公司章程等股改资料文件中保持不变，除非 (i) 为满足相关适用法律或相关证券监督管理机构的要求而对本协议及相关交易资料文件的实质内容进行修改；或 (ii) 交易资料文件中关于条款违反适用于股份有限公司的法律的强制性规定的。股权结构于本协议签署之日，每一投资人分别向公司陈述和保证，投资人已如实披露截至本协议签署日其实际监控人，且该等披露情况截至增资履行日不会发生变化（但公司事先书面同意的除外）。各方投资人承诺，增资履行日后，无论在公司合格上市之前或之后，任何投资人之间不构成且不得形成一致行动人关系，任何投资人不会以任何形式谋求对公司的实际监控