资金监管协议项目开发专项资金

1、资金监管协议编号：Sx甲方：xxxx房地产有限公司办公地址：x法定代表人：x乙方：xx银行股份有限公司xx分行办公地址：负责人：丙方：xxxx资产管理有限公司办公地址：x法定代表人：丁方：xxxx投资管理有限公司办公地址：x法定代表人：x为促进甲方投资开发的坐落于xx片区xxG42号地块指国有xx用地使用权出让协议（协议编号：x第三条商定的地块项目的顺利实施，保证项目资金安全，甲乙丙丁各方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：一、资金监管账户及销售回款账户开立甲方投资开发的xx片区工程项目（以下简称“目标项目”或“工程项目”），坐落于xx片区，可售地上建筑面积约234,517平方米，预算总投

2、资约55.42亿元人民币。丙方拟将其发起设立的专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）募集的资金，通过委托乙方向甲方发放委托贷款，供甲方用于支付目标项目的开发xx所需资金。为保证项目资金用于目标项目以及目标项目回笼费用的封闭运作管理，各方商定，甲方在乙方开立资金监管账户（以下简称“资金监管账户”）：（开户银行： ,户名： ,账号： ）及销售回款资金账户（以下简称“销售回款账户”）：（开户银行： ,户名： ,账号： ），分别用于存放委托贷款资金和目标项目房屋销售后的回款资金及贷款本息的偿还。前述账户中资金未能用于上述商定以外的用途，账户内任何费用的动用均受本协议的约束。二、委托管理各方确

3、认，丙方授权乙方和丁方对本协议项下的资金监管账户及销售回款账户进行监管。同时，甲方将其开立的其他所有账户的全部清单及开户许可证原件，交由丁方或其指派第三方保管并同意乙方或丁方对其开立的其他所有账户采取相应的监管措施。三、资金封闭管理（一）甲方同意乙方和丁方在办理土地抵押登记履行前对甲方开立的资金监管账户、销售回款账户及甲方开立的所有账户进行监管：1、甲方已于本协议签署之日起【3】个工作日内，将其开立的所有账户的开户许可证原件及全部账户清单（附件1），交由丁方或丁方指派第三方保管。未经丁方事先书面同意，甲方不得新开立银行账户。2、甲方应于本协议签署前，开通全部账户的网上银行服务（但监管机构及开户

4、银行不允许开通网银的除外），并依照第3条商定设置相应功能，同时变更其所有已开立账户的预留印鉴，即在原预留印鉴里增加一个丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）。未经丁方同意，甲方所有银行账户不得开通电话银行等其他的对外划款方式。未经丁方事先书面同意，甲方不得更换或取消任何银行账户预留印鉴中丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）。3、甲方所有银行账户人民币500万元以上（含人民币500万元）的对外划款应当经过丁方审核后方可对外付款，同时丁方拥有甲方所有银行账户的查询权限。甲方所有银行账户网银功能设置应符合如下要求：（1）设置三道划款流程环节（经办、复核、授权），甲方承担经办和复核职

5、能，丁方承担授权职能并拥有查询权限。（2）人民币500万元以上（含人民币500万元）的对外划款必须经过丁方授权环节。（3）如存在可以对网上银行用户和权限进行维护的管理员用户，应向开户银行申请设立双管理员模式，由甲方及丁方共同监控管理员的权限，即任何一方对网上银行用户和权限进行的维护（包括增、删、改）均应取得对方的同意。4、甲方所有银行账户的资金操作应通过网上银行，如因特殊情况需要通过银行柜台等其他非网上银行方式办理对外付款、提取现金的，必须经过丁方事先书面审核同意，且所有通过银行柜台等其他非网上银行方式办理对外划款、提现的，均需在相关凭证上加盖丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）方可

6、办理。5、甲方应向丁方出具其xx年度现金流预算。且甲方应于贷款期内每个自然月届满的前三个工作日向丁方提交项目公司下个自然月的预计交易清单及相应金额，如丁方就上述交易清单及相应金额提出异议且各方协商未达成一致时，则丁方有权要求甲方提前归还全部或部分贷款本金并支付相应利息。每月月末，丁方有权查询甲方所有账户交易明细记录，如发现有交易清单外的资金支出，则丁方有权要求甲方做出合理说明并出具书面解决方案，如甲方未提出令丁方满意的解决方案，丁方有权要求甲方提前归还全部或部分贷款本金并支付相应利息。 （二）在甲方取得xx片区xxG42号地块国有土地使用权证且将土地使用权抵押给乙方，并依法办妥土地使用权抵押登

7、记手续后，丁方对甲方的资金监管措施调整为：1、丁方应于土地抵押登记办理完毕后【5】个工作日内将甲方的开户许可证原件返还甲方并将银行账户预留印鉴中丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）更换为甲方指派的人员名章。2、甲方应每两周提交其开立的销售回款账户的明细，并向丁方授予销售回款账户的网上查询权限；同时丁方保留对甲方已开立的全部账户的网上查询权且甲方应确保丁方网上查询权的实现。对于无法开通网银服务的账户，甲方应每月终止后的三个工作日内向丁方提供对账单。丁方有权随时要求查询或检查甲方所有账户情况，甲方应无条件配合。3、甲方如新开设其他银行账户，应提前书面通知丁方；同时丁方有权要求甲方开通其新

8、开设账户的网上查询权，对于无法开通网银服务的新开设账户，甲方应于每月终止后的三个工作日内向丁方提供对账单。甲方应于开户当天向丁方提交新开账户的详细情况包括但不限于：账户类型、账户名称、开户银行、账号、账户余额等。（三）其他监管要求1、委托贷款资金应全部划入资金监管账户，全部用于目标项目的开发xx。除本协议另有商定外，贷款资金不得由甲方关联方或其他第三方以任何形式挪用。2、若甲方之股东xx升龙投资集团有限公司（以下简称“升龙集团”）、xx升龙房地产开发有限公司（以下简称“xx升龙”）前期为使甲方满足开发贷条件而向甲方注入资金，升龙集团应就其抽回其注入资金的方案出具书面的方案，在项目公司获批开发贷

9、且土地抵押登记办理完毕后，升龙集团和/或xx升龙可依照原商定的方案拆借或抽回其注入资金，不需另行经丁方同意，但前述拆借资金行为仅限于签署本协议时已经丁方批准的方案。若升龙集团、xx升龙或其他第三方抽调前述方案外的项目公司的回款资金，丁方有权要求甲方依照升龙集团、xx升龙或其他第三方抽调资金1:1的比例划入由丁方指派并由甲方在乙方开立的结算账户（以下称为“还款保证账户”）作为还款保证金。若届时贷款期已满12个月，甲方可向丁方申请将前述划入还款保证账户的资金用于提前归还贷款。若甲方存在违反本条关于拆借资金限制性条款，且未依照拆借资金1:1的比例向还款保证账户划入资金的，则丁方除要求甲方提前归还全部

10、或部分贷款本金并支付到期利息外，还有权要求甲方向丁方支付【500】万元人民币的违约金。3、甲方应于其办理完毕土地抵押手续后的3个工作日，乙方、丙方、丁方同意甲方在乙方开设还款保证账户，由乙方和丁方对该账户进行相应的监管。该保证金账户应开通该账户网上银行服务，该保证金账户的预留印鉴必须包含一个丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）。未经丁方同意，该还款保证账户不得开通电话银行等其他的对外划款方式。未经丁方事先书面同意，甲方不得更换或取消预留印鉴中的丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）。还款保证账户的所有对外划款应当经过丁方审核，同时丁方拥有该账户的查询权限。在该账户网银功能设置

11、上，应符合如下要求：（1）设置三道划款流程环节（经办、复核、授权），甲方承担经办和复核职能，丁方承担授权职能和查询权限。（2）所有金额的对外划款必须经过丁方授权环节。（3）如存在可以对网上银行用户和权限进行维护的管理员用户，应向开户银行申请设立双管理员模式，由甲方及丁方共同监控管理员的权限，即任何一方对网上银行用户和权限进行的维护（包括增、删、改）均应取得对方的同意。还款保证账户不得提取现金，其他资金操作应通过网上银行，如因特殊情况需要通过银行柜台等其他非网上银行方式办理对外付款、提取现金的，必须经过丁方事先书面审核同意，且所有通过银行柜台等其他非网上银行方式办理对外划款、提现的，需在相关凭证

12、上加盖丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）方可办理。四、相关财产抵、质押的设定为监控项目风险，甲方同意依据项目的具体情况在不同阶段设定不同的抵押、质押关系：（一）甲方的股东将其持有甲方合计100%的股权质押给乙方，并在股权质押协议（编号： ）签署后5个工作日内办理100的股权质押登记手续，乙方予以配合；（二）甲方应将目标项目的土地抵押给乙方，甲方应于xx片区xxG42号地块取得国有土地使用权证后的5个工作日内办理土地使用权抵押登记手续，并应于取得该国有土地使用权证后的15个工作日内依法办理完毕土地使用权抵押登记手续，乙方予以配合；（三）办理完土地使用权抵押登记手续后，经丁方同意，甲方

13、股东可与乙方办理股权质押登记解押手续；五、乙方的职责（一）为保证项目的顺利实施，乙方应及时受理符合乙方贷款条件及符合本协议规定的委托贷款申请，按乙丙各方共同商定贷款金额、限期、利率等条件发放委托贷款。（二）未经丁方书面同意，乙方不得为甲方所有银行账户开通电话银行等其他的对外划款方式。（三）未经丁方书面同意，乙方不得为甲方更换或取消预留印鉴中的丁方指派的人员名章（姓名为： ，身份证号码 ）。六、甲方的还款承诺（一）在借款期满12个月，全额归还借款本息；（二）若甲方未在借款期满12个月，全额归还借款本息时，则甲方应依照如下商定归还贷款本息：1.甲方应于贷款期满18个月前第10个工作日至第6个工作日

14、内向乙方归还贷款本金至少5亿元人民币及应付未付利息（含贷款期内第16-18个月的利息）；2.甲方应于贷款期满24个月前第10个工作日至第6个工作日内向乙方归还全部剩余贷款本金及应付未付利息（含贷款期内第22-24个月的利息）；3.若甲方的剩余贷款本金不足1.5亿元人民币时，甲方应一次性归还全部贷款本金及应付未付利息。（三）甲方应严格依照本条的商定归还贷款本息，除本条商定的还款期限外，甲方不得提前还款。（四）甲方保证准确、及时、完整地向丁方通报与项目销售关于的情况，保证不会在未通知丁方情况下对外通过认购、订购、预订方式向商品房买受人收受定金、预付款、购房款，保证通过认购、订购、预订方式向商品房买

15、受人收受定金、预付款、购房款，按本协议进入销售回款账户。七、甲方违反商定的，丁方有权要求乙方或自行采取下列一项或多项措施：（一）立即冻结资金监管账户，停止资金监管账户资金的拨付；（二）解除借款协议或提前收贷，要求借款人清偿到期或未到期的借款本金及所欠利息、罚息、违约金、赔偿金；（三）从甲方的任何账户扣收所欠借款本息、利息、违约金及赔偿金，如账户中费用的货币与借款货币不同，乙方有权按当天外汇牌价折算成借款货币清偿借款；（四）依法保全甲方资产、处置抵（质）押物、向担保人追偿等。八、权利的履行和义务的放弃在本协议履行期间，丁方有权对享有的权益和权利采取豁免、宽限或延缓履行等行为，这种行为均不应被视为

16、丁方违约或被视为影响、限制丁方依本协议和关于法律规定享有的权利，也未能作为丁方对甲方违反本协议行为的许可或默许。九、争议的解决方式本协议的订立、效力、说明、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成，按以下第一种方式解决：（一）向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。（二）提交仲裁委员会（仲裁地点为），依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规定进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。十、协议的生效本协议经各方负责人或代理人签字或盖章后生效。（以下无正文）（以下无正文，为编号为【Sx】资金监管协议的签署页）甲方：xxxx房地产有限公司（公章）法定代表人或代理人（签字或盖章）：年 月 日乙方（公章）：xx银行股份有限