股份资产重组摘要

1、凯撒（中国书（草案）市高新区中和大道市高新区天园E市高新区泰和二街市武昌区武珞路市东城区中华路市闵行区银都路学研创业投市福田区深南中路3039 号国际凯撒（中国书（草案）市高新区中和大道市高新区天园E市高新区泰和二街市武昌区武珞路市东城区中华路市闵行区银都路学研创业投市福田区深南中路3039 号国际2805A、2805B 室市福田区深南中路3039 号国际2805A、2805B 室9494本公司全体董事、监事、高级管将暂停转让其在本公司益。所提供或者披露的信会。、1本公司全体董事、监事、高级管将暂停转让其在本公司益。所提供或者披露的信会。、1书（草案）目释事项提本次交易方案概标的资产的估值与定

2、资产重关联交借壳上仍符合上市条本次交易对上市公司的影资产重组相关方作出的重要承资产重组对中小投资者权益保护的安十一、 独立财务顾问的保荐机构资风书（草案）目释事项提本次交易方案概标的资产的估值与定资产重关联交借壳上仍符合上市条本次交易对上市公司的影资产重组相关方作出的重要承资产重组对中小投资者权益保护的安十一、 独立财务顾问的保荐机构资风险提交易可能终止的风本次交易形成商誉的减值风的实现存在不确定性的风流失风新水平未达预期的风热点转换的风产品的风风的风失败的风第一节本次交易概一、 本次交易的背景与目2书（草案）本次交易的决策程本次交易具体方书（草案）本次交易的决策程本次交易具体方资产重关联交借

3、壳上本次交易对上市公司的影3书（草案）指凯撒（中国指（）指（WealthSigh指、指东指、指天上友嘉 100%以指书（草案指书书书（草案）指凯撒（中国指（）指（WealthSigh指、指东指、指天上友嘉 100%以指书（草案指书书书书（草案指指20151-9月、2014 年度、2013 及支付现金有指4指上市公司与天上友嘉股东签订的凯撒（中国） 有限公司 及支付现金 资产的利润承诺及补指上市公司与天上友嘉股东签订的凯撒（中国） 有限公司 及支付现金 资产的 和上市公司与天上友嘉股东签订的凯撒（中国） 有限公司 及支付现金 凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案

4、）凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次2015 930 指指2015 430 100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记100%的股权过户至2015 年度、2016 年度、2017 年度指指指指指指指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙指指指指指指指指指指指指凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次2015 930 指指2015 430 100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记100%的股权过户至2015 年度、2016 年度、2017 年度指指指指指指指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙指指指指指指指指指指指指指

5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号26指指5凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指非公开发行股票实施细指指指凯撒（中国）（中国上友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告（中企华评报字20151229 号100%股权价值进行减值测试并出具指指上市公司备考财务报表指凯撒（中国）（中国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（中国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一（中国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二指指指指指

6、指指指指（中国（Kaiser(ChinaHKLimited），指指6凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指非公开发行股票实施细指指指凯撒（中国）（中国上友嘉网络科技有限公司股权项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告（中企华评报字20151229 号100%股权价值进行减值测试并出具指指上市公司备考财务报表指凯撒（中国）（中国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（中国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一（中国发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之

7、二指指指指指指指指指（中国（Kaiser(ChinaHKLimited），指指6元/万元/指人民币元/万元/指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（GPC中新游戏（CNG）联合发布的2014年中指指指网页游戏、页游、web指2014指360 凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（GPC中新游戏（CNG）联合发布的2014年中指指指网页游戏、页游、web指2014指360 指3603D 是英文”3 Dimensions”的简称，中文是指三维、三是立体的，3D X、Y、Z 三指指指

8、指指指指指7书（草案）及支付现天上友嘉100%股权并。（一由何啸威100%买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）60个交易日公司 购2014 例威书（草案）及支付现天上友嘉100%股权并。（一由何啸威100%买资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）60个交易日公司 购2014 例威伟8资产并募集配暨关联交书（草案）灵01100%（1）、100%（2）100%股权的总对价不受上述影响（121,500 万元 万元） 资产并募集配暨关联交书（草案）灵01100%（1）、100%（2）100%股权的总对价不受上述影响（121,500 万元 万元） （二10 9书（草案）受询价结果。本

9、次募集配总额不超过62,100.00 万元，不超过100%于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）20 2014 10 17.11 元/拟数=总额的拟而底价 17.11 元/10 和按价最价格将在本及支付现资产行为的实施部（三）书（草案）受询价结果。本次募集配总额不超过62,100.00 万元，不超过100%于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）20 2014 10 17.11 元/拟数=总额的拟而底价 17.11 元/10 和按价最价格将在本及支付现资产行为的实施部（三）书（草案）1234可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）2015 4 22 日收盘点数（12,585

10、.14点）10%。 可调价期间内，满足“46书（草案）1234可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）2015 4 22 日收盘点数（12,585.14点）10%。 可调价期间内，满足“46书（草案）对60 95%若公司董事会审议决定不价格进行调整公司后续则不再7100%中企华评报字【2015】第1229 号资产评估。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉 100%股权的评估值为 121,532.25 万元，经各方友好协商，天书（草案）对60 95%若公司董事会审议决定不价格进行调整公司后续则不再7100%中企华评报字【2015】第1229 号资产评估。以2015年4月30日为基准

11、日，天上友嘉 100%股权的评估值为 121,532.25 万元，经各方友好协商，天上友嘉100%121,500.00 、2015 年度、2016 2017 8,550 11,460 14,330 2015 年、2016 2017 34,34050%2017 2017 （书（草案）资产重组管理办法第十四条的规定：上市公司在 12 12 者相关资产进出售的行为包股权、以自收购杭州幻文100%股权和本100%100%书（草案）资产重组管理办法第十四条的规定：上市公司在 12 12 者相关资产进出售的行为包股权、以自收购杭州幻文100%股权和本100%100%2014 股东的净资产为 146,913

12、.31 万元。本次交易拟2014 标的资产的交易价格为121,500.0012 54,000.00 100%175,500.00 50%以上（119.46%），5,000 四书（草案）2014 12 31 、。底价（17.11 元/股）（62,100.00 万元）总额的 书（草案）2014 12 31 、。底价（17.11 元/股）（62,100.00 万元）总额的 资产并募集配暨关联交书（草案）（12,420.00 万元）2015 4 30 的434,237,786 、的45,562,498 62,100.00 36,294,564 总数为516,094,848 股 10%（一）展资产并募集

13、配暨关联交书（草案）（12,420.00 万元）2015 4 30 的434,237,786 、的45,562,498 62,100.00 36,294,564 总数为516,094,848 股 10%（一）展IP 大（二）434,237,786 45,562,498 36,294,564 20%7,258,912 凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份数量（股名（股例（三）20151-920151-9-凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份数量（股名（股例（三）20151-920151-9-刘自-及支

14、付现资产并募集配书（草案）基本每股收益（元/股20141-1220141-12基本每股收益（元/股-九、本资产重组相关方作出的重要承及支付现资产并募集配书（草案）基本每股收益（元/股20141-1220141-12基本每股收益（元/股-九、本资产重组相关方作出的重要承1。遗2拥锁定本人未在两个交易日内提交锁定申请的凯书（草案）。本人/本人/3结论以前，本人/益并于收稽查通知的两个交易日内将暂停转让所和登记结算公司申请锁定；本人/书（草案）。本人/本人/3结论以前，本人/益并于收稽查通知的两个交易日内将暂停转让所和登记结算公司申请锁定；本人/交易所和登记结算公司报送本人/法100%2015 年度

15、、2016年度2017 8,550 万元、11,460 14,330、威、 、翟志一、本人就本次交易中取得的凯结束之日12天上友嘉2015 年年度审数额的40%。天上友嘉2016 年年度审数额的30%。天上友嘉2017 年年度审计数额的30%。本益时十二个月的该部分持续十二个月的标的资及支付现资产并募集配暨关联交书（草案）摘的标的资产2017年度审。，的的本人/本人/X 万元出资额（以下简称“标的资产”）；本人/本次交易实施完成前，本人/等若未履行承诺，本人/。本人/及支付现资产并募集配暨关联交书（草案）摘的标的资产2017年度审。，的的本人/本人/X 万元出资额（以下简称“标的资产”）；本人

16、/本次交易实施完成前，本人/等若未履行承诺，本人/。本人/有天上友嘉 或1二、本人/本人/。2三、本人不存公司法第一百四十七、一百四十八条规定书（草案）。市场相关3。东本人/本企业承诺：一、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/书（草案）。市场相关3。东本人/本企业承诺：一、本人/本企业及本人/本企业控制的公司/本企业及本人/本企业控制的公司/天上友嘉股东（同业竞争的公司/伟/本企业及本人/本企业控制的公司/本人控制的公司/若造成凯损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业本人/本企业控制的公司/的其他公司/本企业及本人/本企业控制的企业/1撒以外的其他公司/避免且必要的关联交易，本企业及

17、本企业控制的公司/2及支付现资产并募集配书（草案）本人/本人/本企业作为本次凯撒（中国相的承（公201410 232015 4 22 2015423 1及支付现资产并募集配书（草案）本人/本人/本企业作为本次凯撒（中国相的承（公201410 232015 4 22 2015423 1。201410 232015 422 了凯撒（中国）份（”）2015423 2若上凯偶。（公20141023 2015422 。2015423 3。书（草案）。（201410 2320154 22 （中国（”）。2015423 4若上凯弟。152,620, 000 募集配非公的1及书（草案）。（201410 232

18、0154 22 （中国（”）。2015423 4若上凯弟。152,620, 000 募集配非公的1及47, 320, 000 募集配非公的2及的意见（国办发2013110 号）（一）暨关联交书（草案）摘（二）规定（三）、（四）（五（六）2015 4 23 暨关联交书（草案）摘（二）规定（三）、（四）（五（六）2015 4 23 书（草案）（七）标的公司成为凯全资子公司后为保证标的公司持续稳定地开展生2 安（八）联2015 7.8688%（九）书（草案）（七）标的公司成为凯全资子公司后为保证标的公司持续稳定地开展生2 安（八）联2015 7.8688%（九）书（草案）一、交易可能终止的2015

19、4 23 权二、本次交易形成商誉的减值公司合并资产负债表中将增加 书（草案）一、交易可能终止的2015 4 23 权二、本次交易形成商誉的减值公司合并资产负债表中将增加 120,567.23 57.18%面书（草案）三、利润承诺期内各年度资产的实现存在不确定性的风、2015年、2016年、2017年实现利润（司股东的净利润）8,550 万元、11,460 14,330 流失风书（草案）三、利润承诺期内各年度资产的实现存在不确定性的风、2015年、2016年、2017年实现利润（司股东的净利润）8,550 万元、11,460 14,330 流失风其和书（草案）五、产水平未达预期的风玩家六行业技术

20、发展热点转换的风开发商需紧跟行业技术发展趋势加的，以实现产品的七、标的公书（草案）五、产水平未达预期的风玩家六行业技术发展热点转换的风开发商需紧跟行业技术发展趋势加的，以实现产品的七、标的公司的收入依赖于少数几产品的书（草案）2014 4 IP 神，故事情节新颖、画工精美丰富并在多个知2015 9 30 285 4,400 IP 2015 于2015 年4 月正式上线，截至9 月底累20,000 966 八、标的公司日常经营中的知风、书（草案）2014 4 IP 神，故事情节新颖、画工精美丰富并在多个知2015 9 30 285 4,400 IP 2015 于2015 年4 月正式上线，截至9

21、 月底累20,000 966 八、标的公司日常经营中的知风、产品并未全部申商标的人尤是竞争对手指我络书（草案）可能会对标的公司九、标的公司所研发险产品内容可能不符合的2010 6 事内容不得含有宣秽、社会公德的行为和违、作对，而被责或处罚的风险十、本次募集配失败的受市场波动及投资者预期的影响募集配能否顺利实施存在不书（草案）可能会对标的公司九、标的公司所研发险产品内容可能不符合的2010 6 事内容不得含有宣秽、社会公德的行为和违、作对，而被责或处罚的风险十、本次募集配失败的受市场波动及投资者预期的影响募集配能否顺利实施存在不决金书（草案）第一节 （一）12009 7 22 2009910 的

22、产2011 3 14 2011 12 12 技术服务业的指导意见（国办发（2011）58 号），2012 书（草案）第一节 （一）12009 7 22 2009910 的产2011 3 14 2011 12 12 技术服务业的指导意见（国办发（2011）58 号），2012 8 省发布了省文化产业振兴规划（2011年）2015 书（草案）2,200行2013 8 8 干意见（国发201332 号），2015 3.2 万 、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费2014 3 14 2014 3 17 书（草案）2,200行2013 8 8 干意见（国发201332 号），2015 3.2 万

23、、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费2014 3 14 2014 3 17 （产发201414号2 产页市场，移市场同样增长迅速，2011-2014 年我国移页51.3 89.1 310.5 357.5 70.2%73.7%、248.4%、15.1%暨关联交书（草案）摘2014 2017 页406.0 652.9 2017 页32008 7 发了植物大战僵尸OL、百将录、龙之塔OL等多款网，OL20106 23 2013 年、2014 2015 1-9 876.29暨关联交书（草案）摘2014 2017 页406.0 652.9 2017 页32008 7 发了植物大战僵尸OL、百将录、

24、龙之塔OL等多款网，OL20106 23 2013 年、2014 2015 1-9 876.29 万元、99.20 奠定了基础。2014 4 IP 丰2015 9 30 计285 4,400 IP，2015 201542015930用户已超过966 万人充值流水超过了20,000 万元OL等，2013年度、20142015 1-9别为-144.54 万元、172.22 5,235.40 （二）1书（草案）2014 1 1 20151-92014 营业收入（万元占比占比的。2展书（草案）2014 1 1 20151-92014 营业收入（万元占比占比的。2展在指导下，上市公司已于2015 年3

25、月100%2015 4 了具有大量优质IP资源储备的杭州幻文100%股权在文化创意产业高IP书（草案）IP 优文学、影视、动漫等业务。IP 资源对于文化资源的互通性和产品价值、IP 本次重组完成后，上市公司子公司酷牛互动具有较研发与运营能力储 质IP IP 书（草案）IP 优文学、影视、动漫等业务。IP 资源对于文化资源的互通性和产品价值、IP 本次重组完成后，上市公司子公司酷牛互动具有较研发与运营能力储 质IP IP 书（草案）格局在“”3100%2015业收入的 15.45%属于母公司股东的净利润的 61.80%水（一）120155132015 9 1 2015 9 22 2015 201

26、6书（草案）格局在“”3100%2015业收入的 15.45%属于母公司股东的净利润的 61.80%水（一）120155132015 9 1 2015 9 22 2015 2016 2 2以书（草案）3、（一100%资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日公司 易的均价（16.79 元/股）90%15.12 元/股为参考依据，在考虑凯撒交2014 60 数量（股（二拟向包括凯在内的不超过10 名符合条件的特定投资者以其中凯承诺认购不低于本次募集配20%书（草案）3、（一100%资产的价格以首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60 个交易日公司 易的均价（16.79 元

27、/股）90%15.12 元/股为参考依据，在考虑凯撒交2014 60 数量（股（二拟向包括凯在内的不超过10 名符合条件的特定投资者以其中凯承诺认购不低于本次募集配20%书（草案）本次募集配总额不超过62,100.00 万元，不超过100%于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）20 2014 包括凯在内的不超过10 名符合条件的特定投资者募集配17.11 元/拟数=总额的拟而17.11 元/算，公司需向包括凯在内的不超过10 名符合条件的特定投资 和按价最价格将在本部（三）书（草案）本次募集配总额不超过62,100.00 万元，不超过100%于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）2

28、0 2014 包括凯在内的不超过10 名符合条件的特定投资者募集配17.11 元/拟数=总额的拟而17.11 元/算，公司需向包括凯在内的不超过10 名符合条件的特定投资 和按价最价格将在本部（三）书（草案）1234可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）2015 4 22 日收盘点数（12,585.14 点）10%5可调价期间内，满足“46书（草案）1234可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）2015 4 22 日收盘点数（12,585.14 点）10%5可调价期间内，满足“46对书（草案）60 95%若公司董事会审议决定不价格进行调整公司后续则不再7（四）中企华评估对公司的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并出具中企华评报字20151229 2015 4 30 天上友嘉 100%股权的评估值为 121,532.25 100%121,500.00 资产重组管理办法第十四条的规定：上市公司在 12 12 及支付现酷牛互动书（草案）60 95%若公司董事会审议决定不价格进行调整公司后续则不再7（四）中企华评估对公司的天上友嘉100%股权价值进行了评估，并