金胤和-中国股权投资基金20100525课件

1、金胤inyh二 一O年五月中国股权投资基金第一部分 什么是PE第二部分 PE的组织运营方式第三部分 PE的中国之路第四部分 PE与资本运营目录1第一部分 什么是PEPE概念辨析和基本分类PE影响与日俱增PE成功原因简析2股权投资基金的概念私募股权投资基金(Private Equity, PE)是指以非上市企业股权为主要投资对象的各类风险投资基金或产业投资基金等。私募股权基金通常投资于包括种子期和成长期的企业，也包括投资扩展期企业的直接投资和参与管理层收购在内的并购投资。投资过渡期企业的或上市前企业的过桥基金也是私募股权基金的范畴 定义与传统产业资本不同，私募股权投资基

2、金更多是一项金融创新，其并不谋求对企业的长期控制，主要经营战略是最终将所持股份出售，或企业上市后在二级市场减持实现资本退出 特点 私募股权投资是新经济形势下的一项金融创新，对促进储蓄向投资转化、培育多层次资本市场、降低金融风险、促进高新产业发展等，都有重大作用 意义 3中国股权投资基金的历史沿革 2005年11月15日，国家发改委、科技部等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法，包含设立与备案、投资运作、政策扶持、监管等一系列条款。该办法突破了“风险投资”范式下创业投资仅作为高技术发展工具的定位，把创业投资的对象定义为“处于创建或重建过程中的成长性企业”，虽然对大型企业的股本支持能力有限，尚

3、不能对上市企业进行并购重组，但已经在实质上完成了与国际资本市场的接轨，成为中国PE基金监管实践的里程碑2006年3月6日，中国保监会颁布了保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法，允许保险资金采取债权、股权等方式，投资交通、通信、能源、市政和环境保护等国家级重点基础设施项目2006年8月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会修订合伙企业法。新的合伙企业法有关有限责任合伙制度的安排，消除了私募股权基金前期面临的法律障碍。明确了法人可以参与合伙，确立了有限合伙制度，增加了有限责任合伙制度2006年12月30日，经过一年的筹备期，中国首只在境内注册以人民币募集资金的产业投资基金渤海产业投资基金正式

4、在天津挂牌成立，标志着国内股权投资基金正式登上中国经济发展的舞台。此后先后有两批共九只产业基金试点获国务院、发改委特批。但制度设立却长期处于空白，甚至连名称都不统一，既有产业投资基金，也有私募股权投资基金等多种称呼，缺乏规范2007年3月1日，中国银监会批准实施信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法，正式引入合格投资者制度，鼓励信托公司发展信托型PE基金2007年9月，中国证监会正式启动券商直接投资业务试点，中信证券和中金公司获得首批直投业务试点资格。2008年3月，证监会决定适度扩大券商直投试点范围，华泰、国信等八家符合条件的证券公司相继获准开展直投业务2008年4月，经国务院批

5、准，财政部、人力资源和社会保障部同意，全国社保基金投资经发改委批准的产业基金和在发改委备案的市场化股权投资基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产（按成本计）的10。这预示着未来将有包括商业银行、保险等在内的更多资金参与到这一市场中来2008年10月18日，国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见的通知。解决了长期困扰创投引导基金的“规范化”问题，从而将起到进一步鼓励创业投资引导基金设立、规范其运营的作用4因此，中国股权投资基金的多角度探索已经硕果累累，形成各机构并进的局势中国股权股权基金（PE）发改委保监会银监会产业基金投资计划集合资金信托证监会直接投资创

6、投企业ODI基金人民银行REIT6我们通常所指的PE是指“狭义的”股权投资种子期起步期成长期扩张期成熟期未上市成熟期上市IPO狭义的股权投资（PE）战略投资广义的股权投资（PE）VC(风险投资)天使投资Pre-IPO7第一部分 什么是PEPE概念辨析和基本分类PE影响与日俱增PE成功原因简析9投资获得高额回报，经典投资案例不断涌现10PE影响与日剧增投资标的巨大2009年4月底，中科招商以4.7亿元入股东北最大的煤炭集团龙煤集团1500万美元羊乳制品生产企业天津市亚亿实业有限公司日前正式宣布获得软银赛富三期基金的1500万美元投资 4.7亿1亿达晨宣布向金银岛注资1亿元 首轮不低于5000万元

7、 15亿美元2009年7月中投公司15亿美元收购加拿大矿业公司17%股份 中投2009年7月中投集团计划以34亿元人民币入股黑石集团旗下对冲基金 112010年一季度中国创业投资市场研究报告显示： 一季度共披露投资案例56 起，投资金额11.03 亿美元，平均单笔投资金额1970 万美元。 PE影响与日剧增投资规模巨大，目前增速加快132010年一季度月中国创业投资市场研究报告显示： 行业投资集中度同比略有上升。互联网、IT 和制造业三个投资案例数量最多的行业，投资案例数量之和占总数量比例近60%互联网行业投资案例数量14 起，投资金额1.64 亿美元，投资案例数量居各行业首位。PE影响与日剧

8、增制造业吸引投资居前列142010年第一季度共发生VC/PE背景IPO24起，融资金额达25.35亿美元。数据显示，2010年第一季度VC/PE背景IPO规模同比大幅上升。2009下半年开始，IPO大潮涌现。2009年第三和第四季度VC/PE背景IPO数量分别达13起和55起，大幅超越2008年平均水平。2010年第一季度VC/PE背景IPO也保持了较大规模，同比上升100.0%。PE影响与日剧增中国将成为世界的金融中心中国将成为世界的金融中心？！16第一部分 什么是PEPE概念辨析和基本分类PE影响与日俱增PE成功原因简析17PE成功原因简析PE成功之因擅长长线投资上市公司的短期压力证券基金

9、的短期压力善于把握经济周期敢于承担风险PE比传统投行承担了更高的风险，通过专业判断增值服务对风险进行管理， 获得了更高的回报专业化分工控制风险提供增值服务PE与证券基金不同，为所投资对象提供了管理、人才、技术、财务重组等增值服务拥有国际视野2006年4月28日，高盛和鼎晖收购双汇集团100股权，收购价20.1亿元。双汇集团持有双汇发展（000895）35.7%的股权。2006年3月3日，双汇发展收盘价为18.48元，2007年7月12日收盘价44.6元18业务增值制定业务战略完善公司治理拓展客户关系设计激励机制财务增值引入战投降低资金成本财务重组退出增值把握最佳退出时机协议转让PE其中，增值服

10、务是PE成功的核心因素19第二部分 PE的组织运营方式设立PE的三种模式PE的募集流程PE的运营管理20三种主要的设立方式：公司制、信托制及有限合伙制（1）公司制企业的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司制风险投资企业包括有限责任公司和股份有限公司两类（2）由于有限责任公司的设立可以免去各种繁杂的手续且组织结构比较简单而得到广泛选择；实践中，一些有限责任风险投资公司内部结构设计为：公司基金为一个名义上的法人主体，仅设股东会机构和两名执行董事，而没有董事会机构（按公司法，有限责任公司可以不设董事会），执行董事又分别由风险投资管理公司的董事长和总经理兼任，如

11、此安排，组织架构简单，决策效率较高（3） 而在股份制公司型风险投资机构中，既设立董事会，又设立专业管理团队，施行授权经营机制，由董事会行使法人财产所有权和重大事项的决策权和监督权，并由其授权聘用的管理团队负责管理公司的风险投资资本，包括资本的日常运作经营等。此外，新公司法中，承诺资本制以及股东之间利润的分配可以由公司章程来约定的规定，使得公司制的弹性优势更大（1）我国的信托制风险投资基金实际上是采取的“信托公司+风险投资基金”的模式，充分发挥信托公司的资金募集功能优势以及风险投资机构的专业化投资经验，合作双方分别承担风险投资两个环节的筹资和投资功能，然后通过信托公司与风险投资机构之间建立合作安

12、排协议来从事风险投资业务 （2）根据信托公司和风投企业之间不同的安排，信托制风险投资基金可分成两种运作模式：信托风险投资分工型和信托公司主导型（3） 信托风险投资型：信托公司负责募资，承担受托人角色，而风险投资公司充当投资管理人的角色。以深圳达晨创投公司与湖南信托公司的合作为典型。（4） 信托公司主导型：信托公司既募资，又充当投资管理人角色，而风投公司利用专业优势而充当投资顾问角色，以深国投模式为典型（5）信托制风险投资基金本身并不是纳税主体，需要由受托人代扣代缴。基金的所得税处理和其它的风险投资基金处理基本一致，只不过在风险投资基金和最终的投资者之间又多了个法人信托公司，因此多了信托公司就其

13、从风险投资基金取得的收益缴纳所得税的环节。国内信托制风险投资基金没有专门的税收优惠，其投资者的税收政策和公司制风险投资基金基本类似（1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人，可以设立执行事务合伙人代表合伙企业，负责企业的运作。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业普通合伙人和有限合伙人的权力义务关系由合伙协议规定（2）在我国境内的有限合伙制基金的实践中，有些私募股权投资家个人（或团队）为了避免承担无限责任，常采取先设立投资顾问有限公司或管理公司（通常被视为机构投资

14、者），再由投资顾问公司或者管理公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），从而规避了普通合伙人所需要承担的无限责任公司制信托制有限合伙制21不同组织形式的税负比较基金类型纳税环节：风险投资公司/基金纳税环节：风险投资基金的投资者（LP）纳税项目实际税负投资税收抵免机构投资者（税率）个人投资者（税率）公司制股息、红利所得免税符合条件的可按投资额的70%抵扣应纳税所得额均视为股权投资收益，不需要补税视为股息、红利所得，缴纳20%的个人投资收益所得税。实际总税负40%股权转让所得25%上市公司股票转让利得25%管理咨询收入25%有限合伙制股息、红利所得免交不享受在准实体课税模式下，公司将从基金

15、取得的收益作为一个整体，按照25的企业所得税税率纳税，实际税负25%视为个体工商户的生产、经营所得，按照5%35的税率缴纳个人所得税。最高实际总税负35股权转让所得免交上市公司股票转让利得免交管理咨询收入免交不同组织形式风险投资基金的所得税缴纳都包含三个环节，即被投资企业环节、基金/公司环节和投资者环节，各种组织方式的税负差异主要集中在后面两个环节。另外，由于信托制风险投资基金与国公司制风险投资基金在这两个环节上的所得税处理基本相同，所以我们重点比较公司制风险投资基金和有限合伙制风险投资基金 23从税负角度看组织模式偏好根据目前我国税收法律法规的规定，有限合伙制风险投资基金的机构投资者承担的税

16、负为25；而公司制风险投资企业的机构投资者承担的税负为机构投资者与公司制风险投资企业之间的税率之差，如果公司制风险投资企业为足额税率，即25%，那么其机构投资者在分得投资收益时无需纳税，承担的实际总税负也是25。虽然有限合伙制在基金环节免交所得税，其机构投资者在取得投资收益时缴纳企业所得税，具有一定的延迟纳税的好处。但是考虑到公司制风险投资基金可能享受投资抵扣的税收优惠，实际上公司制风险投资基金的机构投资者承担的税负低于有限合伙制风险投资基金的机构投资者。 由此可见，在现行税收政策下，机构投资者投资于公司制风险投资基金，比投资于有限合伙制，具有税收上的优势 另外，能够享受投资抵扣的税收优惠的风

17、险投资公司或基金需要满足一定的条件，享受优惠的创投企业必须投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），并且对中小高新技术企业进行了限定：企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。该中小高新企业当年用于高新技术及其产品研究开发经费须占本企业销售额的5%以上（含5%），技术型收入与高新技术产品销售收入的合计须占本企业当年总收入的60%以上（含60%）可见，该优惠主要是倾向于鼓励中小高新技术的发展，实际是引导风投资金向中早期倾斜，而一般PE都是投向中后期，pre-IPO阶段的大规模基金，因此该优惠对于很多PE基金并不适用 根据现行的税收政策，公司制基金的个人投资者，

18、即使基金已经在基金环节缴纳企业所得税，但个人投资者仍应按20的税率缴纳个人所得税，实际承担的总税负为40，而有限合伙制基金个人投资者则适用535的五级超额累进税率，在实践中一般适用最高的税率35。仅就此来看，个人投资者投资于有限合伙制基金，税负会比投资于公司制基金略低些。但是如果考虑到公司制基金在基金环节可能享受的投资抵扣的优惠政策，那么个人投资者的实际税负应该低于40，与有限合伙制基金的税负没有太大差别，甚至可能低于合伙制基金的税率。因此，如果仅从税收的角度来看，个人投资者对有限合伙制基金和公司制基金没有偏好。基金的投资者投资于有限合伙制基金，在同等条件下，比投资于公司制基金可以获得延迟纳税

19、的好处，从而使得投资者可以分享更多的税后利润，有助于风险投资在通过IPO和并购等方式退出时，获得更高的估值，进而使基金获得更多的投资收益。这一方面会使得风险投资基金的基金经理分享更多的附带权益（carried interests），另一方面也会便于基金经理积累良好的业绩记录，便于其进行新的或者新一轮的基金募集 机构投资者选择公司制基金在特定条件下可享受低税负的好处 在能够享受税收优惠的情况下，普通个人投资者对有限合伙制基金与公司制基金没有明显偏好 风险投资家个人更乐于选择有限合伙制基金 24案例：绵阳科技城产业投资基金-基金架构（有限合伙制）中信X集团Y集团中信产业基金公司绵阳科技城产业投资基

20、金普通合伙人 GP中信其他投资者有限合伙人 LP商业银行境内各产业项目高新技术军转民环保其他26案例：绵阳科技城产业投资基金-基金运作相关约定基金管理费每年基金应向中信产业基金管理公司支付基金总认缴出资额度的2%的管理费利润分成最低预期收益率10%/年，在达到收益率的前提下，基金投资人与中信公司分别按80%/20%的比例进行分配。基金存续期共12年，其中投资期6年，退出期6年普通合伙人责任共中信产业公司对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以期认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任27案例：绵阳科技城产业投资基金-基金运作相关约定（续）重大事项决议合伙人大会是基金的最高权力机构，基金重大事

21、项由全体合伙人协商决定。基金份额转让在合伙企业存续期间，合伙人可以依法转让基金份额。信息披露中信产业公司需定期向有限合伙人披露经审计的基金财务会计报告。有限合伙人有权查阅基金财务资料。优先认购权对于中信产业公司发起设立的其他基金，本基金投资者将获得一定比例的优先认购权。28第二部分 PE的组织运营方式设立PE的三种模式PE的募集流程PE的运营管理29基金设立的运作流程（以有限合伙制产业基金为例）获得主管部门批准基金筹备文件潜在投资者签署保密协议；向投资人提交合伙协议；潜在投资人出具招募说明书向潜在投资者提交合伙意向书；潜在投资者决定是否参与基金基金管理人接受潜在投资者认缴出资后，向其发出接受认

22、缴出资确认书基金人接受投资人认缴后，向投资人发出接受认缴出资确认函基金获得80%的认缴额后，向主管部门申请基金设立批准文件得到主管部门批复后，办理工商注册取得营业执照日为基金成立日基金注册后向投资者发出首期缴付出资通知通知送达后5个工作日内，投资者首付10%每期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳有限合伙人收到普通合伙人出资通知5工作日内，缴付后续出资30股权投资基金设立中涉及到的方案与文件相关的方案相关报告和文件投资机构投资协议公司章程投资决策程序和GP权限与托管银行关系选择项目原则相关文件名称合伙意向书合伙协议招股募集说明书法律说明书基金与公司委托协议分配与清算说明组建费用清单31第二部分 P

23、E的组织运营方式设立PE的三种模式PE的募集流程PE的运营管理32投资管理程序项目调研和预选 评估与投资决策 投资项目管理 投资项目退出 项目信息搜集项目信息筛选确立预选项目尽职调查项目建议书项目评估投资决策项目投资项目管理投资收益投资变现三个月33尽职调查的内容管理层情况业务及行业状况关联交易情况募集资金投向财务状况或有风险被投资企业34特别关注的交易条件，以及基金的推出渠道 在与企业谈判过程中，将关注交易条件 每年现金分红的承诺。如希望每年盈利部分有50以上进行现金分红 退出机制安排。如被投资企业一定时间内不能上市，则承诺协助基金从被投资企业退出 重大事项的特别表决权。如总经理、财务总监的

24、任免、对外投资、对外担保等。管理公司与企业的大股东合作，制定合适的退出战略企业大股东回购企业境内外上市管理层收购或出售35投资基金力图为被投资企业带来的价值全面提升被投资企业价值 提供企业发展资金 增强企业信贷能力 改善企业资本结构 提供企业合作机会 提升企业公众形象 完善企业治理结构利用基金和基金管理公司的信息、技术、人才和市场优势，为企业提供各种投资、业务与技术合作机会。36投融资双方约定的核心文件投资意向书（ Term Sheet ）投资意向书 Term Sheet对融资方的估值计划投资金额融资方义务投资方权利股份作价股权形式知情权与保密责任纠纷与适用法律退出（股权转让及IPO）后的提前

25、约定投资方的增持股份回购保证及作价董事会席位投票权利等多数情况下，递交条款清单之前双方已对相关条款做了口头上的基本约定签署条款清单后，意味双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见对融资双方来说，不要指望基本条款可以在以后的合同谈判中重新议定37第三部分 PE的中国之路国内PE的多角度探索国内PE的发展方向38中比直接投资基金中国股权股权基金发改委保监会银监会产业基金投资计划集合资金信托中瑞合作基金渤海产业基金中科招商深圳创投泰康开泰铁路融资计划证监会直接投资中信锦绣股权投资信托创投企业直接投资试点国内PE的多角度探索中意曼达林基金ODI基金中非基金房地产投资基金研究人民银行REIT研究REIT

26、39国内PE的多角度探索发改委产业基金之中比基金概况基金规模 1亿欧元基金类型 封闭式 基金存续期12年投资范围具有一定科技含量、处于成长期的的拟上市中小企业，中国政府债券及其他固定收益债券基金发起人 中国政府（财政部）、比利时政府（电信、国企及参与部）、中国海通证券股份有限公司、比利时富通集团 基金管理人海富产业投资基金管理有限公司基金托管人上海浦东发展银行40中比基金股东中国比利时直接股权投资基金1亿欧元中华人民共和国财政部比利时王国电信国企及参与部海通证券比利时富通集团国家开发银行全国社会保障基金理事会国家开发投资公司中国印钞造币总公司广东喜之郎集团41中比基金运营架构中比基金托管银行管

27、理公司基金资产指示基金资产运用监督基金资产运用管理保管委托管理协议委托保管协议42中比基金的管理人-海富产业投资基金公司的股权结构海富产业投资基金管理有限公司 6733注册资本：2000万元，注册地：中国上海海通证券股份有限公司比利时富通基金管理公司中国最早成立的综合性券商之一 注册资本金87.34亿元，在中国证券公司中独占鳌头 2003年被亚洲金融评为中国“最佳经纪行”90家分支机构遍布全国各地具有广大的客户资源，丰富的企业融资经验，畅通的退出渠道 优秀的专家队伍，多年培育中小企业的经验从事保险、银行和投资管理业务的综合性跨国金融集团 2002年被财富评为全球最受尊敬的银行集团之一阿姆斯特丹

28、、布鲁塞尔、卢森堡和伦敦的上市公司总资产5000亿欧元，200多家分公司遍布70多个国家地区全球管理资产规模超过3000亿美元，管理基金数超过500只 具有国际先进的投资管理能力、全球性的信息网络、完善的风险控制机制43中比基金投资策略和投资管理流程投资目标和理念投资策略投资的行业和地区目标企业的选择通过对中国境内目标中小企业的投资而获得中长期资本增值，并促进被投资企业健康、平衡地发展与成长 伴随中小企业成长，分享中小企业成果重点投资有一定科技含量，处于成长期的拟上市中小企业对被投资企业主动管理，并帮助被投资企业间实现资源整合通过发行上市、股权转让、回购等方式退出闲置资金将用于固定收益投资对投

29、资的行业没有特别限制，将特别关注中国境内成长性比较快、具有明显市场前景的行业中比基金对投资的地区没有特别限制富有经验并且尽责的管理团队，优良的增长前景，具长期的战略性价值具技术优势，市场份额占强势地位，良好盈利能力和资产质量具备后续的发行上市或出售的潜力一般对单个企业投资2000万元18000万元在被投资企业中占股比例为1049对单一企业的投资期限通常在37年投资额、比例和周期44渤海产业基金渤海产业基金与2005年9月获准筹建，基金规模200亿，首期实际超额认购达到60.8亿，中国社会保障基金、中国人寿、中国邮政储蓄、国家开发银行以及中银香港、津能集团各投资10亿元，渤海产业基金管理公司投资

30、0.8亿。 渤海产业基金管理公司注册资本人民币两亿元，中银国际及中银香港持有控股权53%，中国人寿等其他投资者各持有5左右，泰达持有22。曹文炼副司长：“渤海产业基金是我国第一个完全按市场化运作的产业投资基金。” 第一支真正意义的产业基金推动了产业基金的立法进程将大力推动环渤海经济区的经济发展为产业基金在中国的发展积累了丰富经验为天津市金融创新做出了重要贡献渤海产业基金国内PE的多角度探索发改委产业基金，渤海产业基金45组织形式全资专业子公司初期使用自有资金，可以保证证券行业的信誉在试点成功后，将可以募集客户资金，代客理财，获取基金管理费2007年9月份，证监会批准了中信证券股份有限公司和中国

31、国际金融有限公司开展直接投资业务试点主要业务规则：资金来源自有资金有利于建立有效的公司治理结构有利于建立科学独立的投资决策体系投资方向Pre-IPO中国资本市场蓬勃发展，创业板的设立也已上了日程，未来几年， 大量企业IPO将是国内资本市场的一个重要特征证券公司拥有大量IPO项目资源，Pre-IPO 具有很大的市场空间国内PE的多角度探索证券公司的直接投资，中信证券462007年9月10日，证监会批准了中信证券公司开展直接投资业务试点中信证券正在筹备全资专业子公司金时投资有限公司，注册资本8.31亿元，进行Pre-IPO投资2006年初，中信证券是国内中第一家设立产业基金业务线开拓产业基金业务的

32、证券公司熟悉产业基金，为省、市、国内行业龙头公司发展产业基金提供财务顾问服务对设立人民币产业基金进行了深入探索产业基金业务直接投资业务中信证券对PE业务的探索47第三部分 PE的中国之路国内PE的多角度探索国内PE的发展方向48国内PE将逐渐走向多样化、专业化国际经验国内现状国内发展趋势多样化PE按投资阶段、行业、投资策略等分成很多细分的业务种类如按投资阶段划分的天使投资、Pre-IPO投资，按行业划分的TMT基金、能源基金，按策略分的问题债基金、夹层基金等专业化与证券投资不同，每类PE业务所需要的业务知识、专业技能、核心竞争力都不同国际PE通常采取专业化管理，投资行业、投资策略细分处于发展初

33、期，没有多样化、专业化证券公司直接投资业务初期限定为Pre-IPO渤海产业基金投资领域按区域分，不按行业进行专业化投资阶段、投资策略没有专业化，创投、Pre-IPO、并购都做逐渐多样化、专业化证券公司直接投资业务将会放开投资领域限制发改委产业基金正在审批的产业基金具有行业特征，如能源基金、金融基金等股权投资基金管理办法出台，行业规范化大大加强49第四部分 PE与资本运营PE与资本运营概述案例一：复星整合医药产业案例二：弘毅投资中国玻璃50PE通过促进成长型企业和成熟型企业的效率提升来实现价值增长效率提升包含结构效率（产业层面）和运营效率（公司层面），前者多涉及并购整合，后者则在企业内部经营范畴

34、内完成。相对于VC，PE投资回报更加稳健，所能容纳的资本和事业空间越大成长资本和并购资本是普通PE最为关注的领域。二者最大的区别是对经营管理的涉入程度。成长资本通常都不要求控盘，主要依赖企业本身的成长性来实现增值，即，主要在运营层面提升效率；而并购资本基本都要求控制权，主要通过结构效率的提升来实现企业价值增长，一般会涉及大量的资产重组，并购整合等经营动作。因此，在对投资者眼光及能力的考验上，后者要求更高。类型企业阶段投资规模投后管理投资期限风险及收益成长资本成长期企业48年并购资本上市及非上市企业均可37年PRE-IPO即将上市企业基本不用12年51PE资本运作思路52第四部分 PE与资本运营

35、PE与资本运营概述案例一：复星整合医药产业案例二：弘毅投资中国玻璃53案例一：复星整合医药产业上海复星高科技（集团）有限公司创建于1992年，是一家大型综合性民营企业集团，目前已投资医药、房地产、钢铁、商业零售等主要领域，以及金融、矿业等战略投资领域。名列“2006中国企业500强”利润第39位，营业收入第92位；“中国最大500家企业集团”营业收入第73位；“上海企业集团排名百强”营业收入第9位；2003年至2006年连续3年排名中国民营企业纳税榜单第1名。2006年营业收入385.3亿元，利润28.2亿元，纳税总额45.8亿元。 复星概况54发展历程19921996199820012004

36、20061993成立广信科技公司先后从事市场调查，食品、电子以及化工产品的生产1993年进入房地产销售和生物医药领域、获得第一桶金房地产销售和生物医药先后拆资、开展资源优化配置和“112”的共同发展现代生活医药产业、信息产业、房地产业复星医药上市，复星地产成立，“复星集团”开始多元化历程医药、房地产、钢铁、金融等行业复星房地产完成增资更名为复地，并变更为股份有限公司开始开展零售业务医药、房地产、钢铁、金融、零售业复地在香港联交所上市。投资招金矿业,投资海翔药业医药、房地产、钢铁、金融、零售业、矿业招金矿业在香港联交所上市，海翔药业在上海证券交易所上市；实现年营业收入385.3亿元，税后利润28

37、.2亿元，纳税总额45.8亿元案例一：复星整合医药产业55行业控股企业 参股企业医药复星医药天药股份、羚锐股份、国药股价、一致药业、武汉健民、武汉中联药业、广西花红药业、重庆药友制药、重庆医药工业研究所、北京金象医药、雷允上药业、上海药房 地产复地集团钢铁南钢股份唐山建龙钢铁有限公司、宁波建龙钢铁有限公司商业豫园商城友谊股份、联华超市金融德邦证券兴业银行、上海银行、兴业证券文化传播上海复星书刊发行有限公司、北京每日报刊发行有限公司、文汇出版服务有限公司汽车厦门金龙客车、安源客车黄金招金矿业股份有限公司复星版图A:B:C:A: “以投资银行业务为中心的金融产业平台”，是“整个集团的金融中心和战略

38、中心”；B: “以推动各产业发展为核心的上市公司群体”；C: “以提升竞争能力为主线的专业公司”；案例一：复星整合医药产业56战略重心：行业聚焦：锁定医药、地产、钢铁、物流等战略产业；核心目的：以实业成长及扩张为终极目的；经营思维：产品经营与资本经营密切结合；成长方式：以并购式成长为主，内涵式成长为辅，进行产业成长并展开竞争布局。核心能力：行业能力：对所在行业的深刻理解和资深经验，尤其是产业大势及方向的把握；投行能力：对资本运作，并购重组、各种金融工具的熟练掌握；团队能力：复星拥有业内非常优秀的管理核心团队，彼此非常默契及互补；企业文化：拥有强大的“融合性”的企业文化力量复星战略重心及核心能力

39、案例一：复星整合医药产业57打造产业融资平台：1998年8月，复星集团绝对控股的复星实业挂牌上市，募资3.5亿元，2000年7月进行了配股筹集资金4.5亿元。产业并购整合实现产业布局：从2000年开始，复星开始了一系列的横向和纵向并购整合。控制河南信阳生物制药有限公司90.3%的股权收购羚锐制药参股天津药业有限公司22的股权受让上海雷允上北区药业股份有限公司24的股权受让武汉中联药业4000万股收购重庆医药研究院、重庆药友制药的控股权参股广西花红药业，投资金象大药房、联华超市药房等区域扩张发展实现市场布局：以上海为起点，收购或者参股了天津、北京、河南、重庆、武汉、广西等地的诸多知名医药公司，完

40、成了地域布局和市场占领。为复星整合医药产业的发展奠定了基础。复星整合医药产业历程案例一：复星整合医药产业582000年收购羚锐制药打造医药整合平台 上海复星整合医药产业发展公司前身为2001年2月收购的河南信阳生物制药有限公司，后改名为上海复星整合医药产业发展公司，是其进行医药产业收购兼并的一个重要的平台。 通过此次收购，复星医药持有了羚锐股份15.04%的股份，成为其第二大股东，比第一大股东信阳羚羊山制药厂的18.95%只少3.91个百分点。鉴于信阳建设投资总公司仍然持有羚锐股份6.61%的股份，而其减持羚锐股份意图非常明显，不排除复星医药和信阳建设投资总公司达成有某种私下协议，使复星医药可

41、能成为其潜在第一大股东或可能有实际控制权。同时，通过收购信阳生物制药公司来间接收购羚锐股份的股权，比直接收购羚锐股份的股权在财务上要有利。 由于收购上市公司的母公司股权无需财政部审批，复星系在收购中并没有遇到大的阻碍，轻轻松松地控制了铃锐股份。复星系收购羚锐股份、参股天津药业都是采用类似手法，即收购上市公司的母公司的股权，从而间接控制上市公司，这样可以避免一些审批手续，减少收购的障碍和成本。案例一：复星整合医药产业592000年4月参股天津制药扩张生产能力 2000年4月，复星医药参股改制天津药业集团有限公司，持股22%，又于2001年5月受让天津开发区泛亚太有限公司所持有的天津药业集团有限公

42、司3%的股权，共计持有其25%的股权。由于天津药业集团是天津药业的第一大股东，因此复星系间接参股天津药业。案例一：复星整合医药产业602002年4月收购中联药业扩张市场渠道（及生产能力）武汉中联药业武汉中百复星医药复星整合医药产业发展有限公司90.3%32.9%32.9%现金转让股权 2002年4月复星整合医药产业发展公司出资5000万元受让武汉中百集团股份公司所持有的武汉中联药业股份公司4000万股股份，从而参股武汉中联药业。武汉中联已经于2003年初开始进入上市辅导期，辅导券商为福建闽发证券。收购平台为复星整合医药产业发展有限公司（羚锐股份也是复星整合医药产业发展的名义持有），该平台是复星

43、医药进行收购的主要平台。这种直接受让被收购公司股权的手法也是复星系经常采用的收购方法之一 案例一：复星整合医药产业612002年4月，收购重庆医药研究院和重庆药友制药加强研发和生产能力；2002年9月，收购广西花红药业加强生产能力，扩宽产品线 2002年4月收购重庆化医控股(集团)有限公司持有的重庆医药研究院56.89%的股权，2002年5月21日复星医药与重庆化医控股(集团)有限公司、重庆制药六厂职工持股会签署的增资扩股协议，公司以现金出资6831.68万元人民币，向重庆药友制药有限责任公司增资，占药友制药增资扩股后51%的股权。 2002年9月复星整合医药产业发展和广西花红药业原股东签署增

44、资扩股协议书，出资3068万元，向广西花红药业增资，占增资扩股后45%的股权，为其第一大股东。广西花红药业在被复星医药收购前曾经有过上市计划，该企业为广西知名医药企业。案例一：复星整合医药产业62通过上述产业整合，复星医药目前旗下拥有几十家企业，已完成了从研发到流通的整个价值链整合，如下图：研发研发团队，拥有国家级技术中心，研发人员500人以上，其中包括具有国际一流制药企业研发和GMP经验的医药专家 生产旗下包括河南羚锐制药、天津药业集团在内的二十几家企业拥有多个知名品牌和巨大的生产能力流通通过自建和收购的方式建立了中国最大的医药批发和零售网络。批发网络在北京、天津、上海、广州、深圳均位列第一

45、和第二；零售网络拥有一千多家的药店（如北京金象等），并且主要集中在北京、上海、深圳等地。 案例一：复星整合医药产业63复星医药通过产品经营与资本经营的紧密结合，实现了产业的快说成长及扩张。下图为复星实业1997年来总资产、净资产、净利润的变化趋势，从中可以了解到复星医药的快速发展轨迹。更重要的是，我们能发现实业型投资公司以完成产业布局为首要目标，短期的利润实现倒在其次。案例一：复星整合医药产业64复星的地域布局海南黑龙江吉林辽宁河北山东福建江西安徽湖北湖南广东广西上海河南山西内蒙古陕西宁夏甘肃青海四川贵州云南西藏新疆江苏浙江北京台湾参控股企业布点案例一：复星整合医药产业65从投资的角度观察实业

46、型投资的要害主要有以下几方面：始终把握产业成长的终极目标：始终强调投资目标公司与母公司产业的协同性及战略意义，不仅在要提升运营效率，更关注结构效率的提升；比如：复星通过收购重庆医药工业研究院有限公司等研究开发机构，加强了其在医药研发上的实力；收购上海克隆生物高技术有限公司、上海实业医大生物技术公司、重庆药友制药有限公司、广西花红药业等公司来加强其生产能力和产品种类；收购上海雷允上北区药业股份公司、北京金象复星医药股份公司等公司加强其医药流通渠道的建设。这种纵向购并有利于增强其在该产业的竞争力。这些动作不仅在单个意义上提升了运营效率，更重要的是提升了整个产业的结构效率。对产业大势方向及内在规律的

47、深刻认识：一般都锁定在有限的产业领域内，对整个行业的成长周期和规律有着非常深刻的认识，往往有相关资深人才队伍；强调产业布局和区域布局：横向并购与纵向并购的综合应用，是为了完成产业布局。比如，复星在生物医药、中药、西药、医疗器械、医药商业等医药产业进行了全方位的横向并购，构筑了一个比较完整的医药产业；另外，区域布局也是此类投资的关注重点，如前所述，复星在上海、天津、北京、河南、重庆、武汉、广西等先后完成了布局。控制程度要求较高：在操作过程上，一般都要求控盘。这不仅体现在交易结构上，在收购支付上也多为现金交易，而不愿采取换股并购等方式以免稀释股权。 案例一：复星整合医药产业66第四部分 PE与资本

48、运营PE与资本运营概述案例一：复星整合医药产业案例二：弘毅投资中国玻璃67案例二：弘毅投资中国玻璃 弘毅投资是联想控股旗下的并购基金(Buyout Fund)，弘毅投资目前直接管理和运作三期基金，资金总额合计超过55亿人民币。弘毅概况曹之江1/3张祖祥1/3刘金铎1/3EML公司60%联想控股南明公司40%弘毅投资股权结构：68发展历程2003年，联想控股成立投资事业部2004年1月，重组江苏玻璃为中国玻璃(一年后在香港成功上市)2004年，弘毅发起二期基金(1.28亿美金，投资者包括高盛、香港新鸿基、新加坡淡马锡及Enspire等)2005年6月重组济南汽配，成立济南沃德汽车零部件公司；9月

49、底，2.1亿元收购江苏先声药业31的股权（2007年在纽交所上市）2006年，收购中联重科的部分股权。三期基金募得5.8亿美元大树底下好乘凉，弘毅投资在联想的这棵大树下，短短的几年时间里就打造了高速稳定发展的形势。案例二：弘毅投资中国玻璃69战略重心与核心能力联想投资战略重点为国企改制。主要关注四大行业：制药、建筑材料、消费品以及媒体。依托联想，“背靠大树好乘凉”。弘毅两大股东分别是联想的三位元老成立的EML公司和联想控股全资持有的南明公司，并且一期资金全部来自联想，这也就注定了从它诞生之日起就深深打上了联想的烙印，拥有这样无形的资源，为它以后的发展打下了良好的基础。拥有一支优秀的团队。除了柳

50、传志亲自领军外，弘毅的投资团队皆是业内资深人士，例如总裁赵令欢毕业于美国西北大学凯洛格商学院，继而在美国一路从工程师做至企业高管。赵令欢的经历包括出任全球最大的调制解调器制造商USRobotics副总裁兼事业部总经理。在Robotics于1997年以90亿美元天价被3M公司收购后，赵令欢应风险投资商之邀，移民加州，在硅谷开始自己创业。随后，赵进入风险投资界，出任美国eGarden风险投资公司董事总经理，这家风险投资公司在美国、香港和中国内地都有投资。明确的投资理念，高超的管理整合能力。弘毅有自己明确的投资理念和经营策略，专注四大领域，投资传统行业中的领先企业。另外，还拥有高超的管理整合能力，这

51、一点从中国玻璃的投资案例中得到了淋漓尽致的体现。案例二：弘毅投资中国玻璃70案例概要将江苏宿迁市国资委旗下的玻璃产业投资整合为中国玻璃，并在香港上市，这一案例已成为了弘毅投资的经典之作，奠定了弘毅投资的地位。弘毅运作该项目的整体思路如下：将宿迁国资改成外商独资委托协议避过严厉监管劝退狠硬股东搬空实业资产通过中国玻璃红筹上市案例二：弘毅投资中国玻璃71我们用“选投管退”的逻辑具体阐述这一案例的全过程选被投方情况：行业：2003年前后的中国玻璃行业正处在蓬勃发展时期，但没有完成有效的产业整合，企业没有实现规模效应，大多各自为战。企业：江苏宿迁一向以大胆变卖国有资产闻名。宿迁国资当时的全部家当就是通过持有江苏玻璃集团有限公司（下称苏玻集团，无具体业务，是居间控股公司）63.5股权，拥有苏华达新材料股份有限公司（下称苏华达，是从事玻璃制造的业务实体公司）51.