科创板《重组特别规定》《重组审核规则（征求意见稿）》的专题解读：高标与包容共存高效与严审并行

1、 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明目录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _TOC_250007 契合科板特高标准包容存4 HYPERLINK l _TOC_250006 降低定基准，放宽向可并购转期要求5 HYPERLINK l _TOC_250005 重组审注册高效与审并行6 HYPERLINK l _TOC_250004 注册制下严审核流程明确“阳光化”6 HYPERLINK l _TOC_250003 科创板重组审核高效，重组上市审核效率相比IPO并无优势7 HYP

2、ERLINK l _TOC_250002 放宽重大资产重认定标准，助力提升小体量并购审核效率8 HYPERLINK l _TOC_250001 信披规细化，结合践针强9 HYPERLINK l _TOC_250000 加强中机构，强化立财问职责9 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明图表目录表1：科创板重组审核规则对标的公司的标准要求52：A. 6表3科创板与A股其他板块重大资产重组认定标准与适用小额快速并购审核认定准对比8表4：科创板重组审核规则从四大维度提出明确信披要求9图1：科创板并购重组和

3、科创板IPO、A股其他板块并购重组审核流程对比7 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明为了进一步落实关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（以下简称实施意见）中提到的“科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制”这一要求，2019823（征求意见稿（法），共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。A 股其他板块均作了更为宽松的安排。但在信息披露要求和中介机构监管上，则更加细化严格。（以下简称科创公司。契合科创板特征，高标准与包容性共存的

4、资产应当符合科创板定位所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游协同效应5000近一年营业收入不低于 3 亿元且近 3 年经营活动现金流量净额累计不低于 1 亿元。在此基础上如果拟在科创板重组上市标的资产尚未盈利24122%。如果拟重组上市标的资产存在差异表决权安排的 亿元市值或 50 亿元市值+5 亿元营业收入）。其二是表决 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明105润均为正且累计不低于人民币5000 万元，或最近一年营业收入不低人民币于5 亿元，且最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低

5、于人民币 1 亿元。如果拟重组上遵照科创板相关的相关要求披露信息。重组类型标的公司标准要求表 1：科创板重组审核规则对标的公司的标准要求重组类型标的公司标准要求重大资产重组/ 发行股份购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。重组上市标的资产对应的经营实体应当符合注册管理办法规定、其表决权安排等应当符合上市规则等规则的规定，且满足下列条件之一：1、最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5000 万元；2、最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。标的公司原始特征个

6、性化标准要求存在表决权差异安排表决权安排等应当符合上市规则等规则的规定，并符合下列条件之一：1、近一年营业收入不低人民币于 5 亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币 5000 万元；2、最近一年营业收入不低人民币于 5 亿元，且最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。尚未盈利24 个月122%。红筹企业资料来源：证监会网站、上交所网站、申万宏源研究期要求相比 A 股其他板块，重组审核规则放宽对科创公司发行股份购买资产的定80A90%，其中市场参考价为董事会决议公告日前 20 60120发行定价标准的放松将给予交易双方更宽松的博弈空间，更有利于交易的达成。转债

7、并购转股锁定期的要求为：转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于 6 个A12创公司并购重组中发挥更大的作用。表 2：与 A 股其他板块相比，科创板放宽了定价限制和定向可转债转股锁定期要求项目科创板A项目科创板A股其他板块并购定价规则206012080%206012090%。 HYPERLINK / HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明可与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、可与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、定向可债并转股定期回售转价格向或者上正等条款但转股转股锁期一为不于12期起始距离次发结束日得少于6个。资料来源：证监会网站、上交所网站、申万

8、宏源研究重组审核注册制：高效与严审并行注册制下严审核，流程明确“阳光化”科创板并购重组审核实施注册制交。从近年来 A 股科创企业注册制下的并购重组审核依然严格。重组审核部门主要以问询形式对科创公司重组方案及相关材料进行初步审核并形成（如涉及重组上市对审核部将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。同时，与科创板 IPO 审核相适应， 科创板并购重组将实施电子化审核 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明益输送行为。科创板重组审核更高效，重组上市审核效率相比IPO45 不超过 3 个月，公司回复总时限

9、 4 个月。科创公司符合规定的重组方案，更是有望15（不含注册问询时间3.55752019 年初至今 A 股其他板块约 8 个月左右的受理至获批时长明显缩短，但从审核流程和IPO图 1：科创板并购重组和科创板 IPO、A 股其他板块并购重组审核流程对比资料来源：证监会网站、上交所网站、申万宏源研究审核效率50%50%5000调整重大资产重组认定的营业收入指标50%以上的基础上新增“营业收入超过 5000 万元人民币”的要求，这也意味着标的资产营业收入占比超过 50%但金额在 5000 万元以下的不属于重大资产重组，可适用简易审核程序。12有助于提高上市公司对小体量标的资产的并购审核效率。的审核

10、安排，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。表 3：科创板与 A 股其他板块重大资产重组认定标准与适用小额快速并购审核认定标准对比科创板A科创板A股其他板块重大资产重组认定标准达到下列标准之一的，构成重大资产重组：资产总额会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总50%以上；生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例505000资产净额会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产50%5000达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额一个会计年度经审计的合并财务会计报告期50%以上；所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营

11、业收入的比例50% 以上；购买、出售的资产净额一个会计年度经审计的合并财务会计报告期50%以上，且超过5000 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明 HYPERLINK / 请务必仔细阅读正文之后的各项信息披露与声明适用情形：不构成重大资产重组，且符合下列情形之一：（1）最近 12 个月内发行股本购买资产的金额不超过5亿元最近12个月内累计用于购买资产而发行的股份不超过本次交易前小额快速审核认定标准上市公司总股本的5%且最近12个月内累计以发行股份方式购买资产的交易金额不超过10亿元不适用情形：（1）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过 5000 万元；（2）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别。资料来源：证监会网站、上交所网站、申万宏源研究信披规则细化严格，结合实践针对性强表 4：科创板重组审核规则从四大维度提出明确信披要求信披项目信息披露要求信披项目信息披露要求并购协同效应14567交易资产定价的合理性15 HYPERLINK / 请务必仔细