2014独立财务顾问报告中水渔业

1、特别说明及风险提2（1）（2）（3）（5）（4）特别说明及风险提2（1）（2）（3）（5）（4）341与承。民民证。：12实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并342与承。民民证。：12实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并342561234，内核机构同意出具此专业意见5市3561234，内核机构同意出具此专业意见5市3目录特别说明及风险提本次交易的核查意及准则第26号的要已明确记载于重组预案实质性影五、本次交易不适用重组管理办法第十二条的规定第四条所列明的各项要.目录特别说明及风险提本次交易的核查意及准则第26号的要已明确记载于重组预案实质性影五、本次交易不适用重

2、组管理办法第十二条的规定第四条所列明的各项要.性和风险事遗（证监公司字2007128）455释义6指中指指中公指指释义6指中指指中公指指公指指指指伙指中国水产 、 复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙、 复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）和 复星惟实一期股权投资基金指指指中远指中远指中远7指 复星惟实一期股权投资基金合伙企（有限合伙、 复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙、 复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙、 复星产业投资 与中水 远洋股份 关于中水 远洋之 指7指 复星惟实一期股权投资基金合伙企（有限合伙、 复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙、 复星创泓股权投资基金合伙企

3、业（有限合伙、 复星产业投资 与中水 远洋股份 关于中水 远洋之 指红指指法指指指指指指公26指中指指指指指指指元亿第一本次交易的核查意 26 8第一本次交易的核查意 26 8（一）与（二）资12（发出要约的议案9（一）与（二）资12（发出要约的议案9345行（三）条款，违约责任，协议生效条件，争议解决方式，终止与解除条款等（四）12。345行（三）条款，违约责任，协议生效条件，争议解决方式，终止与解除条款等（四）12。3股100%渔议所附中海洋食2014 9 30 海渔增资的资产可以依法转移为中所有，不存在因此可能形成出资不（二。3股100%渔议所附中海洋食2014 9 30 海渔增资的资产

4、可以依法转移为中所有，不存在因此可能形成出资不（二。中2014 8 13 符合2拟及中2014 8 13 符合2拟及100%3、。12 的资产总额（资产的交易行为100%（一）1。12 的资产总额（资产的交易行为100%（一）12总数的 25%过 （1）10%（2）3.197.41 324.04价20价2总数的 25%过 （1）10%（2）3.197.41 324.04价20价42.2 2014930100%的42.2 2014930100%的（1） （2）8 艘（3 5 艘311 4,408 营等转移的意见，力争促成其同意相承担。如果债权人不同转移的，中国水产将按照原债（1） （2）8 艘（

5、3 5 艘311 4,408 营等转移的意见，力争促成其同意相承担。如果债权人不同转移的，中国水产将按照原债将给与等额补偿。该处理中国水产承诺在8月30日前完成100%100%股权，本次交易标的；5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结等和5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结等和（二）1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务241

6、,999.18167,467.87 15,757.26万元。中水渔业将因上述远洋渔业类资产的注入，进一步2、本次交易对同业竞争和关联交（二）1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务241,999.18167,467.87 15,757.26万元。中水渔业将因上述远洋渔业类资产的注入，进一步2、本次交易对同业竞争和关联交（1）本次交易对同业竞争的影机会和形成同业竞争的可能性中农出具关于避免同业竞争的承诺函1)2)3)以其他方式介入（不论直接或间接）2.1）252）231)2)3)以其他方式介入（不论直接或间接）2.1）252）23）渔业资产和业务，本公司将待该消除后，在2年以

7、内注入中水渔业处置措施（如延期、中水渔业托管或对业务作出调整等4）3（合作机会和股权收购等上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。的市公指引第 4 号关于推处置措施（如延期、中水渔业托管或对业务作出调整等4）3（合作机会和股权收购等上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。的市公指引第 4 号关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争（2）本次交易对关联交易的影（1）（2）型（外的（3）2012、20131.30%2.39%；2012、20130.39%0.29%为了减少和规范关联交易公司及中小股东的合法权益，中农出，（2）本次交易对关联交易的影（1）（2）型（外的（3）201

8、2、20131.30%2.39%；2012、20130.39%0.29%为了减少和规范关联交易公司及中小股东的合法权益，中农出，3、上市公司最近一年被2013 （审亚太审字（2014）010238 号在所 2013 。4所请参见本节“六3、上市公司最近一年被2013 （审亚太审字（2014）010238 号在所 2013 。4所请参见本节“六/（一）/4” （三）查请参见本节“六/（一）/4” 。26。请参见本节“六/（一）/4” 。26。真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供。（证监公司字2007128 号）（公司字2007128 号）渔在本次连续停牌前一交易日（真实

9、、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对所提供。（证监公司字2007128 号）（公司字2007128 号）渔在本次连续停牌前一交易日（2014年3 月28 日）收盘价格为6.55 元20个交易日（201433日）6.11元/20个交易日内（2014332014328日期间）20交易日内，深证综指（399106.SZ）1109.411044.14点，累计跌幅 5.88%。根据上市公司行业分类指引（2012年修订A类农、 （399669.SZ20 4610.73 4415.48 点，4.23% 和（3996.SZ板指数（399005.SZ）和深交所深证农业2020%（证监公司字200

10、7128 号）第五条相关标准（一）据1 2009 2013 和2012 43,032,060.00 2012 和（3996.SZ板指数（399005.SZ）和深交所深证农业2020%（证监公司字2007128 号）第五条相关标准（一）据1 2009 2013 和2012 43,032,060.00 2012 20133,067,200.001（二）司资产重组若干问题的规定第四条第（一）（三）关于本次交易的标的资产是否涉及离退和内（2009（四）及支付现产承担。中水渔业支付前述费用的，中国水产应予以足额补偿。或（六）（三）关于本次交易的标的资产是否涉及离退和内（2009（四）及支付现产承担。中水渔业支付前述费用的，中国水产应予以足额补偿。或（六）-本独立财务顾问按照公司法法重组管理办法重组规定26 26 2认本独立财务顾问按照公司法法重组管理办法重组规定26 26 2认-3的45。第二节 独立财务顾问内核情况红内核工作小组