03高会基础班讲义07章企业并购

1、第一节 1（一）并购可以突破进入壁垒投另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力企业可以以更低的价格获取原材料，以更髙的价格向市场出售产品第一节 1（一）并购可以突破进入壁垒投另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力企业可以以更低的价格获取原材料，以更髙的价格向市场出售产品（二）显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两家产销相同（或相似）、销）和任何一个方面（人、财、物）主要是针对纵向并购而言权权主要是针对横向并购而言（二）显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两家产销相同（或相似）、销）和任

2、何一个方面（人、财、物）主要是针对纵向并购而言权权主要是针对横向并购而言用用2（一）（二）【含义】大范围内实现专业分工协作；便于 技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于 销【缺点】减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成 的局面，因此横向并购常常被严格限制和监2（一）（二）【含义】大范围内实现专业分工协作；便于 技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于 销【缺点】减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成 的局面，因此横向并购常常被严格限制和监【优点】（1）可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；（节约交易费用可以加速生产流程，缩短生产周期，节、仓储和能源消耗【类型】（三）（四）（五）【案例分

3、析题】（2011）旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为公司的全资子公司；他关联公司。201021（三）（四）（五）【案例分析题】（2011）旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为公司的全资子公司；他关联公司。201021明甲是指并购企业直接在二级市场目标企业并实现控制目标企业的目的产品扩张性并购，即生产相关产品扩大经营范围。轿车生产企业并卡车生产企业同类产品扩大市场，提高市场占有率111160000111160000【2013第二节 （一）7-4】AB市场价格竞争比较激烈。上存在一定问题，销不畅。但是B公司拥有一项生的扩大规模和开拓市场。AAB28B60.5【案例分析题】甲公司和乙公司均为国内冰

4、箱等制冷产品的生产商。20129【案例分析题】甲公司和乙公司均为国内冰箱等制冷产品的生产商。20129纠纷等并购交要求第三节 12（一）。在需的投入及缴纳税金后的部分，现金流最时才扣除利息费用，而在计算现金流量。在需的投入及缴纳税金后的部分，现金流最时才扣除利息费用，而在计算现金流量主营业务收入、主营业务成本（减去折扣和折让）方面的再投入。具体地讲，包括在固定资产、无形资产、长期待摊费用（出、固定资产大修理支出等）的平均）平均资本成本模型确定（因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响系数，所以需要对正。可利用哈马达方程对资本成本的计算终值（企业连续价值地主营业务收入、主营业务成本（减去

5、折扣和折让）方面的再投入。具体地讲，包括在固定资产、无形资产、长期待摊费用（出、固定资产大修理支出等）的平均）平均资本成本模型确定（因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响系数，所以需要对正。可利用哈马达方程对资本成本的计算终值（企业连续价值地增长模型（固定增长模型）B负债/权益5率为 3.55%3.65%，计算出6.97%=1.281+（1-15%）0.555B负债/权益5率为 3.55%3.65%，计算出6.97%=1.281+（1-15%）0.555B201420152016201720181 1 201420152016201720181 1 1 2 2 1 1 1 1 营增加

6、1 1 =1.281+（1-15%）0.55=1.88 【案例】A，100000，B90000。，有关于测数据如下（：万元=1.281+（1-15%）0.55=1.88 【案例】A，100000，B90000。，有关于测数据如下（：万元13%1.计算A2016计算A2016计算A20122013201420152016130 169 192 223 273 50 65 80 95 105 120 120 120 80 60 营增加20 30 60 120 100 1000万定价是否合理（假715）（1）A2016（3）A=1900 715（万元20 000定价是否合理（假价值为715万元）00

7、0万定价是否合理（假715）（1）A2016（3）A=1900 715（万元20 000定价是否合理（假价值为715万元）B1900715-715=1900000（万元=190000020000/100000=380000（万元400000380000（万元）B20000（二）所选取的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征基于市场价格的乘数中，最重要的是市盈率。计算企业的市盈率时，既可以使用历史收益（一年的收益），市盈率。出于估值目的，率， 其中数。公司价运用不同乘数得出的多个企业价值估计数是不相同的，为保证评估结果的客观性，可以对各个【例 ， 其中数。公司价运用不同乘数得出的多

8、个企业价值估计数是不相同的，为保证评估结果的客观性，可以对各个【例 业另一家企业展开并7 - 4201120122013A8B3C1DE92（三）第四节 1融资（三）第四节 1融资法是通过估算目标企业的收人来确定目标企业价值的方法交易日2011-11-A62011-09-B82010-03-C92012-04-D57（3）55 （4）270 （5）385 000（55 （6）405 000（270 为40%和60%。397 2（一（二）市场（三）（四）3（一）2（一（二）市场（三）（四）3（一）其中比较常见的是并购企业通新股或从原股东手中回，然后再进行交换企业可以通过售后回租等租获取并购所资产

9、，是指并购企业使用现目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标（二），并购企业需（3）价（三）第五节 1（一（二资产，是指并购企业使用现目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标（二），并购企业需（3）价（三）第五节 1（一（二整合的模式（四种【提示】并购企业管理层不直接介整合的执行过程，而偏重于制定过程模式是指通过改变被并购企业的组织行为来执行并购企的一执行模式【提示】与命令模式相比，其重点在的执行而的计划是指通过并购双方管理层的共同协商而进整合的一执行方式（三业务重组在对于具性资产特征的要素，在整合过程中要进行重组整合2（一）（二）（三）4分析并购企业在被并购企推行自己的管理模式称为移植（三业

10、务重组在对于具性资产特征的要素，在整合过程中要进行重组整合2（一）（二）（三）4分析并购企业在被并购企推行自己的管理模式称为移植就是要在并购后的企业中建立一 代企业管理运行机制，明晰 ，规范法人治理结构，实行决策、执行、监督既相互制约又相互协调的科学 体制，从而促进企业管理机制的优化和管理水平的 。式【提示】强调并购双方成员的共同参与和协商，更有利于正确选择及执【提示】这种模式的前提3（一）2.（二）4（一）3.（二）定人力资源政策，明确的态度，采取切实可行的措施，留住或稳定重。3（一）2.（二）4（一）3.（二）定人力资源政策，明确的态度，采取切实可行的措施，留住或稳定重。一是规范法人治理结

11、构，实现 财务控制，明确企业的财权关系，保证母公司对子公司的控制权；二是在财务组织结构的调整、财务 的委派和会计 的任用方面，必须采取强有力的告制度、信息交流制度、 权限制度、制度等；四是实施全面 管理，严格经营风险和管理风险控制，实施动态 。5（一）（二）加5（一）（二）加模式，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均。乙公司与甲公1002012121双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均。乙公司与甲公1002012121双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下