111有限合伙风险管理和内控制度汇编

1、XXXXX（有限合合伙）风险管理理和内控控制度 汇 编编二零一七七 年 四 月月目 录录TOC o 1-1 h u HYPERLINK l _Toc22297 投资管理理办法 XXXXX（有限限合伙）投资管理理办法第一章 总则则为建立XXXXXX（有限限合伙）（以下下简称“企业”）的投投资操作作和评估估程序，使投资资团队的的投资流流程系统统化、规规范化，根据企企业合伙伙协议及及有关法法律法规规特制定定本投资资管理办办法。本办法适适用于企企业使用用自有资资金和管管理的基基金对中中国境内内企业进进行股权权投资及及其相关关债权投投资的所所有业务务。所称称投资项项目包含含企业以以自有资资金投资资和企业

2、业发起设设立的股股权投资资基金投投资的项项目。投投资流程程参照本本办法执执行，未未尽事宜宜另行规规定。企业投资资团队成成员应勤勤勉尽职职、诚实实守信，认真履履行对项项目的审审慎核查查义务，严格遵遵守投资资决策流流程的相相关要求求。第二章 投资资原则企业对于于投资项项目的选选择标准准，依获获利性、风险性性及流动动性等因因素综合合考量，应符合合下列原原则：预期企业业所在行行业未来来具有一一定成长长性；企业在行行业中或或目标市市场中具具有一定定竞争优优势；企业治理理结构较较好或者者其治理理结构可可通过本本次投资资得以大大幅优化化；企业管理理团队较较为优秀秀；具有上市市或被并并购可能能；企业面临临的风

3、险险可控或或可承受受；投资入股股的价格格合理。企业的投投资决策策行为应应遵守国国家相关关法律法法规的规规定，同同时从风风险控制制的角度度出发，应严格格遵守以以下原则则：分散投资资原则，即投资资于单个个企业的的总金额额原则上上不得超超过企业业净资产产的200。非控股原原则，即即投资于于单个企企业的持持股比例例不得高高于该企企业总股股本的550或或不高于于实际控控制人持持股比例例。独立投资资决策原原则，即即进行投投资决策策时，企企业投资资决策委委员会各各成员按按照投资资决策权权限独立立发表意意见，不不受他人人和其他他主体的的支配和和影响。投资决策策回避原原则，即即企业业业务人员员、投资资决策委委员

4、会成成员或执执行事务务合伙人人与拟投投资的项项目存在在利益关关系，应应当予以以回避。第三章 投资资运作流流程与决决策程序序投资部是是企业负负责股权权投资业业务的部部门，由由以项目目负责人人为核心心的若干干投资团团队组成成，其职职责包括括项目的的开发和和建议、尽职调调查和投投资价值值分析、投资方方案策划划、投资资条款谈谈判及投投资方案案实施。投资团队队应积极极主动地地多渠道道寻找项项目，同同时与境境内外同同行建立立良好的的合作关关系，以以市场化化方式共共同分享享项目资资源。在获取项项目信息息后，由由企业投投资部组组建相应应的项目目组对目目标企业业进行考考察。项目组在在考察项项目时，应首先先考虑该

5、该项目是是否符合合企业的的投资原原则和风风险控制制要求，再对其其投资可可行性作作初步判判断。对对于合适适的项目目，项目目组应编编制投投资立项项报告，经该该项目负负责人同同意后，再将投资立立项报告告提交交企业立立项审核核委员会会（以下下称“立项会会”）申请请立项。项目组应应积极通通过分析析或考察察项目积积累行业业和项目目经验，对于已已接触但但最终未未提交立立项会审审核的项项目，应应总结行行业或项项目存在在的问题题并将相相关资料料交综合合部存档档。 立项会是是企业对对目标项项目进行行预审的的内控机机构。在在收到项项目组提提交的投资立立项报告告后，立项审审核委员员会应对对照本办办法第二二章的投投资原

6、则则来衡量量潜在的的交易机机会，对对项目的的整体可可行性进进行审核核，确定定是否批批准立项项并同意意投入企企业资源源开展全全面细致致的尽职职调查。立项会由由3名投投资决策策委员会会成员组组成。立项审核核会议以以投票方方式进行行表决，表决意意见分为为同意和和不同意意，投票票人员三三分之二二及以上上表示同同意即予予以立项项。立项审核核委员会会的业务务秘书负负责制作作立项项审核会会议纪要要，并并由立项项审核委委员会成成员签字字确认。立项审核核委员会会的组成成及议事事规则等等由XXXXXX（有限限合伙）立项审审核委员员会议事事规则规定。在获准立立项后，项目组组应对目目标企业业开展尽尽职调查查工作，并保

7、留留好工作作底稿、访谈记记录、会会议纪要要等原始始材料，以备企企业投资资决策委委员会人人员调阅阅、核查查。同时时，项目目组在工工作中应应关注立项审审核会议议纪要中提出出的问题题。工作作完成后后，项目目组应编编制尽尽职调查查报告。尽职职调查的的内容主主要包括括：背景材料料：查阅阅企业的的营业执执照、政政府批文文、投资资意向书书、可行行性研究究报告等等材料，了解企企业的发发展历史史和组织织架构、股东（大）会会、董事事会和监监事会的的构成与与成员背背景、劳劳动管理理、聘用用的专业业服务机机构（咨咨询顾问问、律师师、会计计师等）、企业业所获荣荣誉等情情况，了了解拟共共同投资资者的背背景；财务信息息：了

8、解解企业过过去三年年的市场场份额、收入与与利润、资产与与负债、成本构构成、产产品价格格变化等等情况，分析企企业的各各项经营营指标，判断企企业过往往业绩的的可靠性性和未来来业绩的的成长性性；行业分析析：了解解行业监监管架构构、产业业政策、行业运运行周期期、进入入壁垒、替代品品威胁、上下游游的议价价能力等等，判断断企业在在整个产产业链中中的地位位和价值值；盈利模式式分析：了解企企业现有有的经营营模式和和业务发发展计划划，判断断其盈利利模式是是否具有有独特性性和成长长性；市场与销销售：了了解企业业的销售售渠道和和市场分分布、产产品定位位和营销销策略、品牌知知名度、主要客客户和供供应商等等情况，判断市

9、市场未来来可能的的发展变变化、市市场规模模和容量量；竞争力分分析：了了解行业业的竞争争格局，竞争对对手分析析比较，判断企企业的竞竞争力；技术与研研发：了了解企业业的研发发组织与与战略、关键人人员、主主要活动动、新产产品或产产品改进进现状或或进程、开发成成本、所所需的新新技术等等信息，判断企企业在技技术研发发上存在在的风险险和资金金需求；管理团队队与商誉誉：通过过内部员员工和本本人访谈谈、主管管机构和和同行评评价、往往来客户户评价及及其他渠渠道，了了解管理理团队的的历史背背景、经经营能力力、个人人喜好等等情况，了解管管理层是是否有持持股或激激励计划划及其稳稳定性等等；法务信息息：通过过政府、税务

10、、工商、往来银银行、行行业主管管机构、协会、其他专专业机构构（律师师、会计计师）等等渠道了了解企业业经营的的合法合合规情况况及是否否存在未未决诉讼讼，了解解企业所所面临的的环保/安全问问题、专专利、版版权和商商标、重重大合同同/担保保、监管管许可/特许经经营、保保险范围围等情况况；第三方意意见或报报告：如如目标企企业能提提供经有有资质的的专业机机构出具具的审审计报告告、资产评评估报告告、法律意意见书等文件件，应在在审阅后后留存其其复印件件，并将将该等文文件列为为尽职职调查报报告的的附件。企业原则则上可聘聘请第三三方专业业机构配配合开展展尽职调调查工作作。在尽职调调查的基基础上，项目组组应对拟拟

11、投资项项目的投投资可行行性进行行定性和和定量分分析，并并将定性性定量分分析的内内容反映映在投投资建议议报告中。定性分析析指标主主要包括括：企业业及所属属行业发发展前景景判断，企业盈盈利模式式判断，企业竞竞争力判判断，企企业财务务状况判判断，企企业经营营合规性性状况判判断，国国内资本本市场或或境外挂挂牌上市市（或交交易）的的可行性性判断等等。定量分析析指标主主要包括括:目标标企业的的资本回回报率（ROIIC),目标企企业盈利利预测，目标企企业的估估值分析析、敏感感性分析析，项目目投资的的内部收收益率（IRRR）等。此外，投资建建议报告告还应应包括投投资方案案、投资资考虑因因素、风风险管理理、退出

12、出策略以以及结论论与建议议等内容容。项目完成成首次尽尽职调查查后，除除了项目目组成员员外，投投资部门门负责人人、外部部专家、投资决决策委员员会一名名项目牵牵头委员员共同参参加，对对项目进进行全面面梳理和和讨论，提出评评审意见见以及补补充调查查的意见见和要求求。补充尽职职调查完完成后，经投资资部负责责人和项项目牵头头投资决决策委员员会委员员审核同同意，项项目组将将修订后后的尽尽职调查查报告及其附附件、评审会会纪要等材料料提交投投资决策策委员审审议，并并根据投投资决策策委员会会的反馈馈意见，认真做做好问题题解答和和材料补补充等工工作。企业风控控部风控控总监应应就项目目合规风风控情况况出具风险控控制

13、报告告，并并经风控控合规负负责人签签署后独独立出具具，提供供给投资资决策委委员会决决策使用用。投资决策策委员会会是企业业评审所所有投资资业务的的决策机机构。投资决策策委员会会由9名名成员组组成，需需经企业业执行事事务合伙伙人任命命。投资决策策会议以以投票方方式进行行表决，独立发发表意见见，表决决意见分分为同意意和不同同意，委委员会成成员三分分之二及及以上表表示同意意则准予予投资。若投资决决策委员员会讨论论的交易易与某投投资决策策委员会会成员存存在利益益关联的的，该委委员应该该回避表表决。投资决策策委员会会的业务务秘书负负责做出出投资资决策会会议纪要要，并并由投资资决策委委员会成成员签字字确认。

14、投资决策策委员会会的组成成及相关关议事规规则等由由XXXXX（有限限合伙）投资决决策委员员会议事事规则规定。对于符合合投资决决策委员员会决策策权限的的项目，项目组组应根据据投资资决策会会议纪要要中载载明的投投资方案案与目标标企业谈谈判议定定投资资协议。如在谈判判过程中中，投资资方案有有所变动动或目标标企业情情况发生生变化，项目组组应及时时以书面面形式报报告投资资决策委委员会，说明变变动情况况和原因因、对原原投资方方案的影影响以及及项目组组的意见见，由投投资决策策委员会会研究决决定调整整投资方方案，亦亦或放弃弃拟投资资项目。谈判议定定的投投资协议议由企企业法定定代表人人签署并并盖公章章后生效效。

15、第四章 投资资后管理理投资协协议签签署后，项目组组应在十十个工作作日内将将投资资建议报报告、尽职职调查报报告及及其附件件、尽职职调查工工作底稿稿、投投资立项项报告等所有有与项目目有关的的材料移移交给运运营部，并由运运营部签签收确认认。运营部是是负责企企业完成成投资后后执行项项目管理理的部门门，原则则上要有有项目组组成员之之一参与与投资后后的管理理，其职职责主要要包括：按照投投资协议议的规规定，督督促各方方投资资资金如期期到位；根据需要要监督被被投资企企业及时时出具由由各方认认可的注注册会计计师事务务所签发发的出资资证明；监督被投投资企业业修改企企业章程程，办理理工商和和税务登登记手续续；由运营

16、部部拟定方方案报经经企业批批准后，委派专专人出席席/列席席被投资资企业董董事会和和股东（大）会会，负责责对被投投资企业业的辅导导和监督督；向被投资资企业提提供增值值服务，如帮助助被投资资企业物物色高级级管理人人员、提提供市场场信息，为企业业业务重重组和资资本运作作提供建建议，为为企业整整改提供供建议等等；监督资金金按计划划使用，如有重重大变更更，应及及时向投投资决策策委员会会汇报，并采取取相应的的措施；持续跟踪踪被投资资企业的的经营状状况、所所处产业业的动态态和资本本市场状状况，按按季度评评估投资资损益及及编制投资管管理季报报，并并呈送投投资决策策委员会会；编制投投资管理理年报，并呈呈送投资资

17、决策委委员会；与被投资资企业和和保荐机机构保持持密切沟沟通，及及时掌握握被投资资企业的的上市进进程、发发行情况况等信息息；识别退出出机会、制订退退出方案案并提交交投资决决策委员员会审议议；实施经投投资决策策委员会会批准的的退出方方案；完成企业业安排的的其他保保障企业业在被投投资项目目中利益益的工作作；在项目完完全退出出后，编编制项项目投资资收益报报告报报送投资资决策委委员会。建立股权权投资业业务适用用的企业业估值模模型，并并随着业业务的发发展，逐逐步建立立包含不不同行业业不同类类型企业业估值模模型的企企业内部部估值模模型库。构建并管管理企业业投资项项目管理理系统，及时更更新企业业项目管管理系统

18、统相关信信息，利利用该项项目管理理系统进进行项目目进程管管理工作作。运营部应应在每季季结束后后二十个个工作日日内编制制投资资管理季季报，其中须须载明每每个投资资项目已已投资金金额、股股数、平平均每股股成本、企业经经营情况况、行业业动态、资本市市场状况况、企业业最近一一期财务务报表、已实现现投资损损益、未未实现投投资损益益以及建建议事项项。为有效掌掌控已投投资项目目的动态态、控制制投资风风险，运运营部应应在每季季终了时时开展估估值工作作，反映映已投资资项目的的损益情情况，并并作为考考核投资资团队绩绩效的依依据。估估值反映映的投资资损益是是否列入入相关财财务报表表，将遵遵循会计计准则的的规定及及审

19、计师师的意见见处理。对已投资资项目应应按如下下适用条条件进行行估值：对于未上上市的投投资项目目，应根根据实际际情况合合理采用用市场法法、收益益法、成成本法等等方法进进行估值值。具体体情况为为：1、如已已投资项项目在最最近三个个月有可可供参考考的交易易价格存存在，则则依下列列顺序予予以评估估：（1）最最近一次次现金增增资价格格，且此此次现金金增资有有5以以上由非非原股东东认购；（2）最最近一次次原股东东出售55以上上股权于于非原股股东之实实际成交交价;2、如具具可比性性的企业业在最近近三个月月有可供供参考的的交易价价格存在在，可采采用可比比企业的的收益倍倍数乘以以已投资资项目相相应的当当季财务务

20、数据确确定估值值。在采用上上述方法法时，应应以谨慎慎、客观观地态度度认真了了解交易易的公平平性、交交易对手手的真实实性和投投资动机机、交易易方案的的复杂性性和估值值基础的的合理性性，以保保证估值值的准确确性。3、如最最近三个个月没有有前述各各款之参参考价格格的，应应依下列列顺序予予以评估估：（1）已已投资企企业连续续盈利且且符合预预期目标标的，沿沿用投资资前设定定的估值值模型；（2）已已投资企企业连续续盈利但但未符合合预期目目标的，应考虑虑调降估估值模型型中的参参数；（3）当当年度出出现亏损损或预期期出现亏亏损的，但最近近一季财财务报表表显示之之净资产产值大于于实收资资本的，按投资资成本与与净

21、资产产值孰高高计算；（4）已已投资企企业连续续出现亏亏损的或或预期连连续出现现亏损的的，按投投资成本本与净资资产值（最近一一季财务务报表）孰低计计算。对于已上上市但属属于未流流通部分分的投资资项目，应以每每季度最最后一个个交易日日该项目目流通股股票的收收盘价乘乘以855估值值。对于已上上市且属属于流通通部分的的投资项项目，以以每季度度最后一一个交易易日该项项目流通通股票的的收盘价价估值。运营部在在年度结结束后两两个月内内应编制制投资资管理年年报，对该年年度企业业运营、项目投投资和退退出情况况进行总总结，并并对下一一年业务务作出展展望。投资完全全退出后后，运营营部负责责编制项目投投资收益益报告报

22、送投投资决策策委员会会，投资资决策委委员会对对此次交交易出具具全面的的评价意意见。第五章 附则则本办法第第十六条条的利益益关系，是指投投决委成成员与被被投资企企业存在在会计计准则上规定定的关联联关系或或是拟被被投资企企业的项项目承揽揽人、项项目负责责人的情情形。本办法由由企业投投资部制制订，经经执行事事务合伙伙人审核核通过后后实施，修订时时亦同。本办法由由企业投投资部负负责解释释。本办法自自颁布之之日起实实施。XXXXX（有限限合伙）立项管理理办法第一章 总则第一条 为加加强对企企业投资资项目立立项的管管理，提提高企业业投资项项目的质质量，规规范项目目立项工工作程序序，促进进投资业业务运作作的

23、标准准化，有有效控制制投资业业务的风风险，特特制定本本办法。第二条 项目目立项应应坚持以以优质项项目创良良好经济济效益为为原则，对项目目风险进进行充分分分析，并在综综合考虑虑获利性性、风险险性及流流动性等等相关因因素的基基础上，对项目目立项做做出明确确判断。第二章 组织织架构及及工作职职责第三条 企业业设立项项审核委委员会（简称“立项会会”），立立项审核核委员会会是企业业对目标标项目进进行预审审的内控控机构，负责企企业投资资项目的的立项工工作。第四条 立项项会依据据企业的的项目选选择、投投资范围围、风险险控制、投资策策略等标标准来衡衡量潜在在的交易易机会，对项目目的整体体可行性性进行审审核，确

24、确定是否否原则上上批准立立项并同同意投入入企业资资源开展展全面细细致的尽尽职调查查。第五条 立项项会成员员的组成成原则以以及相关关议事规规则于XXXXX（有有限合伙伙）立项项审核委委员会议议事规则则中另另行规定定。第六条 企业业综合部部为立项项会提供供支持和和协助，具体负负责立项项会会议议通知、会议记记录、立立项信息息通报及及相关工工作底稿稿的归档档等具体体事宜。第三章 立项项申请规规则及运运作流程程第七条 项目目进展至至以下任任一阶段段时，应应当向立立项审核核委员会会提出立立项申请请：（一）对对目标客客户的初初步尽职职调查完完成后；（二）初初步达成成合作意意向，需需组建项项目组进进场开展展实

25、质性性工作前前；（三）需需企业或或企业主主要领导导就项目目做出实实质性承承诺前；（四）双双方需签签署相关关合作协协议前；（五）因因争取项项目需较较多项目目人员参参与或发发生较多多费用支支出，项项目负责责人认为为必要时时。第八条 项目目立项应应遵守以以下程序序：项目目组提出出立项申申请，经经项目负负责人签签字同意意，报企企业立项项审核委委员会审审核。如如果项目目组与立立项审核核委员会会意见发发生分歧歧，提交交投资决决策委员员会讨论论。第九条 立项项申请及及审核程程序（一）签签订保密密协议：在初步步尽职调调查前，项目组组可以根根据企业业要求向向企业申申请与企企业签订订保密协协议，并并切实遵遵守保密

26、密协议约约定。（二）尽尽职调查查：项目目组应根根据企业业有关要要求，事事先对项项目进行行外围调调查，出出具立项项申请报报告。（三）申申请立项项：项目目组将立项审审批表（附件件一）、拟投投资项目目基本情情况表（附件件二）、立项项申请报报告等等立项申申请材料料提交立立项审核核委员会会。立项审审批表须明确确填列项项目所属属行业、企业性性质（国国有或民民营等）、项目目来源、项目负负责人、项目人人员、拟拟投资金金额及占占总股本本比例。（四）召召开立项项会：立立项审核核委员在在收到立立项材料料后两个个工作日日内召开开立项审审核会议议。会议议以表决决的形式式形成立立项意见见。（五）归归档：相相关立项项资料及

27、及文档由由综合部部存档管管理，保保存期为为十年。第十条 投资资业务立项申申请报告告应至至少包括括以下内内容：（一）申申请立项项企业基基本情况况介绍（包括设设立情况况、历史史沿革及及经营范范围等）；（二）控控股股东东及实际际控制人人情况介介绍；（三）企企业所处处行业背背景介绍绍及企业业在行业业中的地地位评价价、竞争争优势。（四）企企业主营营业务与与主要产产品介绍绍及企业业的未来来发展前前景；（五）同同业竞争争及关联联交易情情况介绍绍（如“无”需说明明）；（六）企企业主要要财务指指标；（七）该该项目存存在的主主要问题题及其他他不确定定事项；（八）项项目实施施的工作作步骤及及时间安安排；（九）项项目

28、组对对该项目目申请立立项的明明确意见见。第十一条条 立立项审核核委员会会重点审审核项目目人员投投入及收收入、费费用情况况，了解解项目未未来成长长可能给给企业带带来的收收益，合合理判断断项目的的实施效效率。第十二条条 项项目立项项标准为提高现现有资源源的运作作效率，各项目目负责人人应对拟拟立项项项目深入入了解，严格审审查。项项目立项项必须符符合以下下原则和和标准：（一）遵循以以下基本本原则：1、分散散投资原原则：即即投资于于单个行行业或单单个企业业的总金金额不得得超过企企业净资资产的220。2、非控控股原则则：即投投资于单单个企业业的持股股比例不不得高于于该企业业总股本本的500。（二）被被投资

29、企企业必须须符合以以下标准准： 1、所处处行业具具有明显显的成长长趋势，或是市市场容量量大，能能为企业业成长提提供空间间；2、其项项目符合合国家产产业政策策；3、具有有一定规规模、盈盈利能力力，其提提供的产产品或服服务具有有技术、成本、品牌、资源、渠道等等优势或或是采用用了新颖颖的商业业模式，核心竞竞争能力力突出；4、管理理团队具具有良好好的创业业精神、经营能能力和信信誉；第十三条条 外外围调查查是项目目立项及及推进项项目实施施的基础础性工作作，项目目组在提提出立项项申请前前，必须须遵循勤勤勉尽责责、诚实实信用的的原则，认真履履行外围围调查义义务，切切实提高高立项申申请报告告等相关关文件质质量

30、。第十四条条 通通过立项项的项目目，项目目组应在在获知立立项结果果之日起起，认真真开展详详尽的尽尽职调查查，尽快快与企业业达成有有关协议议意向，报企业业总经理理批准后后，完成成相关协协议签署署工作。第十五条条 协协议归档档项目组将将有关协协议提交交企业综综合部归归档，按按企业相相关规定定保管。第四章 会后事事项第十六条条 项项目正式式立项后后，项目目组负责责人应将将项目运运作中出出现的重重大事项项及时书书面告知知立项会会的负责责人。第十七条条 如如发生原原方案重重大调整整、重大大技术处处理难题题、行业业或企业业基本面面重大变变化等可可能对项项目推进进造成实实质性影影响或障障碍的，应由项项目组决

31、决定中止止或终止止该项目目。第五章 附则则第十八条条 本本办法未未尽事宜宜依照有有关法律律、法规规及合伙伙协议、投资资管理办办法等等有关规规定执行行。第十九条条 本本办法由由投资部部负责制制订、修修改和解解释，并并提请企企业执行行事务合合伙人审审核批准准。第二十条条 本本办法自自发布之之日起实实施。附附件一立项审批批表项目名称称所属行业业企业性质质项目来源源项目负责责人项目人员员拟投资金金额（万万元）投资额占占投资后后总股本本比例是否提供供资料： 项目目基本情情况表 项目基本本情况简简介项目有利利条件项目风险险及障碍碍项目负责责人意见见 年 月 日立项审核核委员会会审核意意见 年 月 日附件二

32、拟投资项项目基本本情况表表单位：万万元 填表表人签名名：企业名称称基本情况况注册资本本注册地点点法定代表表人成立日期期设立方式式主营业务务主要产品品所属行业业股本结构主要股东东名称持股数量量（万股股）持股比例例（%）股权性质质总股本实际控制制人及股东关联联关系说说明财务状况况主要财务务指标近二年业业绩及未未来一年年预测或或最近一一期财务务状况预测/最最近一期期年12月月31日日年12月月31日日总资产归属于母母企业所所有者权权益预测/最最近一期期年度年度收入总额额归属于母母企业所所有者的的净利润润人员数项目优势势、存在的主主要问题题及总体体判断XXXXX（有限限合伙）立项审核核委员会会议事规规

33、则第一章 总则则为规范企企业直接接投资业业务，控控制直接接投资业业务风险险，根据据XXXXX（有限合合伙）立立项管理理办法（以下下简称立项管管理办法法）制制定本规规则。第二章 人员组组成和召召开方式式、程序序立项审核核委员会会由投资资决策委委员会成成员中的的3名成成员组成成。设立立项审核核委员会会主任11名，由由企业执执行事务务合伙人人担任，主持立立项审核核委员会会会议。立项审核核委员会会设业务务秘书11人，由由企业综综合部负负责人担担任，负负责会议议的组织织协调和和记录，并形成成书面会会议纪要要。会议议纪要应应概括总总结会议议讨论的的所有具具体事宜宜，并对对会议形形成的评评价结果果和表决决结

34、果做做出书面面记录。立项审审核委员员会成员员应在会会议纪要要上签字字确认。立项审核核委员会会通过立立项审核核会议开开展工作作，立项项审核会会议根据据项目的的具体情情况不定定期召开开。立项项审核会会议可以以通过现现场会议议、电话话会议、视频会会议、网网络会议议等方式式进行，所有形形式都应应以书面面形式形形成会议议纪要。第三章 立项审审核流程程立项审核核委员会会业务秘秘书应及及时将投投资部项项目组的的立项申申请材料料（电子子文件）提交立立项审核核委员，立项审审核委员员会在收收到立项项材料后后两个工工作日内内召开立立项审核核会议。立项审核核会议由由立项审审核委员员、投资资部负责责人和项项目组负负责人

35、、运营部部负责人人、风控控部负责责人参加加。立项审核核会议根根据立立项管理理办法对申请请立项项项目进行行讨论，决定是是否立项项，并分分析项目目存在的的问题和和项目实实施过程程中应注注意的事事项。立项审核核会议参参会人员员应从下下述方面面（包括括但不限限于）对对项目进进行客观观、充分分地分析析，发表表独立的的评价，对项目目是否立立项出具具明确的的意见。(一)判判断是否否符合立项管管理办法法规定定的立项项标准； (二)从从拟投资资企业经经营情况况及所处处的行业业前景及及行业地地位等方方面判断断项目的的可行性性；(三)判判断项目目实施效效率，审审核项目目操作费费用。对对项目组组拟定的的负责人人、项目

36、目人员以以及项目目实施计计划和拟拟投资金金额等提提出指导导意见；(四)从从拟投资资企业规规模、历历史沿革革、经营营情况、行业前前景和地地位等方方面，评评价企业业未来上上市可能能存在的的障碍和和风险；(五)根根据企业业的资金金状况、财务安安排等方方面对项项目支持持发表意意见；(六)根根据相关关法律、法规、证券监监管部门门的最新新要求以以及直接接投资业业务的市市场情况况等方面面全面判判断项目目的风险险、项目目的实施施成效。立项审核核委员会会委员以以书面、传真、电子邮邮件等记记名方式式进行投投票，并并注明相相关理由由。投票票意见分分为同意意、不同同意，不不设弃权权票，投投票人员员二分之之一以上上表示

37、同同意为通通过。表表决结果果直接发发送至会会议记录录人员，会议记记录人员员对表决决内容、表决结结果严格格保密。立项审核核会议由由业务秘秘书形成成书面会会议纪要要，全面面真实地地记载参参会人员员的意见见及立项项审核结结果。在有关于于发行证证券或其其他应当当保密的的信息依依法公开开前，立立项审核核会议参参会人员员不得向向任何协协议外人人员、机机构及其其他组织织泄露或或者公开开，如发发生以上上行为给给企业造造成严重重后果的的，企业业将对相相关责任任人员追追偿。第四章 附附则本规则由由投资部部负责制制订、修修改和解解释，并并提请企企业执行行事务合合伙人审审核批准准。本规则自自发布之之日起实实施。XXX

38、XX（有限限合伙）投资决策策委员会会议事规规则第一章 总则则为控制XXXXXX（有限限合伙）（以下下简称“企业”）投资资及其相相关业务务的风险险，规范范投资决决策的程程序，提提高投资资决策的的质量，根据合合伙协议议、投投资管理理办法特制定定本规则则。第二章 人员组组成和召召开方式式、程序序投资决策策委员会会由9名名成员经经企业任任命后组组成，设设投资决决策委员员会主任任1名，由企业业执行事事务合伙伙人或其其指定人人员担任任，主持持投资决决策委员员会会议议。投资决策策委员会会设业务务秘书11人，由由企业综综合部负负责人担担任，负负责会议议的组织织协调和和记录，并形成成书面会会议纪要要。会议议纪要

39、应应概括总总结会议议讨论的的所有具具体事宜宜，并对对会议形形成的评评价结果果和表决决结果做做出书面面记录。投资决决策委员员会成员员应在会会议纪要要上签字字确认。投资决策策委员会会通过投投资决策策会议开开展工作作，投资资决策会会议根据据项目的的具体情情况不定定期召开开。在必必要时，可以通通过电话话会议、视频会会议等方方式进行行，所有有会议方方式都应应以书面面形式形形成投投资决策策会议纪纪要。投资决策策委员会会三分之之二以上上成员出出席时方方可召开开投资决决策会议议，会议议可根据据项目需需要邀请请行业专专家和项项目组成成员列席席。第三章 决策流流程经投资部部负责人人审核后后，项目目组应及及时将投资

40、建建议报告告、尽职调调查报告告及其其附件、立项项审核会会议纪要要、投资立立项报告告等申申请材料料提交投投资决策策委员会会，投资资决策委委员会在在收到申申请材料料后于五五个工作作日内（不含申申请材料料收到当当日）召召开投资资决策会会议。投资决策策会议的的参会委委员应从从下述方方面（包包括但不不限于）对拟投投资项目目进行客客观、充充分地分分析，发发表独立立的评价价，对项项目是否否准予投投资出具具明确的的意见：判断交易易金额是是否在企企业合伙伙协议和和合伙人人大会授授予投资资决策委委员会的的权限范范围之内内；判断拟投投资项目目是否符符合投投资管理理办法规定的的投资原原则； 重大尽职职调查的的工作质质

41、量是否否充分、可靠，投资团团队是否否关注到到了此次次交易的的所有风风险因素素；投资团队队的估值值和预测测是否合合理可靠靠，此次次交易预预期可实实现的风风险收益益比是否否可以接接受；外部市场场环境和和政策面面因素对对此次交交易的影影响；对投资方方案（价价格、合合同条款款、控制制权等）给予指指导意见见；根据企业业的资金金状况、财务安安排等方方面对项项目发表表意见。投资决策策会议以以投票方方式进行行表决，独立发发表意见见，表决决意见分分为同意意和不同同意，三三分之二二及以上上委员会会成员表表示同意意则准予予投资。若投资资决策委委员会讨讨论的交交易与某某投委会会成员存存在利益益关联的的，该委委员应该该

42、回避表表决。无无论是否否批准投投资计划划，所有有投资决决策委员员会成员员必须在在投资资决策会会议纪要要中签签署个人人意见并并作为重重要原始始档案由由企业综综合部保保存。投资决策策委员会会委员应应严格遵遵循保密密原则，不得向向任何交交易外人人员、机机构及其其他组织织泄露或或者公开开相关信信息，如如发生以以上行为为给企业业造成严严重后果果的，企企业将按按照相关关规定向向相关责责任人员员追偿。第四章 附附则本规则由由企业投投资决策策委员会会负责制制订和解解释，并并经执行行事务合合伙人审审核通过过后实施施，修订订时亦同同。本规则自自颁布之之日起执执行。XXXXX（有限限合伙）私募基金金运营风风险控制制

43、制度第一章 总则则第一条为规范范XXXXX（有有限合伙伙）（以以下简称称“企业）的经营营行为，有效防防范投资资风险及及提升企企业经营营管理水水平，特特制定本本办法。第二条本办法法分为风风险控制制的理念念、目标标与原则则、风险险管理组组织结构构、风险险的识别别与评估估、风险险控制、风险监监控与报报告；本本办法根根据直接接投资业业务的特特点，贯贯穿投资资交易的的全过程程（投资资、管理理、检查查、退出出四个环环节），遵循企企业风险险控制的的理念、目标与与原则而而设立的的。第三条企业各各部门/岗位职职能应遵遵循本办办法的要要求，在在保持相相对独立立性的同同时，也也保持相相互制约约，消除除风险控控制中的

44、的盲点；企业员员工务必必严格遵遵守本办办法和企企业内部部各不同同范畴的的管理制制度及办办法。第二章 风险险控制的的理念、目标与与原则第四条企业的的风险控控制理念念如下：1、有效效的风险险控制体体系由风风险控制制政策、企业治治理结构构、内部部控制制制度以及及风险控控制组织织架构的的设置共共同组成成，是企企业业务务健康发发展的保保障；2、科学学的风险险控制政政策是企企业风险险管理与与控制的的总体指指引；3、分工工明确、相互牵牵制的治治理架构构是企业业风险控控制的根根本；4、完善善的制度度建设并并确实有有效地执执行是企企业直接接投资业业务风险险控制的的核心；5、风险险控制组组织机构构的设置置是企业业

45、风险控控制政策策和相关关制度执执行运作作的载体体。第五条企业的的风险控控制目标标是：1、收益益与风险险均衡：企业资资产在承承受适当当风险的的前提下下，保障障本金安安全并获获得平稳稳增值；2、合法法合规经经营：保保证企业业经营的的合法合合规及企企业内部部规章制制度的贯贯彻执行行；3、声誉誉与品牌牌管理：维护企企业的声声誉和品品牌不受受损害。第六条企业的的风险控控制原则则是：1、全员员参与原原则。企企业所有有部门、所有员员工都是是风险管管理的责责任主体体，根据据部门、岗位职职责的要要求承担担相应的的风险管管理责任任与义务务； 2、与业业务发展展同步原原则。企企业业务务发展必必须建立立在风险险可控、

46、可承受受的基础础上，业业务开展展的同时时风险管管理必须须同步跟跟进；3、全面面性原则则。风险险管理必必须涵盖盖企业各各项业务务、各项项管理、各个环环节、各各个岗位位，贯穿穿于业务务操作及及管理全全过程； 4、透明明性原则则。企业业应确保保风险信信息沟通通和披露露的及时时、准确确、完整整，企业业的风险险管理状状况应充充分接受受内、外外部的监监督； 5、前瞻瞻性原则则。企业业应合理理预测可可能发生生的风险险，并采采取相应应的措施施和手段段加以控控制。第三章风险管管理组织织结构第八条企业的的风险管管理组织织由三级级监控防防线构成成。第一级监监控防线线为业务务部门组组织机构构的设置置，由专专业人士士及

47、高级级管理人人员组成成。股权投资资业务从从投资到到退出所所历时间间较长，从专业业分工及及防止风风险等考考虑出发发，企业业将项目目投资和和投资后后的项目目管理分分别交由由投资部部和运营营部实施施，两者者即相互互独立又又相互牵牵制。以项目负负责人为为核心的的投资团团队是项项目的建建议者、尽职调调查的组组织者、谈判及及投资的的实施者者，在各各业务环环节中执执行具体体的风控控制度，承担一一线的风风险控制制职能。运营部具具有项目目管理和和风险报报告双重重职能，一方面面负责投投资后项项目企业业的跟踪踪及退出出方案的的制定，另一方方面负责责评估投投资损益益及编制制季度和和年度的的投资管管理报告告，承担担风险

48、的的动态管管理职能能。第二级监监控防线线为内核核制约组组织机构构的设置置，由立立项审核核委员会会、投资资决策委委员会组组成。1、立项项审核委委员会立项审核核委员会会是企业业对目标标项目进进行预审审的内控控机构，负责依依据企业业的项目目选择、投资范范围、风风险控制制、投资资策略等等标准来来衡量潜潜在的交交易机会会，对项项目的整整体可行行性进行行审核，确定是是否原则则上批准准立项并并同意投投入企业业资源开开展全面面细致的的尽职调调查。立项审核核委员会会的一切切活动应应严格遵遵守XXXXXX（有限限合伙）立项管管理办法法。2、投资资决策委委员会投资决策策委员是是企业评评审所有有投资业业务的决决策机构

49、构，根据据XXXXX（有限合合伙）投投资管理理办法中的决决策权限限，就企企业投资资业务做做出决策策。投资决策策委员会会的职责责包括制制定企业业的投资资流程、投资管管理办法法和业务务操作准准则，同同时通过过实施严严格的投投资决策策流程控控制业务务风险，并做出出最终的的投资决决策。 投资决策策委员会会一切活活动应严严格遵守守XXXXX（有限合合伙）投投资决策策委员会会议事规规则。第三级监监控防线线为监督督组织机机构的设设置，由由执行事事务合伙伙人组成成。执行事务务合伙人人将根据据企业合合伙协议议的规定定，充分分发挥其其管理监监督职能能，对企企业的业业务及管管理行为为全面实实施科学学的企业业治理、监

50、督反反馈及授授权控制制。第四章 风险险的识别别与评估估第九条股权投投资业务务是一项项高风险险业务，面临的的主要风风险类型型包括：1、投资资风险，由于外外部或内内在因素素使被投投资企业业不能实实现商业业计划中中的经营营指标/财务指指标，导导致被投投资企业业不能上上市或按按期上市市、对应应的估值值低于预预期等等等，从而而影响企企业的投投资计划划。2、操作作风险，由不完完善或有有问题的的内部程程序、人人员、系系统或外外部事件件而造成成企业损损失的风风险，比比如操作作流程不不合理、内控不不到位、尽职调调查不彻彻底、工工作疏忽忽等等。3、业务务风险，由于竞竞争、投投资市场场环境、法律政政策、监监管要求求

51、等发生生变化，导致企企业盈利利波动或或业务发发展受阻阻，从而而带来风风险损失失。4、合规规风险，由于违违反有关关法律法法规、自自律组织织要求和和行为准准则等而而造成的的法律/监管制制裁、财财务损失失或声誉誉受损。5、其他他风险，如流动动性风险险、声誉誉风险等等。第十条为有效效防范业业务风险险，执行行事前的的风险预预警管理理，企业业要求投投资部、风控部部/岗位位职能必必须在实实际交易易进行前前开展深深入的风风险评估估，具体体措施如如下：投资环节节风险识别别内容风险评估估措施责任人寻找投资资目标所获投资资线索是是否具有有良好的的投资价价值。目标企业业的股东东、管理理层对接接受投资资的兴趣趣意向和和

52、条件。企业成员员与目标标企业的的关联人人士（管管理层、股东、董事、监事）的关系系。企业管理理层定期期召集会会议，由由各投资资团队互互相汇报报所获投投资线索索，讨论论市场状状况及热热点话题题；组建项目目组与目目标企业业的管理理层进行行初步会会谈，评评估其接接受投资资的兴趣趣意向和和条件；对前景良良好的交交易机会会，项目目组应编编制投投资立项项报告，经该该项目组组负责人人及投资资部经理理初审并并出具立立项意见见后，向向立项审审核委员员会提交交投资资立项报报告申申请立项项；在投资资立项报报告中中单独陈陈述项目目来源方方式、企企业成员员与该项项目或其其关联人人士（企企业管理理层、股股东、董董事、监监事

53、）之之间是否否存在关关系。投资团队队立项预审审投资机会会是否符符合企业业的投资资策略、投资原原则、项项目选择择、风险险控制等等标准。目标项目目中存在在的不确确定因素素。是否需要要外聘第第三方专专业机构构执行。立项审核核委员会会对照企企业的项项目选择择、风险险控制、投资策策略等标标准来衡衡量潜在在的交易易机会，确定是是否原则则上批准准立项；在立项项审核会会议纪要要中列列举在尽尽职调查查中需要要关注的的问题；在企业自自身资源源有限或或拟投资资金额超超过企业业投资资管理办办法规规定的投投资上限限时，原原则上可可聘请知知名的专专业机构构配合开开展尽职职调查工工作。立项审核核委员会会尽职调查查目标企业业

54、的经营营状况、管理团团队素质质、财务务状况、产业前前景、法法务状况况。在预计的的投资周周期内是是否可获获得良好好的投资资收益。可能影影响投资资计划的的因素。投资方案案和退出出策略。对目标企企业开展展全面细细致的审查，包括业业务、财财务、管管理、法法律、战战略等方方面，并并保留好好工作底底稿、访访谈记录录、会议议纪要等等原始材材料，最最终形成成尽职职调查报报告；考虑各种种潜在的的正面/负面情情形，对对拟投资资项目进进行定性性定量分分析；阐述为何何要进行行投资（或不进进行投资资）的业业务上的的理由和和依据，如投资资，明确确可行的的退出途途径；编制投投资建议议报告，连同同尽职职调查报报告及及其附件件

55、、立立项审核核会议纪纪要、投资资立项报报告等等材料提提交企业业投资决决策委员员会审议议。投资团队队、风控控部人员员/聘请请第三方方专业机机 构共共同参与与退出环节节风险识别别内容风险评估估措施责任人识别退出出机会预期的退退出途径径。预期的投投资收益益的实现现。预期期收益不不能实现现的应对对办法。有没有更更好的退退出途径径或退出出时机以以获取更更高收益益。组建退出出交易团团队，启启动与被被投资企企业的管管理层之之间的会会谈（以以及同潜潜在收购购股份者者进行会会谈，如如有）；结合被投投资企业业的情况况，退出出交易团团队深入入分析市市场环境境，检讨讨/制订订退出方方案（深深入分析析获得的的收购要要约

56、，如如有）；阐述退出出方案的的理由和和依据。运营部第五章 风险控控制第十一条条为实现现对直接接投资业业务风险险的全程程管理，企业制制定了完完整的投投资决策策流程，同时要要求在各各操作环环节形成成相应的的风险控控制要件件。审查和批批准交易易是投资资流程中中最重要要的一步步，为此此企业设设立了投投资决策策委员会会，与风风控部共共同行使使企业的的风险控控制职责责，对业业务操作作和决策策流程的的规范性性及拟投投资项目目的风险险程度等等进行审审核，构构成企业业风险管管理体系系中的关关键结点点。投资决策策委员会会必须在在投资资建议书书、尽职调调查报告告及其其附件、立项项审核会会议纪要要、投资立立项报告告等

57、材材料齐备备的基础础上召开开投资决决策会议议。投资决策策委员会会必须持持怀疑主主义的眼眼光去看看待交易易，综合合考虑和和权衡来来自各方方面的信信息，最最终得出出自己的的看法，需考虑虑的因素素有：（1）此此次交易易是否超超出本企企业投投资管理理办法中规定定的投资资决策委委员会的的决策权权限。（2）此此次交易易是否符符合本企企业投投资管理理办法中规定定的投资资原则。（3）审审阅立立项会议议纪要，检查查投资决决策流程程是否符符合相关关的制度度（立立项管理理办法。（4）尽尽职调查查的工作作质量是是否充分分、可靠靠，投资资团队是是否关注注到了此此次交易易的所有有风险因因素。（5）检检查尽尽职调查查报告及

58、其附附件、尽尽职调查查工作底底稿、访访谈纪要要等资料料，了解解项目组组是否做做到诚实实信用、勤勉尽尽责。（6）投投资团队队的估值值和预测测是否合合理可靠靠，此次次交易预预期可实实现的风风险收益益比是否否可以接接受。（7）外外部市场场环境和和政策面面因素对对此次交交易的影影响。（8）对对投资方方案（价价格、合合同条款款、控制制权等）给予指指导意见见。（9）根根据企业业的资金金状况、财务安安排等方方面对项项目支持持发表意意见。（10）了解本本企业所所有成员员与拟投投资项目目的关联联人士（企业管管理层、股东、董事、监事）之间是是否存在在关联关关系，此此次交易易能否规规避由此此带来的的风险。投资决策策

59、委员会会三分之之二及以以上成员员出席时时方可召召开投资资决策会会议，会会议可根根据项目目需要邀邀请行业业专家和和项目组组成员列列席。投投资决策策会议以以投票方方式进行行表决，独立发发表意见见，表决决意见分分为同意意和不同同意，三三分之二二及以上上投委会会成员表表示同意意则准予予投资。若投资资决策委委员会讨讨论的交交易与某某投委会会成员存存在利益益关系的的，该委委员应该该回避表表决。无无论是否否批准投投资计划划，所有有投资决决策委员员会成员员必须在在投资资决策会会议纪要要中签签署个人人意见并并作为重重要原始始档案由由企业综综合部保保存。第十二条条投资执执行阶段段的风险险控制措措施包括括：对于符合

60、合投资决决策委员员会决策策权限的的项目，项目组组应根据据投资资决策会会议纪要要中载载明的投投资方案案与目标标企业谈谈判议定定投资资协议。对于于超出投投资决策策委员会会决策权权限的项项目，项项目组应应在获得得股东会会的准许许投资决决议后，再议定定投资资协议。如在谈判判过程中中，投资资方案有有所变动动或目标标企业情情况发生生变化，投资团团队应及及时以书书面形式式报告投投资决策策委员会会，说明明变动情情况和原原因、对对原投资资方案的的影响以以及项目目组的意意见，由由投资决决策委员员会研究究决定调调整投资资方案，亦或放放弃拟投投资项目目。谈判议定定的投投资协议议由本本企业法法定代表表人签署署并盖公公章