三大公司治理问题(2)doc

1、第五章 公司治理三大公司治理问题如何保护中小股东的权益累积投票制上市公司治理准那么规定股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。直接投票制的概念是指将董事会席位逐一进行表决，根据投票多少决定人选，直接投票制表达的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念。直接投票制的案例 公司有两位股东，张三有80股，李四有20股。现在要选举5位董事。 股东张三提名的5位候选人每人可以得到80%的选票，而股东李四提名的5位候选人全部没有胜算。累积投票制的概念当股东应用累积投票制度行使表决权时，每一股份代表的表决权数不

2、是一个，而是与待选人数相同，并且股东可以将与持股数目相对应的表决票数以任何集中组合方式投向所选择的对象。案例 张三有805=400张选票，李四有205=100张选票。 如果李四把100张选票都集中起来投给一位他自己最信任的候选人或者他自己，这个候选人肯定能当选。结论累积投票制度让小股东可以将其表决权集中投给自己的提名候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平建立有效的股东民事赔偿制度 我国公司法的相关规定 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司

3、法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。建立表决权排除制度 表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。 建立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制，因为有机会进行关联交易或者在关联交易中有利害关系的往往都是终极股东。 我

4、国公司法规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。完善小股东的代理投票权代理投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。在委托投票制度中，代理人以被代理人的名义，按自己的意志行使表决权。我国公司法规定股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东委托授权书，并在授权范围内行使表决权。表决权代理制度表决权代理制度可分为：股东本人主动委托他人代为行使表决权；他人劝诱股东将表决权委托给自己代为行使。后者引出了

5、一种有价值的公司治理工具，称为股东表决权征集。表决权代理制度可以给中小股东更多参与公司治理的机会。建立股东退出机制转股是指股东将股份转让给他人从而退出公司，也称为“用脚投票。我国公司法第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。退股 退股是指在特定条件下股东要求公司以公平合理价格回购其股份从而退出公司，这种机制来源于异议股东股份回购请求权制度。 异议股东股份回购请求权制度是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价

6、值进行评估并由公司以此为标准买回其股票，从而实现自身退出公司的制度。企业与其他利益相关者之间的关系问题 传统股东价值理论认为，企业归股东所有，企业的首要职责是为股东创造价值。所对应的治理模式也是以股东利益最大化为核心目标。但是，大量公司治理实践证明，现代社会任何一个公司的发展均离不开各种利益相关者的投入与参与。 只有当各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境，这有利于实现企业价值最大化，股东财富积累增加的目标。 在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。近五年知识点考情分析20182017201620212021三大公司治理问题简答多项选择无无无试题精讲【多项选择】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘问题有多种表现形式，其中包括。2017年A.过高的在职消费B.产品购销的关联交易C.以对大股东有利的形式转移定价D.扩股发行稀释其他股东利益【答案】BCD【解析】占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为，即“隧道挖掘行为。