其他班次预习班名师面对面真题讲义

1、精讲三、与债券（5 题）【1单选题】下列关于的表述中，不符合公司定的是（）。（2013 年）票必须同股同价价格可以低于票面金额B.C.向发起人的，应当为记名，应当为记名D.向法人的【 年）【】B】选项 B：价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2判断题】上市公司同次的相同条款优先股，每股的条件、价格和票面股息率应当相同。（）（2015】【重要考点回顾】优先股【3单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于的发起人转让其持有的本公司限制的表述中，正确的是（）。（2015 年）自公司成立之日起 1 年内不得转让自公司成立之日起 2 年内不得转让自公司成立之日起 3 年内不得转让自

2、公司成立之日起 5 年内不得转让【】A】发起人持有的本公司，自公司成立之日起 1 年内不得转让。【重要考点回顾】股权转让限制1.：除上市公司另有规定外，股东大会召开前 20 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。发起人自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开前已的，自公司在交易所上市交易之日起 1 年内不得转优先性试点期间不允许在股息分配和剩余分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许在其他条款上具有不同设置的优先股【解释】同一公司既强制分红优先股，又不含强制分红条款优先股的，不属于在股息分配上具有不同优先顺序的优先股表决权优先股股东出席股东大会会议，就以下事项

3、与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容优先股一次或累计减少公司资本超过 10%公司合并、分立、解散或变更公司形式公司章程规定的其他情形【提示】公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东 出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股 享有公司章程规定的一定比例表决权同股同权同次的相同条款优先股，每股的条件、价格和票面股息率应当相同；任何或者个人认购的，每股应当支付相同价额人上市公司可以采取公开或非公开方式优先股非上市公众公司可以非公

4、开优先股量公司已的优先股不得超过公司普通股总数的 50%，且筹额不得超过前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算【打印版】2.公司（1）股东之间可以相互转让其全部或部分股权（除公司章程另有约定外）。（2）股东向股东以外的人转让股权，应通知征求其他股东“过半数”同意，不必开会表决（除公司章程另有约定外）。【4单选题】某于 2011 年 6 月在）。（2014 年）交易所上市。该公司有关的下列转让行为中，不符合公司法律制度规定的是（A.监事2012 年 3 月将其所持有的本公司总数的 25%转让上市公司非公开后控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的：36 个月内不得转让非控股股东、实际控

5、制人及其控制的企业认购的：12 个月内不得转让上市公司收购一般：收购行为完成后 12 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥益的在同一实际控制人控制的不同主体间转让的除外特殊：在一个上市公司中拥益的达到或超过该公司已的 30%，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已的 2%的，该增持不超过 2%的锁定期为增持行为完成之日起 6 个月服机构和（1）为 出具审计 、资产评估 或法律意见书等文件的，在 承销期内和期满后6 个月内，不得 该种为上市公司非 出具审计 、资产评估 或法律意见书等文件的，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得 该种交易所、 公

6、司和 登记结算机构的从业 、 监督管理机构的 以及法律、行政 参与 交易的其他 ，在 或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、 ，也不得 他人 的 ；任何人在成为上述所列 时，其原已持有的 ，必须依法转让持股达 5%5%（1）5%：发生之日起 3 日内、公告，、公告期间内不得（2）5%5%：发生之日起 3 日内、公告，、公告期间内不得，、公告后 2 日内不得让高自公司上市交易之日起 1 年内不得转让任职期间每年转让的不超过其所持有本公司总数的 25%【提示】上市公司中，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等导致变动，以及所持股份不超过 1000 股的不受 25%的限制离职后半年内，

7、不得转让其所持有的本公司下列期间不得上市公司定期公告前 30 日内上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内自可能对本公司交易价格产生影响的事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内（5）5%以上股东，将其持有的该公司在买入后 6 个月内卖出，或在卖出后 6 个月内买入，所得收益归，董事会负责收回；但公司因包销购入售后剩余而持有 5%以上的，不受此限B.董事C.董事 D.经理2012 年 8 月将其所持有的本公司全部500 股转让2013 年将其所持有的本公司总数的 25%转让2014 年 1 月离职，8 月转让其所持有的本【】A】（1）选项 A：董事、监事、高级管理所持本公司，

8、自公司上市交易之日起 1 年内不得转让；（2）选项 BC：董事、监事、高级管理在任职期间每年转让的不超过 1000 股的，可以不得超过（）其所持有本公司总数的 25%；上市公司董事、监事和高级管理所持全部转让，不受 25%的比例限制；（3）选项 D：董事、监事、。高级管理离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司【5多选题】根据公司法律制度的规定，公司股东对股东会特定事项作出的决议投票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（）。（2014 年）A.公司转让主要的B.公司合并、分立的C.公司增加资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公

9、司存续的【】ABD】公司出现下列情形之一的，对股东会该项决议投票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续，并且符合公司定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要的（选项 AB）；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项 D）。【重要考点回顾】股权回购四、财务会计（1 题）【单选题】下列关于公积金的表述中，不符合公司定的是（）。（2013 年）A.法定公积金按照公司税后利润的 10%提取B.当法定公积金累计额为公司资本的 50%以上时，可以不再提取C.资本公

10、积金可用于弥补公司的亏损D.公司以超过票面金额的价格所得的溢价款，应列为资本公积金【】C】选项 C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【重要考点回顾】公积金公司不得收购本公司，但有下列情形之一的除外：减少公司资本与持有本公司的其他公司合并股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其的将给本公司职工【提示】不得接受本公司的作为质押权标的上述 1 中 10 日内注销；2、3 中 6 个月内转让或注销【 】股东提起解散公司 应当以“公司”为被告，经 调 收购 的，公司应当自调解书生效之日起“6 个月内”将 转让或注销上述 4 中：不超公司已 总额的 5%、税后利润支付、1 年内转让

11、回购情形公司：异议股权回购请求权（五五不分红，分分合合还转财，本该解散偏存续，要回购）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续，并且符合分配利润条件的公司合并、分立、转让主要的公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的处理自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向提讼五、合并分立增减资（1 题）【单选题】甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分立出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔由甲、丙公司按 3:7 的比例分担，但

12、甲、丙公司未与乙公司达成清偿协议。到期后，乙公司要求甲公司清偿 300 万元，遭到年）。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔清偿的表述中，正确的是（）。（2015A.乙公司只能向甲公司主张清偿 B.乙公司只能向丙公司主张清偿C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿【】C】公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就清偿达成的协议另有约定的除外。在本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成【重要考点回顾】合并、分立、减资清偿协议，故对该笔应承担连带责任。六、解散（2 题）【1多选题】根据公司法律制度的规定，持有公司

13、全部股东表决权 10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的，应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有（）。（2015 年）A.公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重的B.股东表决时无法达到法定比例，持续 2 年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重的C.公司严重D.公司严重股东，股东会无法解决的利润分配请求权，股东利益损失的【】AB】选项 CD：股东以、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、以偿还全部，以及公司被吊销企业法人未进行等为由，提起解散公司的，不予受理。通知、公告申报债权个人独资企业投资人自行的，应当在前 15 日内通知债权人，无法通

14、知的，应当予以公告债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知的应当在公告之日起 60 日内，向投资人申报其债权合伙企业人/组自被确定/成立之日起 10 日内将解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 人/组申报债权公司通知、公告申报债权登记分立公司应自作出分立/合并/减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告自分立/合并/减资公告之日起 45 日后合并债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可要求公司清偿 或提供相应担保减资用途弥补公

15、司亏损扩大公司生产经营转增公司资本分类盈余 公积金法定公积金按照公司税后利润的 10%提取当公司法定公积金累计额为公司资本的 50%以上时可以不再提取用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的 25%任意公积金按照公司股东（大）会决议，从公司税后利润中提取用任意公积金转增资本的，法律没有比例限制资本公积金溢价所得的溢价款，应列为公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损【重要考点回顾】解散【2判断题】甲持有某公司全部股东表决权的 9%，因公司管理向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的。为此，不予受理。（）（2014 年）【】（1）持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求解散公司；（2）股东以、利润分配请求权等等为由，提起解散权益受到损害，或者公司亏损、以偿还全部，以及公司被吊销企业法人未进行公司的，不予受理。演练演练”【说明】演练请于课后独立完成。点击上面的“。不受理股东以 、利润分配请求权等权益受到损害（股东直接 ），或者公司亏损、 以偿还全部 （ ），以及公司被吊销企业法人 未进行 （ ）等为由，提起解散公司 的， 不予受理受理公司经营管理发生严重，继续存续会使股东利益受到损失，通