某集团公司治理方案（建议稿）

1、舜宇集团团公司治治理方案案（建议稿稿）华彩咨询询机构目录TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc66175757 一舜宇宇集团公公司股东东会 PAGEREF _Toc66175757 h 3 HYPERLINK l _Toc66175758 （一）股股东会体体制 PAGEREF _Toc66175758 h 3 HYPERLINK l _Toc66175759 1.股东东 PAGEREF _Toc66175759 h 3 HYPERLINK l _Toc66175760 2.股东东会 PAGEREF _Toc66175760 h 3 HYPERLINK l _Toc6617

2、5761 （二）股股东会议议事规则则 PAGEREF _Toc66175761 h 5 HYPERLINK l _Toc66175762 1.股东东会的通通知和登登记 PAGEREF _Toc66175762 h 5 HYPERLINK l _Toc66175763 2.股东东会的提提案 PAGEREF _Toc66175763 h 6 HYPERLINK l _Toc66175764 3.董事事、监事事候选人人的选任任 PAGEREF _Toc66175764 h 7 HYPERLINK l _Toc66175765 4.临时时股东会会 PAGEREF _Toc66175765 h 8 HY

3、PERLINK l _Toc66175766 5.股东东会的召召开 PAGEREF _Toc66175766 h 8 HYPERLINK l _Toc66175767 6.股东东会的表表决 PAGEREF _Toc66175767 h 9 HYPERLINK l _Toc66175768 7.股东东会的决决议 PAGEREF _Toc66175768 h 100 HYPERLINK l _Toc66175769 8.股东东会的记记录 PAGEREF _Toc66175769 h 111 HYPERLINK l _Toc66175770 （三）附附则 PAGEREF _Toc66175770 h

4、 111 HYPERLINK l _Toc66175771 二舜宇宇集团公公司董事事会 PAGEREF _Toc66175771 h 122 HYPERLINK l _Toc66175772 （一）董董事会体体制 PAGEREF _Toc66175772 h 122 HYPERLINK l _Toc66175773 1.董事事会 PAGEREF _Toc66175773 h 122 HYPERLINK l _Toc66175774 2.董事事长 PAGEREF _Toc66175774 h 133 HYPERLINK l _Toc66175775 3.董事事 PAGEREF _Toc66175

5、775 h 14 HYPERLINK l _Toc66175776 （二）董董事会的的议事规规则 PAGEREF _Toc66175776 h 188 HYPERLINK l _Toc66175777 （三）董董事会决决议实施施、监督督办法 PAGEREF _Toc66175777 h 220 HYPERLINK l _Toc66175778 （四）舜舜宇集团团公司董董事会选选任办法法 PAGEREF _Toc66175778 h 20 HYPERLINK l _Toc66175779 1.董事事会选任任时间 PAGEREF _Toc66175779 h 220 HYPERLINK l _To

6、c66175780 2.董事事会选任任程序 PAGEREF _Toc66175780 h 220 HYPERLINK l _Toc66175781 （五）董董事会、董事考考评办法法 PAGEREF _Toc66175781 h 23 HYPERLINK l _Toc66175782 （六）附附则 PAGEREF _Toc66175782 h 244 HYPERLINK l _Toc66175783 三舜宇宇集团公公司监事事会 PAGEREF _Toc66175783 h 255 HYPERLINK l _Toc66175784 （一）监监事会体体制 PAGEREF _Toc66175784 h

7、 255 HYPERLINK l _Toc66175785 1.监事事会 PAGEREF _Toc66175785 h 255 HYPERLINK l _Toc66175786 2.监事事长 PAGEREF _Toc66175786 h 266 HYPERLINK l _Toc66175787 3.监事事 PAGEREF _Toc66175787 h 27 HYPERLINK l _Toc66175788 （二）监监事会的的议事规规则 PAGEREF _Toc66175788 h 288 HYPERLINK l _Toc66175789 （三）监监事会决决议的执执行 PAGEREF _Toc6

8、6175789 h 299 HYPERLINK l _Toc66175790 （四）舜舜宇集团团公司监监事会选选任办法法 PAGEREF _Toc66175790 h 29 HYPERLINK l _Toc66175791 （五）监监事会费费用和监监事报酬酬 PAGEREF _Toc66175791 h 29 HYPERLINK l _Toc66175792 （六）附附则 PAGEREF _Toc66175792 h 300舜宇集团团公司股股东会股东会体体制股东股东的权权利与其出资资份额相相应的股股东表决决权；有选举权权和被选选举董事事、监事事权；按政府有有关法规规、公公司章程程和舜宇宇集团有

9、有限公司司股东出出资转让让管理暂暂行办法法转让让股份；查阅公公司章程程、股股东会会会议纪要要、会议议记录和和公司财财务、会会计帐目目报告，监督集集团生产产、经营营、财务务管理、提出建建议或质质询；集团按股股份分得得股息、红利或或接受无无偿配股股；优先认购购公司新增注册册资本；依法转让让出资，优先购购买公司司其他股股东转让让的出资资；取得公司司终止后后的剩余余财产；本章程规规定的其其它权利利。股东的义义务遵守公公司章程程和相相关集团团内部制制度；按规定交交纳出资资；在出资额额限度内内承担有有限责任任；按照法律律和章程程规定行行使权利利。按其认股股份额承承担公司司的亏损损及债务务；维护集团团的合法

10、法利益；不得退股股，但因因离职等等原因应应退股。股东会股东会是是公司最最高权力力机构，依照国国家法规规和章程程行使职职权。股东会的的职权决定集团团经营方方针和投投资计划划；选举和更更换董事事、决定定有关董董事的报报酬事项项；选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬事事项；审议批准准董事会会的报告告；审议批准准监事会会的报告告；审议批准准集团的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；审议批准准集团的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；审议变更更募集资资金投向向；审议需股股东会审审议的关关联交易易；审议需股股东会审审议的收收购或出出售资产产事项；对集团增增加或者者减少注注册资

11、本本作出决决议；对发行公公司债券券作出决议议；对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；修改公公司章程程；对集团聘聘用、解解聘或不不再续聘聘会计师师事务所所作出决决议；审议法律律、法规规和公公司章程程规定定应当由由股东会会决定的的其他事事项。股东会的的一般规规定股东会会会议每半半年召开开一次，其中股股东年会一次；股东年会会并应于于上一个个会计年年度完结结之后的的六个月月内举行行；有下列情情形之一一的，集集团公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东会：董事人数数少于六六人时；公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时；董事会认认为必要要时；监事会提提议召开开

12、时；公司章章程规规定的其其他情形形。临时股东东会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。股东出席席股东会会应当遵遵守有关关法律、法规、公司司章程及本议议事规则则之规定定，自觉觉维护会会议秩序序，不得得侵犯其其他股东东的合法法权益。集团公司司董事会会可聘请请律师、公证人人员出席席股东会会。股东会议议事规则则股东会的的通知和和登记集团公司司召开股股东会，董事会会应当在在会议召召开三十十日以前前通知工工商在册册股东。计算三三十日的的起始期期限时，不包括括会议召召开当日日；股东会的的通知方方式为：信函、传真、电子邮邮件等；股东会通通知包括括以下内内容：会议的日日期、地地点和会会议期限限；提交会议议审议

13、的的事项；委托代理理人出席席股东会会的授权权委托书书的送达达时间和和地点；会务常设设联系人人姓名，电话号号码、传传真号码码、地址址、邮政政编码、电子邮邮件地址址。股东会召召开的会议通知知发布后，除有不不可抗力力或者其其它意外外事件等等原因，董事会会不得变变更股东东会召开开的时间间；公司因特特殊原因因必须变变更召开开股东会会日期的的，应在在原定股股东会召召开日前前至少五五个工作作日发布布变更通知知。董事事会在变变更通知知中应说说明变更更原因并并公布变变更后的的召开日日期；因特殊原原因确需需变更股股东会召召开时间间的，不不应因此此而变更更股权登登记日；股东会会会议由董董事会召召集，由由董事长长主持

14、。董事长长因故不不能履行行其职务务时，由由董事长长指定的的副董事事长或其其他董事事主持；董事长长和副董董事长均均不能出出席会议议，董事事长也未未指定人人选的，由董事事会指定定一名董董事主持持会议；股东可以以亲自出出席股东东会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决，但每位位股东只只能委托托一人为为其代理理人；股东出具具的委托托他人出出席股东东会的授授权委托托书应当当载明下下列内容容：代理人姓姓名；是否具有有表决权权；分别对列列入股东东会议程程的每一一审议事事项投赞赞成票、反对票票或弃权权票的指指示；对可能纳纳入股东东会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如果有有表决权权可行使使何种表表决权的

15、的具体指指示；委托书的的签发日日期和有有效期限限；委托人签签字或盖盖章。委委托人为为法人的的，应加加盖法人人单位印印章。委托书应应当注明明，如果果股东不不作具体体指示，股东代代理人是是否可以以按自己己的意思思参加表表决。未未作注明明的，代代理人必必须在征征得股东东会主持持人同意意后方可可按自己己的意思思表决；董事会、监事会会应当采采取必要要的措施施，保证证股东会会的严肃肃性和正正常秩序序，除出出席会议议的股东东（或代代理人）、董事事、监事事、董事事会秘书书、高级级管理人人员、聘聘任律师师及董事事会邀请请的人员员以外，有权依依法拒绝绝其他人人士入场场，对于于干扰股股东会秩秩序、寻寻衅滋事事和侵犯

16、犯其他股股东合法法权益的的行为，公司应应当采取取措施加加以制止止并及时时报告有有关部门门查处。股东会的的提案股东会的的提案是是针对应应当由股股东会讨讨论的事事项所提提出的具具体议案案，股东东会应当当对具体体的提案案作出决决议。股东会提提案应当当符合下下列条件件：内容与法法律、法法规和公司章章程的的规定不不相抵触触，并且且属于集集团经营营范围和和股东会会职责范范围；有明确的的议题和和具体的的决议事事项；提议股东东或者监监事会可可以直接接在年度度股东会会上提出出提案。其他提提案应以以书面形形式提交交或送达达董事会会，并由由董事会会决定是是否列入入股东会会会议议议程。提案的主主要内容容一般是是：公司

17、增加加或者减减少注册册资本；发行公司司债券；公司的分分立、合合并、解解散和清清算；公司章章程的的修改；利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；董事会和和监事会会成员的的任免；变更募股股资金投投向；需股东会会审议的的关联交交易；需股东会会审议的的收购或或出售资资产事项项；变更会计计师事务务所等重重大事项项。会议通知知发出后后，董事事会不得得再提出出会议通通知中未未列出事事项的新新提案，对原有有提案的的修改应应当在股股东会召召开前十十五天通通过。否否则，会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十五天天的间隔隔期；提出涉及及投资、财产处处置和收收购兼并并等提案案的，应应当充分分说明该该事项的的详情，

18、包括：涉及金金额、价价格（或或计价方方法）、资产的的账面值值、对集集团的影影响、审审批情况况等；董事会审审议通过过年度报报告后，应当对对利润分分配方案案做出决决议，并并作为股股东年会会的提案案。董事事会在提提出资本本公积转转增股本本方案时时，需详详细说明明转增原原因；会计师事事务所的的聘任，由董事事会提出出提案，股东会会表决通通过。董董事会提提出解聘聘或不再再续聘会会计师事事务所的的提案时时，应事事先通知知该会计计师事务务所，并并向股东东会说明明原因。董事、监监事候选选人的选选任本届董事事会应将将董事、监事候候选人名名单以提提案的方方式提请请股东会会决议；董事会应应当向股股东提供供候选董董事、

19、监监事的简简历、基基本情况况和书面面承诺文文件；董事、监监事候选选人提名名的方式式和程序序是：董事会应应将董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提请股东东会决议议；董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历、基基本情况况和书面面承诺文文件。公司董事事、监事事候选人人提名的的方式：董事会董董事候选选人有股股东推荐荐、本届届董事推推荐、本本届监事事推荐、集团员员工自荐荐等方式式，并由由股东会会议选举举产生；股东担任任的监事事由股东东会选举举或更换换，职工工担任的的监事由由职工民民主选举举产生或或更换；董事、监监事的增增补和更更换由股股东提名名，提案案人应将将书面提提案、候候选董事事

20、、监事事的简历历及候选选人同意意接受提提名的书书面确认认一并提提交董事事会，并并由董事事会审议议后公告告，股东东会选举举产生；董事、监监事候选选人的提提名应以以书面形形式于股股东会召召开前十十天送交交公司董董事会秘秘书；董事、监监事的选选举采取取多轮补补缺投票票制。即即在第一一轮投票票中，如如果获得得半数以以上选票票候选人人超过规规定名额额时，得得票多的的候选人人当选；如果获获得半数数以上选选票的候候选人不不足规定定的名额额时，则则所缺名名额进行行附加投投票，直直至足额额为止。在投票票过程中中如果得得票超过过某一当当选票数数的候选选人数多多于董事事会、监监事会名名额，则则得票最最少且票票数相同

21、同的几名名候选人人应进行行附加投投票，直直至当选选人数与与名额相相同为止止。具体程序序详参“董事会会选任程程序”临时股东东会提议股东东或监事会会提议董董事会召召开临时时股东会会时，应应以书面面形式向向董事会会提出会会议议题题和内容容完整的的提案，提议股股东或监事会会应当保保证提案案内容符符合法律律、法规规和公公司章程程的规规定；董事会在在收到监监事会的的书面提提议后应应当在十十五日内内发出召召开股东东会的通通知，召召开程序序应符合合本方案案的规定定；董事会人人数少于于六人，或者集团团未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董事会会未在规定定期限内内召集临临时股东东会的，监事会会或者股股东

22、可以以按照本本章规定定的程序序自行召召集临时时股东会会。股东会的的召开股东会召召开应坚坚持朴素素从简的的原则，不得给给予出席席会议的的股东或或代理人人额外的的经济利利益。股东应于于开会前前入场，中途入入场者，应经会会议主持持人许可可；参会人员员应在签名册册上签字字；出席会议议人员的的签名册册由公司司负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名或单位名名称、身身份证号号码、住住所、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被代理理人姓名名或名称等等事项；非股东的的董事、监事、总裁、公公司其他他高级管管理人员员及经董董事会批批准者，可参加加会议并并发表意意见；董事会可可当聘请请律师、公司公公证

23、人员员出席股股东会。其他人员员经会议议主持人人许可，可以旁旁听会议议；参会者应应遵守本本方案的的要求。会议主主持人可可以命令令下列人人员退场场：无资格出出席会议议者；扰乱会场场秩序者者；衣帽不整整有伤风风化者；携带危险险物品者者；其他必须须退场情情况。会议按列列入议程程的议题题和提案案顺序进进行审议议。对列列入会议议议程的的内容，主持人人根据实实际情况况，可采采取先报报告、集集中审议议、集中中表决的的方式，也可对对比较复复杂的议议题采取取逐项报报告、逐逐项审议议表决的的方式；在股东年年会上，董事会会应当就就前次股股东年会会以来股股东会决决议中应应由董事事会办理理的各事事项的执执行情况况向股东东

24、会做出出报告并并公告；在股东年年会上，监事会会应当宣宣读有关关集团过去去一年的的监督专专项报告告，内容容包括：集团财务务的检查查情况；董事、高高层管理理人员执执行公司司职务时时的尽职职情况及及对有关关法律、法规、公司司章程及股东东会决议议的执行行情况；监事会认认为应当当向股东东会报告告的其他他重大事事件等。注册会计计师对公公司财务务报告出出具解释释性说明明、保留留意见、无法表表示意见见或否定定意见的的审计报报告的，公司董董事会应应当将导导致会计计师出具具上述意意见的有有关事项项及对公公司财务务状况和和经营状状况的影影响向股股东会做做出说明明。非会议期期间，董董事会因因正当理理由解聘聘会计师师事

25、务所所并临时时聘请其其他会计计师事务务所的，必须在在股东会会上追认认通过；会计师师事务所所提出辞辞聘的，董事会会应向股股东会说说明原因因。辞聘聘的会计计师事务务所有责责任以书书面形式式或派人人出席股股东会，向股东东会说明明有无不不当；在进行大大会表决决时，股股东不进进行会议议发言；股东可以以就议案案内容提提出质询询；董事和监监事应当当对股东东的质询询和建议议作出答答复和说说明，也也可以指指定有关关人员作作出回答答；有下列情情形之一一时，主主持人可可以拒绝绝回答质质询，但但应向质质询者说说明理由由：质询与议议题无关关；质询事项项涉及公公司的商商业秘密密；质询事项项有待调调查；回答质询询将显著著损

26、害股股东共同同利益；其他重要要事由。股东会的的表决股东（包包括代理理人）以以其所代代表的有有表决权权的股份份数额行行使表决决权，每每一股份份享有一一票表决决权，采采取记名名投票表表决；股东会对对所有列列入议事事日程的的提案应应当进行行逐项表表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决；股东会审审议董事事、监事事选举的的提案，应当对对每一个个董事、监事候候选人逐逐个进行行表决。改选董董事、监监事提案案获得通通过的，新任董董事、监监事在会会议结束束之后立立即就任任。会议主持持人如果果对决议议表决的的结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点票；如如果会议议主持人人未进行行点算，出席会会议的股

27、股东或者者代理人人对会议议主持人人宣布结结果有异异议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求点点票，会会议主持持人应当当立即点点票。临时股东东会不得得对召开开股东会会的通知知中未列列明的事事项进行行表决。临时股股东会审审议通知知中列明明的提案案内容时时，对涉涉及不得得通讯表表决的事项的的提案内内容不得得进行变变更；任任何变更更都应视视为另一一个新的的提案，不得在在本次股股东会上上进行表表决。股东会的的决议股东会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东会作作出普通通决议，应当由由出席股股东会的的股东(包括代代理人)所持表表决权的的二分之之一以上上通过。股东会作作出特别别决议，应当由由出席股股东

28、会的的股东(包括代代理人)所持表表决权的的三分之之二以上上通过。下列事项项由股东东会以普普通决议议通过：董事会和和监事会会的工作作报告；董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；集团年度度预算方方案、决决算方案案；集团年度度报告；除法律、行政法法规规定定或者公司章章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。下列事项项由股东东会以特特别决议议通过：集团增加加或者减减少注册册资本；发行公司司债券；集团的分分立、合合并、解解散和清清算；公司章章程的的修改；回购集团团公司股股票；公司章章程规规定和股股东会以以普通决决议认定定会

29、对集集团产生生重大影影响的、需要以以特别决决议通过过的其他他事项。股东会各各项决议议的内容容应当符符合法律律和公公司章程程的规规定。出出席会议议的董事事应当忠忠实履行行职责，保证决决议内容容的真实实、准确确和完整整，不得得使用容容易引起起歧义的的表述。股东会的的记录股东会应应有会议议记录。会议记记录由董董事会秘秘书或其其授权的的人作出出。会议记录录记载以以下内容容：出席股东东会的有有表决权权的股份份数，占占公司总总股份的的比例；召开会议议的日期期、地点点；会议主持持人姓名名、会议议议程；各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点；每一表决决事项的的表决结结果；股东的质质询意见见、建议议及董事事

30、会、监监事会的的答复或或说明等等内容；股东会认认为和公司章章程规规定应当当载入会会议记录录的其他他内容。股东会记记录由出出席会议议的董事事和记录录员签名名，并作作为集团团档案由由董事会会秘书保保存。股东会会会议记录录的保存存期与集集团公司司存续期期相同。附则本方案自自股东会会通过之之日起生生效；本方案进进行修改改时，由由董事会会提出修修正案，提请股股东会审审议批准准；如公司司法或或有关法法律、行行政法规规或公公司章程程修改改后，本本方案规规定的事事项与修修改后的的法律、行政法法规或公司章章程的的规定相相抵触，以修改改后的法法律、行行政法规规或公公司章程程的规规定为准准。舜宇集团团公司董董事会董

31、事会体体制董事会董事会是是由董事事组成的的负责集集团经营营管理活活动的合合议制机机构。在在集团公公司股东东会的闭闭会期间间，它是是集团公公司的最最高决策策机构，是集团团公司的的法定代代表。董事会由由股东会会集体选选出，代代表全体体股东的的利益，负责制制订或审审议集团团的战略略性决策策，并检查查其执行行状况。董事会的的主要职职权召开股东东会，执执行股东东会的决决议；制定集团团的经营营目标，重大方方针和管管理原则则；挑选、聘聘任和监监督经理理人员，并决定定经理人人员的报报酬与奖奖惩；协调集团团公司与与股东，管理部部门与股股东之间间的关系系；提出盈利利分配方方案供股股东会审审议。董事会的的职权限限制

32、董事会作作为集团团公司的的法定代代表，不不得从事事与集团团公司业业务无关关的活动动；董事会不不得超出出股东授授予的权权限范围围行事；股东会的的决议如如果和董董事会的的决议发发生冲突突，应以以股东会会的决议议为准。董事会的的义务备置集团团公司司章程及各项项簿册于于集团公司司的义务务；向股东会会报告的的义务；申请宣告告破产的的义务；通知集团团公司解解散的义义务；召集股东东会的义义务；申请主管管机关审审核的义义务。董事会的的人数董事会人人数为77111人，人人数为奇奇数。董事会构构成董事会设设董事长长1人，副董事事长1人人；董事会中中技术、营销、财务等等三方面面专业人人才应至至少各11人，其其它专业

33、业人才视视集团发发展需要要入选；董事会中中外部董董事12人；董事会下下设四大大专业委委员会：战略投投资委员员会，人人力资源源委员会会（提名名、薪酬酬与考核核委员会会），财财务管理理委员会会，审计计委员会会，以提提高董事事会专业业决策水水平，实实现专家家治企。董事长董事长是是集团公司司董事会会的重要要组成部部分，是是法定必必要常设设的公司司法定代代表人，全面负负责集团团的经营营管理。董事长长作为集集团公司司的法人人代表，代表公公司从事事一切对对外活动动。董事事长的重重要性表表现在：董事长在在具有董董事资格格的人员员中选任任，在董董事会上上以全体体董事的的过半数数同意选选举产生生。董事事长的任任期

34、为33年。董董事长的的解任与与选任程程序与一一般董事事的解任任和选任任程序相相同，但但应更为为严格。董事长兼兼任集团团总裁，并可兼兼任集团团各子公公司董事事长（在在国家相相关法律律法规下下）。董事长的的法定职职权主持股东东会和召召集、主主持董事事会会议议；检查董事事会决议议的实施施情况；签署公司司股票和和债券。董事会授授予董事事长行使使的职权权负责召集集股东会会，并向向股东会会汇报工工作；执行股东东会的决决议；规划集团团长期发发展蓝图图及远景景，领导导进行集集团战略略规划和和管理对重大战战略决策策的执行行进行监监控，保保证其有有效实现现审订集团团的经营营计划和和投资方方案；审定重大大投融资资决

35、策，权限范范围内，审定一一定金额额以上的的重要投投资/清清理项目目审订集团团的年度度财务预预算方案案和决算方方案，并并监控预预算的执执行制订集团团的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；制订集团团增加或或减少注注册资本本的方案案以及发发行公司司债券的的方案；拟订集团团合并、分立和和解散的的方案；对集团重重大法律律事务作作出建议议及时了解解集团办办公会决决定的重重大事项项和任务务的实施施情况决定集团团内部管管理机构构的设置置；负责集团团重大人人力资源源事项管管理，聘聘任或解解聘集团团公司总裁裁，根据据总裁提名名，聘任任或解聘聘公司副副总裁、集团公公司各中中心负责责人，决决定其报报酬事项项；领导企业

36、业文化建建设；制订集团团的基本本管理制制度；集团的发发言人；代表集团团与战略略投资者者和合作作伙伴沟沟通集团团的情况况、需求求和经营营设想；与政府、行业监监管部门门和证券券监管部部门沟通通。董事董事是由由股东在在股东会会上选举举产生，代表股东东对集团的业业务活动动进行决决策和领领导的专专门人才才。占据据董事职职位的人人必须是是自然人人，受股股东委托托作为集集团公司司法人财财产的法法定代表表人出现现，作为为组织成成员存在在。董事不实实行个人人负责制制，而是是通过董董事会实实行集体体负责制制。集团公司司董事可可兼任集集团各子子公司董董事，且且集团各各子公司司董事人人数一半半以上由由集团公公司董事事

37、兼任。董事的任任职资格格内部董事事符合公公司法与舜舜宇集团团母子公公司管控控方案规定的的董事任任职资格格条件；纳入“人人才评价价”体系，有连续续近三年年良好及及以上评评价成绩绩的集团团子公司司中层及及以上干干部（如如人才评评价办法法实施不不足三年年，则以以人才评评价办法法实施期期间的评评价成绩绩为准）；在任期间间具有良良好评价价成绩的的往任董董事；子公司总总经理不不兼任集集团公司司董事；具有集团团所从事事业务的的专业知知识和信信息来源源，了解解本集团团行业的的发展趋趋势；具有从业业以来良良好的职职业道德德操守记记录；了解并遵遵守国家家有关法法律、法法规，以以及集团团各项规规章制度度；具有必要要

38、的财务务管理知知识和技技能；认同集团团企业文文化；具有较强强的分析析、推理理和判断断能力；年龄限制制为288岁到770岁。外部董事事符合公公司法董事任任职资格格条件；根据集团团发展需需求，重重点选择择在技术术、营销销、金融融等领域域的资深深高级人人才；具有从业业以来的的良好职职业操守守记录；对集团有有较深刻刻的理解解；对集团有有属行业业有较深深刻的了了解具有很强强的分析析、推理理、判断断和决策策能力在职国家家公务员员不得兼兼任公司司董事；因下列情情形，不不得担任任外部董事事：无民事行行为能力力或者限限制民事事行为能能力；因犯有贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产罪罪或者破破坏社会会经济秩秩

39、序罪，被判处处刑罚，执行期期满未逾逾5年；担任因经经营不善善破产清清算的公公司、企企业的董董事或厂厂长、经经理，并并对该公公司、企企业的破破产负有有个人责责任的，自该公公司、企企业破产产清算完完结之日日起未逾逾3年；担任因违违法被吊吊销营业业执照的的公司、企业的的法定代代表人，并负有有个人责责任的，自该公公司、企企业被吊吊销营业业执照之之日起未未逾3年年；个人所负负数额较较大的债债务到期期未清偿偿。董事的任任职期限董事实行行任期制制，任期期为三年，到到期全体体董事卸卸任重新新选任。董事的权权限董事有对对集团重大大问题的的具体执执行业务务权和对对日常事事务的业业务执行行权；董事有出出席董事事会并

40、对对决议事事项投票票表示赞赞成或反反对的董董事会参参与权；董事有权权对提交交会议的的文件、材料提提出质疑疑，要求求说明；董事有向向董事长长提出召召开临时时会议或或特别会会议的建建议权；为了查询询或调查查董事会会的专项项工作，董事有有权调阅阅公司档档案、文文件或约约见公司司经理人人员了解解情况；一般没有有代表集集团公司司的权利利，但对对某些特特殊的问问题有代代表公司司的权利利。即申申请集团团公司设设立等各各项登记记的代表表权；申申请募集集集团公司司债，发发行新股股审核的的代表权权；在集集团公司司证券上上签名盖盖章的代代表权。董事的责责任董事进行行的任何何欺诈性性或暗中中进行的的交易活活动而使使集

41、团蒙受受损失的的，应由由其承担个个人责任任。董事不得得接受贿贿赂。当贿赂赂发生时时，集团团公司与与贿赂者者之间的的任何协协议都必必须予以以撤销，此外，集团公司司可以向向法院对对行贿者者和受贿贿者提出出连带控控告；董事不得得越权。董事的的越权行行为指的的是董事事超出法法律规定定或集团团公司授授权范围围以外的的行为。董事应当当遵守公司章章程、本方案案和其他他公司规规章制度度，忠实实履行职职务，维维护公司司利益，不得利利用在公公司的职职权为自自己谋取取私利；董事不得得挪用集集团资金金或者将将集团资金金贷给他他人；不不得将集集团资产产为股东东或者其其他个人人名义开开设帐户户存储；不得以以集团资产产为其

42、他他个人债债务提供供担保；董事负有有按规定定不泄露露集团商业业秘密的的责任。董事不得得使自己己处于与与集团整整体利益益冲突之之中，董董事必须须对集团团保持忠忠诚和信信用，具体包包括：董事在行行使职权权时，应应代表集集团整体体利益；董事不得得为了自自身利益益而与集集团业务务相互竞竞争；董事不得得篡夺集集团的营营业机会会；董事不得得私自与与集团内任一机构做买买卖。董事违反反本方案案的非法法所得归归集团所所有，造造成的损损失应当当赔偿；董事在执执行职权权时超越越权限或或没有依依照董事事会决议议，致使使集团遭受受损害的的，应当当进行赔赔偿。董事的义义务董事的义义务主要要体现在在忠诚、敬业两两个方面面。

43、董事对集集团的忠忠诚表现现在：不虚伪，不得有有欺诈和和贿赂等等不忠行行为；竞业禁止止。董事事对集团团承担竞竞业禁止止义务是是指董事事不得为为自己或或他人进进行属于于集团营业业范围之之内的行行为，并并且不得得兼任其其它同类类业务企企业的董董事或经理人人。董事对集集团的敬业表现现在：关心集团团财产的的保值和和增值；深入调研研、掌握握集团整整体经营营情况，对集团团经营管管理过程程的重大大问题积积极提案案；参加会议议前对议议题进行行充分准准备；决策时深深思熟虑虑，敢于于明确表表达自己己见解，并能采采用客观观事实和和证据捍捍卫立场场。决策策后，对对决议结结果不以以任何理理由消极极应对或或发表不不负责任任

44、的评论论；对集团重重要机密密信息守守口如瓶瓶。董事的更更换董事任期期届满时时，在股股东会上上进行换换届选举举。董事在任任期届满满前，不不得无故故解除其其董事职职务，自动辞辞职者除除外。任何董事事以至整整个董事事会，可可由有权权表决董董事人选选的超过过2/33股东的的表决而而被撤换换。董事会的的议事规规则董事会实实行会议议制，每每年定期期召开44次董事事会会议议，每季季一次，分别在在1月、4月、7月月和111月召开开。董事事会各专专业委员员会每年年233次；有下列情情形之一一的，董董事长应应在五个个工作日日内召集集临时董董事会会会议，临临时会议议提前通通知应不不少于三三个工作作日；董事长认认为必

45、要要时；三分之一一以上董董事联名名提议时时；二分之一一以上独独立董事事提议时时；监事会提提议时；总裁提议议时。董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由董事事长指定定副董事事长或者者其他董董事召集集和主持持；召开董事事会会议议，应当当于会议议召开110日前前将载明明会议事事由、时时间、地地点、议议程的通通知送达达全体董董事，董事认认为资料料不充分分的，可可以要求求补充；董事会会会议，应应由董事事本人出出席；董董事因故故不能出出席，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席董事事会，委委托书中中应载明明授权范范围；董事会每每次会议议和议题题决议由由董事会会秘书

46、进进行整理理，送董董事长审审议后，分发各各董事进进行确认认并签字字，形成成合法文文件后再再下发实实施执行行；董事应在在董事会会结束后后三天内内将当场场议事所所持个人人观点以以书面形形式整理理成文，签名后后交于董董事会秘秘书备案案；董事会会会议记录录应载明明会议召召开的时时间、地地点、召召集人姓姓名、出出席董事事的姓名名以及受受他人委委托出席席董事会会的董事事（代理理人）姓姓名、列列席人员员的姓名名、会议议议程、董事发发言要点点、每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）；董事会会会议记录录、代为为出席的的授权委委托书以以及董事事书面整整理的议议事

47、观点点作为档档案由董董事会秘秘书保存存，保存存期为十十年；董事应当当对董事事会的决决议承担担责任。董事会会的决议议违反政政府法律律、法规规或公公司章程程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负有赔赔偿责任任；但经经证明表表决时曾曾持有异异议记载载于会议议记录的的，可以以免除责责任；董事会应应由三分分之二以以上董事事出席方方可举行行；董事连续续两次未未能亲自自出席，也不委委托其他他董事出出席董事事会会议议，视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东会予予以撤换换；每年1月月，由董董事长主主持召开开董事会会会议，集体讨讨论初步步确定董董事会会会议议题题。但不不排除因因

48、其他事事故而临临时增加加会议议议题的可可能性；董事会总总体讨论论议题以以以下内内容为主主：集团战略略与计划划；投融资安安排；重大人事事变动；集团红利利分配；集团和各各子公司司经营绩绩效评估估；集团高层层接班人人计划人才评价价结果等等；每个讨论论议题中中，主要要集中解解决34个议议题，而而且是在在董事事事前对议议题资料料充分了了解的基基础上进进行的，在必要要的情况况下，让让非董事事经理列列席董事事会会议议，以便便于向董董事会提提供有关关信息，或回答答有关问问题。董事会会会议讨论论审议的的（包括括拟提交交股东会会审议决决定的）各项议议题、报报告等，由集团团公司有有关职能能部门或或有关人人员草拟拟提

49、供，主要分分工为：集团公司司股东会会议程、董事会会工作报报告、集集团公司司和各子子公司司章程修改草草案，由由集团公公司董事事会秘书书负责草草拟；集团年度度财务预预算方案案、决算算方案、利润分分配方案案和弥补补亏损方方案，由由集团公公司财务务管理中中心负责责草拟；集团年度度分红派派息方案案、增资资配股方方案、公公积金转转赠股本本方案、发行公公司债券券方案由由集团公公司战略略与投资资中心和和财务管管理中心心协同草草拟；集团重大大的信息息披露公公告由董董事会秘秘书草拟拟；提请聘请请或更换换为集团团公司审审计的会会计师事事务所议议案，由由集团公公司财务务管理中中心拟定定；向董事会会提名董董事、更更换董

50、事事和集团团公司和和各子公公司高级级管理人人员的人人选，由由人力资资源委员员会和总总裁分别别拟定；董事、监监事和高高级管理理人员的的薪酬制制度、方方案以及及奖惩事事项，由由人力资资源委员员会牵头头集团公公司人力力资源中中心拟定定；集团重大大投资政政策和方方案，由由公司市市场开发发部或投投资部拟拟定；集团公司司其它方方案、议议案、提提案，由由集团公公司有关关职能部部门、有有关人员员或提案案人草拟拟。董事会决决议有效效原则：表决事项项采取简简单多数数法则通通过，即即出席人人数的过过半数同同意即为为有效；董事会不不同意见见对等时时，董事事长有两两票权。董事会期期间，董董事应对对议题进进行民主主、公开

51、开、充分分讨论，形成决决议后，董事则则不应在在其它场场合评论论决议结结果，发发表不同同看法。董事会决决议实施施、监督督办法董事会的的决议一一经形成成，即由由集团公公司总裁裁及经营营管理班班子组织织实施，总裁就就执行情情况及时时向董事事长汇报报；每次召开开董事会会，由董董事长、总裁或或责成专专人就以以往董事事会决议议的执行行和落实实情况向向董事会会报告；董事有权权就历次次董事会会决议的的落实情情况，向向有关执执行者提提出质询询；董事会秘秘书要收收集董事事会决议议的执行行情况并并向董事事长汇报报，将董董事长的的意见如如实传达达有关董董事和集集团公司司经营管管理班子子成员。舜宇集团团公司董董事会选选

52、任办法法加强集团团治理竞竞争力，提高董董事会成成员质量量，在每每届董事事会产生生前，建建立良好好的选任任机制，严把选选任关，是决定定集团健健康发展展的重要要环节。特此制制定此办办法，在在公平、公开、公正的的基础上上，建立立科学、规范董董事会选选任程序序。董事会选选任时间间新一届董董事会选选任时间间为上一一届董事事会任期期届满当当年，从从当年的的3月225日公公布新一一届董事事任职资资格起至至11月月30日日结束。董事会选选任程序序董事任职职资格公公布本届董事事会根据据集团发发展需要要，商讨讨是否有有必要对对内部董董事（含含子公司司董事）的任职职资格和和人数进进行调整整，如有有必要，则对任任职资

53、格格进行调调整，调调整结果果过半数数以上董董事表决决通过。本项工工作于选选任当年年3月225日前前结束；董事会秘秘书组织织集团办办公室通通过集团团内各种种媒体（如红头头文件、EMMAILL、广播播、报刊刊等）将将新一届届董事会会（含子子公司董董事会）的选任任程序、任职资资格和任任职人数数传达给给每位集集团公司司（含子子公司）股东和和集团员员工，宣宣布新一一届董事事会（含含子公司司董事会会）选任任启动，鼓励踊踊跃推荐荐或自荐荐符合任任职资格格的集团团员工。本项工工作于选选任当年年3月228日前前结束。董事候选选人产生生按照“愿愿不愿、能不能能、让不不让”三原则则，集团团公司（含子公公司）每每位股

54、东东和员工工根据任任职资格格要求，填写舜宇集集团公司司第届届董事（含子公公司董事事）推荐荐或自荐荐表（以下简简称推推荐表），积积极参与与；董事（含含子公司司董事）侯选人人来源：符合任职职资格的的股东或或员工自自荐；本届董事事推荐；本届监事事推荐；股东推荐荐。推荐表表包括括以下内内容：（详参附附表一）被推荐人人基本情情况；近三年主主要工作作业绩、证明材材料、证证明人；任职理由由；被推荐人人意愿；推荐人（自荐人人）签名名等推荐人和和自荐人人将推推荐表提交集集团公司司办公室室统一收收集；本项工作作于6月月31日日16：00前前完成，过期视视为无效效。人力资源源委员会会初步筛筛选集团公司司办公室室将所

55、有有推荐荐表整整理、编编册，提提交人力力资源委委员会（如当年年人力资资源委员员会没有有成立，可为董董事会）；人力资源源委员会会召开临临时会议议，对董董事（含含子公司司董事）候选人人进行初初步筛选选；筛选程序序：每位委员员（或董董事）根根据候选选人历史史业绩、推荐（自荐理理由）等等对每位位候选人人进行打打分；统计打分分结果；得分按序序；候选人平平衡调整整；形成第二二轮入选选候选人人。人力资源源委员会会进行候候选人平平衡调整整，应注注意把握握事项：新一届董董事会结结构平衡衡：包括括知识结结构、年年龄结构构、技能能结构、股权结结构、职职能结构构等等；保持候选选人多样样性：使使具有各各种专业业知识、技

56、能和和专长的的人才能能有机会会进入第第二轮候候选；兼顾集团团公司董董事、各各子公司司董事长长和各子子公司总总经理人人选的平平衡。因因集团优优秀人才才较为稀稀缺，因因注意优优秀人才才在集团团公司和和各子公公司的合合理配置置；结合集团团发展实实际需要要：考虑虑集团的的实际状状况和战战略需要要，决定定何种素素质与能能力最有有利于推推进新一一届董事事会绩效效的改进进，有利利于集团团现在和和未来的的成功，有利于于集团在在不同阶阶段拥有有最合适适和最有有效的人人力资源源。第二轮入入选候选选人数应应略多新新一届董董事会（含子公公司）人人数半数数，即如如果董事事会人数数为7人人，候选选人数为为11人人；董事事

57、会人数数为9人人，候选选人数为为14人人；董事事会人数数为111人，候候选人数数为177人，以以此类推推；第二轮入入选候选选人至少少包括技技术、营营销、财财务等人人才各一一名。人力资源源委员会会将筛选选结果提提交集团团公司（含子公公司）股股东本项工作作于7月月31日日前完成成。入围董事事候选人人组织学学习为使每一一位候选选人理解解和掌握握如何做做一名优优秀的董董事，人人力资源源委员会会组织进进入第二二轮的候候选人（含子公公司）进进行以“如何做做一名称称职的新新一届董董事”为主题题的学习习活动；学习课程程包括但但不限于于以下内内容：公司法公司章章程公司治理理舜宇集团团战略舜宇集团团企业文文化舜宇

58、集团团母子公公司管理理模式改造董事事会等学习活动动安排在在两周内内结束为为宜；学习活动动形式走走出去、请进来来，包括括以下方方式：邀请财务务、证券券、金融融、管理理专家授授课；读书会；研讨会等等。本项工作作于8月月31日日完成。董事选任任本届董事事长责成成董事会会秘书准准备股东东会暨新新一届董董事会选选任材料料，会议议资料于于10月月15日日完成，并于110月225日将将会议通通知和会会议资料料发到集集团公司司在册股股东手中中；会议通知知和资料料包括以以下内容容：会议时间间；会议地点点；会议议程程；候选人资资料；本届董事事会述职职报告；本届董事事绩效考考评结果果汇总；发出会议议通知时时间等；本

59、届董事事长于111月110日左左右召集集召开股股东会，股东会会为期两两天，选选任新一一届董事事会（含含子公司司董事会会）；股东会第第一天主主题为本本届董事事会述职职，会议议程序如如下：本届董事事长主持持，并做做本届董董事会工工作报告告；每位董事事对本届届工作进进行述职职，述职职时间为为每位董董事300分钟；股东按问问责制对对本届董董事会或或董事进进行问责责；董事长或或董事对对股东提提问进行行解答；会议结束束。股东会第第二天主主题为新新一届董董事会（含子公公司董事事会）选选任，会会议议程程如下；本届董事事长主持持，并组组织全体体董事（含子公公司董事事）候选选人向股股东宣誓誓：“我们宣宣誓，愿愿为

60、股东东利益最最大化，愿为实实现舜宇宇集团做做强、做做大、走走远的战战略目标标，我们们将恪守守做一名名优秀董董事的责责任，我我们将尽尽一名优优秀董事事的义务务，团结结起来，为舜宇宇集团的的明天而而努力奋奋斗！”本届董事事长介绍绍每位董董事候选选人；每位董事事候选人人进行竞竞选演说说，演说说内容包包括：竞竞选意愿愿、目的的和态度度；主要要业绩；任职能能力和条条件；任任职展望望等，演演说时间间为300分钟；股东在每每位候选选人竞选选演说结结束后，对竞选选候选人人进行提提问，提提问时间间为200分钟；全部候选选人竞选选演说结结束，股股东对候候选人进进行投票票表决；选举采取取多轮补补缺投票票制。即即在第