某公司并购实务笔记

1、 HYPERLINK ./ HYPERLINK ./ 更多资料料请访问问.HYPERLINK EE:还未拷拷贝企业管管理并购重重组(htttp:.)(.) HYPERLINK ./ 并购实务务笔记海陆陆重工IIPO：工会代代持股平平移至有有限公司司海陆陆重工IIPO：工会代代持股平平移至有有限公司司苏州州海陆重重工股份份有限公公司今天天20008-06-05公告首次公公开发行行股票招招股意向向书，披露：历历次股本本形成及及其变化化情况本公公司系由由海陆锅锅炉整体体变更设设立。本本公司历历次股本本形成及及其变化化具体可可分为以以下两个个阶段：1、有限公公司阶段段（11）20000年年1月118日

2、，海陆锅锅炉成立立本公公司前身身为海陆陆锅炉。海陆锅锅炉系由由徐元生生等299名自然然人与工工会共同同出资5580万万元人民民币设立立的有限限公司。张家港港华景会会计师事事务所于于20000年11月122日出具具张审所所验字（20000）第第0277号验验资报告告，审审验证明明“张家港港海陆锅锅炉有限限公司”的5880万元元注册资资本已经经全部到到位。20000年1月月18日日，海陆陆锅炉获获得苏州州市张家家港工商商行政管管理局核核发的企业法法人营业业执照（注册册号：332055821110449955）。公公司设立立时注册册资本为为5800万元，其股东东出资及及出资比比例如下下表：（22）海

3、陆陆锅炉第第一次股股权变动动20022年122月1日日，杜文文奕、张张晓众因因离职原原因分别别与徐元元生签署署股权权转让协协议，杜文奕奕、张晓晓众分别别将两人人持有的的海陆锅锅炉各00.9%的股权权（对应应5万元元的出资资额）以以5万元元的对价价转让给给徐元生生（作价价依据为为出资额额）。徐徐元生已已按照股权转转让协议议的约约定支付付完毕股股权转让让价款，但是由由于相关关人员的的疏忽一一直未予予办理工工商变更更登记手手续，直直至20007年年海陆锅锅炉拟进进行整体体变更股股份公司司前，才才发现上上述疏漏漏，20007年年1月119日，海陆锅锅炉在苏苏州市张张家港工工商行政政管理局局完成了了工商

4、变变更登记记手续。海陆锅锅炉未因因此受到到工商行行政管理理机关处处罚。此次次股权转转让后，第一大大股东徐徐元生的的出资额额变更为为2,0010,0000元，出出资比例例上升至至34.66%。此次次股权转转让并未未引起海海陆锅炉炉实际控控制人的的变化，海陆锅锅炉管理理层和主主营业务务也未发发生变化化。（33）海陆陆锅炉第第二次股股权变动动20077年2月月11日日，黄泉泉源等110名自自然人股股东将其其持有的的共计88.977%海陆陆锅炉股股权（对对应522万元的的出资额额）转让让给宋巨巨能等225名自自然人，转让对对价系依依据经江江苏公证证审计的的海陆锅锅炉截止止20006年110月331日的

5、的净资产产值（扣扣除海陆陆锅炉220077年1月月10日日利润分分配后的的数据），具体体情况如如下表：上述述股权转转让主要要系因为为公司为为组织申申请发行行上市前前的整体体改制工工作，征征得全体体职工股股东就公公司决定定拟整体体改制及及发行上上市事项项后的股股权持有有意向，于20007年年1月，向所有有公司自自然人职职工股东东以及持持有海高高投资、海瞻投投资股权权的职工工股东发发出股股权转让让征询函函，告告知公司司拟整体体变更为为股份有有限公司司，并告告知当时时公司经经审计后后的净资资产值，同时征征询职工工股东是是否愿意意在此时时转让公公司的权权益以及及对转让让价格的的意向。根据职职工股东东提

6、交的的股权权转让征征询函回复确确认，并并经海陆陆锅炉于于20007年22月111日召开开的股东东会审议议批准，出让、受让股股权的职职工根据据股权权转让协协议实实施转让让。各受受让人均均已经支支付完毕毕相应的的转让价价款。220077年3月月16日日，海陆陆锅炉在在苏州市市张家港港工商行行政管理理局完成成了工商商变更登登记手续续。此次次股权转转让并未未引起海海陆锅炉炉实际控控制人的的变化，海陆锅锅炉管理理层和主主营业务务也均未未发生变变化。（44）工会会持股的的形成、内部转转让及清清理A、工会持持股的形形成海陆陆锅炉的的股东工会会经苏州州市总工工会审查查确认并并报江苏苏省总工工会备案案，于119

7、999年8月月23日日获得苏苏州市总总工会颁颁发的（苏苏工工）法证证字第6600778号江苏省省基层工工会社团团法人证证书。工会所所持海陆陆锅炉1168万万元出资资系代海海陆锅炉炉84位位职工持持有，海海陆锅炉炉对此884位职职工发放放了股权权证。884位职职工的出出资情况况如下表表：海陆锅炉炉设立时时将844人作为为工会代代表的出出资人确确定依据据如下：前述884人向向海陆锅锅炉出资资后，由由海陆锅锅炉出具具的收款款凭证；海陆锅锅炉设立立后向前前述844人签发发的股股权证；海陆锅锅炉设立立后经前前述844人签署署的分红红记录。根据据张家港港市委、市政府府关于于批转市市中小企企业产权权制度改改

8、革领导导小组关于深深化市属属中小企企业产权权制度改改革的意意见和和关于于市属中中小企业业推行股股份合作作制改革革若干问问题的暂暂行办法法的通通知（张委发发199977号）文件的的精神，市属中中小企业业产权制制度改革革过程中中，在动动员干部部职工认认股购股股的同时时，大力力提倡经经营者持持大股。海陆锅锅炉发起起设立并并受让江江苏海陆陆集团的的部分资资产与负负债时，相关资资产在转转让前多多年中，一直处处于亏损损状态，职工对对海陆锅锅炉是否否能够运运作好相相关资产产尚存疑疑虑；并并且由于于所有职职工均需需以自有有资金出出资，因因此职工工需考虑虑自己的的经济能能力，结结合对公公司当时时盈利情情况以及及

9、未来发发展的判判断，决决定是否否出资入入股。基基于上述述原因，尽管当当时根据据职工安安置方案案，海陆陆锅炉及及其下属属子公司司共接收收江苏海海陆集团团原职工工11668名（其中内内退人员员1422人、下下岗、待待岗人员员1477人），但海陆陆锅炉设设立时有有出资入入股意愿愿的职工工并不多多。后在在徐元生生以自有有资金出出资1991万元元投资入入股的带带动下，经发动动全体干干部职工工，共有有1133名职工工以自有有资金自自愿入股股。但是是由于公司法法规定定有限责责任公司司的股东东不得超超过500人，据据此当时时确定了了出资55万元以以上的职职工直接接持股、出资55万元以以下的由由工会代代为持股股

10、的原则则。徐元元生等229名出出资5万万元以上上的职工工直接登登记为公公司股东东，其他他出资55万元以以下的884人以以江苏海海陆集团团工会的的名义代代为持股股（工会会主席刘刘浩坤为为起带头头作用出出资177万元由由工会代代为持股股），但但海陆锅锅炉向该该84人人签发了了与299人相同同的股股权证，以确确认其股股东身份份。另外外，前述述1133名自然然人均系系江苏海海陆集团团原有职职工，根根据原有有职工随随企业资资产转移移而转移移的原则则，前述述自然人人在海陆陆锅炉受受让江苏苏海陆集集团部分分资产与与负债的的同时，身份将将转变为为海陆锅锅炉的职职工。但但由于身身份转变变系在设设立海陆陆锅炉并并

11、受让资资产与负负债后方方完成，因此海海陆锅炉炉设立当当时前述述84名名自然人人只能以以江苏海海陆集团团工会的的名义作作为持股股主体，而无法法以海陆陆锅炉工工会的名名义作为为持股主主体。身身份转变变完成后后，也未未及时将将持股主主体由江江苏海陆陆集团工工会转变变为海陆陆锅炉工工会，直直至工会会持股规规范清理理。根据据对上述述事项的的核查，发行人人律师认认为：“尽管220000年时由由工会作作为名义义持股主主体代前前述844人持有有海陆锅锅炉股权权并未履履行工会会内部的的程序和和其他批批准，但但是该部部分股权权权属形形成清晰晰、明确确，也不不存在其其他股权权代持安安排，并并且从海海陆锅炉炉设立后后

12、历年的的分红以以及20006年年12月月清理工工会持股股过程来来看，也也未发生生任何争争议和纠纠纷，据据此20000年年工会代代为持股股的情况况不存在在潜在风风险”。B、工会持持股的内内部转让让海陆陆锅炉设设立以来来，委托托工会代代持海陆陆锅炉股股权的权权益所有有人共发发生过四四次内部部转让，具体变变更情况况如下：1）20001年99月244日，陶陶志强与与徐元生生签署股权转转让协议议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉11万元出出资以11万元的的价格转转让给徐徐元生。2）20001年99月244日，谢谢福明与与徐元生生签署股权转转让协议议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉22万

13、元出出资以22万元的的价格转转让给徐徐元生。3）20003年110月229日，杜震宇宇与徐元元生签署署股权权转让协协议，将其委委托工会会代为持持有的海海陆锅炉炉3万元元出资以以3万元元的价格格转让给给徐元生生。4）20004年88月277日，何何云兴与与徐元生生签署股权转转让协议议，将将其委托托工会代代为持有有的海陆陆锅炉33万元出出资以33万元的的价格转转让给徐徐元生。经过过上述变变更后，委托工工会代持持海陆锅锅炉股权权的权益益所有人人变为881名自自然人。C.工会持持股的清清理（平平移至有有限公司司方式）1）两家持持股公司司的设立立根据据委托工工会持股股的811名自然然人共同同签署的的授权

14、权书，权益所所有人决决定对工工会代持持股份采采用平移移至新设设两家持持股公司司持有的的方式进进行清理理。20006年112月66日，81名名委托工工会持股股的权益益所有人人中的335人（包括徐徐元生在在内）共共同委托托常理清清、樊斌斌发起设设立海高高投资，并取得得张家港港市工商商行政管管理局核核发的企业法法人营业业执照（注册册号为332055822211115377）。海海高投资资的注册册资本为为89万万元，根根据张家家港华景景会计师师事务所所于20006年年12月月5日出出具的验资报报告（张华会会验字20006第第4544号），已经全全部缴足足。根据据授权权书，海高投投资注册册登记的的名义股

15、股东为常常理清、樊斌（各占550%），但实实际权益益所有人人系前述述35人人，出资资系常理理清、樊樊斌接受受该355人的委委托以借借款方式式取得。20006年112月77日，81名名委托工工会持股股的权益益所有人人中的447人（包括徐徐元生在在内）共共同委托托钱飞舟舟、傅东东发起设设立海瞻瞻投资，并取得得张家港港市工商商行政管管理局核核发的企业法法人营业业执照（注册册号为332055822211115411）。海海瞻投资资的注册册资本为为79万万元，根根据张家家港华景景会计师师事务所所于20006年年12月月1日出出具验验资报告告（张张华会验验字（220066）第4452号号），已已经全部部缴

16、足。根据授权书书，海海高投资资注册登登记的名名义股东东为钱飞飞舟、傅傅东（各各占500%），但实际际权益所所有人系系前述447人，出资系系钱飞舟舟、傅东东接受该该47人人的委托托以借款款方式取取得。2）工会持持股的平平移20006年112月99日，工会与与海高投投资签署署了股股权转让让协议，将其其持有的的海陆锅锅炉155.4%的股权权（对应应89万万元的出出资额）以899万元的的对价转转让给海海高投资资。本次次股权转转让经海海陆锅炉炉于20006年年12月月9日召召开的股股东会审审议批准准。20006年112月99日，工会与与海瞻投投资签署署了股股权转让让协议，将其其持有的的海陆锅锅炉133.

17、6%的股权权（对应应79万万元的出出资额）以799万元的的对价转转让给海海瞻投资资。本次次股权转转让经海海陆锅炉炉于20006年年12月月9日召召开的股股东会审审议批准准。3）工会转转让股权权价款的的处置根据授授权书，工会会自海高高投资和和海瞻投投资取得得的股权权转让价价款共计计1688万元，已根据据权益所所有人的的授权和和指令，归还335名自自然人设设立海高高投资和和47名名自然人人设立海海瞻投资资时作为为出资来来源的借借款。4）两家持持股公司司的股权权变动海高投投资的股股权变动动a、20007年33月155日，35名名权益所所有人与与常理清清、樊斌斌两名登登记股东东解除了了委托持持股关系系

18、，并且且35名名实际权权益所有有人在张张家港市市工商行行政管理理局完成成注册登登记手续续，具体体情况如如下表所所示：b、20007年44月6日日，洪民民普等88人将其其拥有的的海高投投资共计计21.35%的股权权（对应应19万万元的出出资额）转让给给朱亚平平等133人，转转让对价价系依据据经江苏苏公证审审计的海海陆锅炉炉截止220066年100月311日的净净资产值值（扣除除海陆锅锅炉20007年年1月110日利利润分配配后的数数据），具体情情况如下下表：股权权转让完完成后，海高投投资的股股东及股股权比例例变更为为：海瞻投投资的股股权变动动a、20007年33月155日，47名名权益所所有人与

19、与钱飞舟舟、傅东东两名登登记股东东解除了了委托持持股关系系，并且且47名名实际权权益所有有人在张张家港市市工商行行政管理理局完成成注册登登记手续续，具体体情况如如下表所所示：b、20007年44月6日日，吴玉玉祥等110人将将其拥有有的海瞻瞻投资共共计277.855%的股股权（对对应222万元的的出资额额）转让让给钱飞飞舟等112人，转让对对价系依依据经江江苏公证证审计的的海陆锅锅炉截止止20006年110月331日的的净资产产值（扣扣除海陆陆锅炉220077年1月月10日日利润分分配后的的数据），具体体情况如如下表：股权权转让完完成后，海瞻投投资的股股东及股股权比例例变更为为：上述述持股公公

20、司的历历次股权权变动中中，洪民民普等88人将其其拥有的的海高投投资股权权转让给给朱亚平平等133人、吴吴玉祥等等10人人将其拥拥有的海海瞻投资资股权转转让给钱钱飞舟等等12人人之事项项主要系系因为公公司为组组织申请请发行上上市前的的整体改改制工作作，征得得全体职职工股东东就公司司决定拟拟整体改改制及发发行上市市事项后后的股权权持有意意向，于于20007年11月，向向所有公公司自然然人职工工股东以以及持有有海高投投资、海海瞻投资资股权的的职工股股东发出出股权权转让征征询函，告知知公司拟拟整体变变更为股股份有限限公司，并告知知当时公公司经审审计后的的净资产产值，同同时征询询职工股股东是否否愿意在在

21、此时转转让公司司的权益益以及对对转让价价格的意意向。根根据职工工股东提提交的股权转转让征询询函回回复确认认，海高高投资和和海瞻投投资分别别于20007年年2月111日召召开股东东会审议议批准了了股权转转让事项项。20077年4月月6日，出让、受让股股权的职职工根据据股权权转让协协议实实施转让让。各受受让人均均已经支支付完毕毕相应的的转让价价款。上述述工会持持股的内内部转让让、工会会持股向向持股公公司的平平移以及及持股公公司股权权的转让让并未引引起海陆陆锅炉实实际控制制人的变变化，海海陆锅炉炉管理层层和主营营业务也也均未发发生变化化。（55）增资资（同次次增资不不同价格格）为筹筹措发展展资金，优

22、化股股权结构构，激励励公司高高管，海海陆锅炉炉实施了了此次增增资，根根据海陆陆锅炉220077年3月月15日日股东会会决议，海陆锅锅炉增资资7877,8119元，注册资资本增至至6,5587,8199元，其其中徐元元生增资资5100,3008元，潘建华华增资779,8877元元，国发发创投增增资1997,6634元元。上述述情况已已经江苏苏公证于于20007年33月199日出具具的苏公公W220077B0022号号验资资报告验证。20007年33月200日，海海陆锅炉炉在苏州州市张家家港工商商行政管管理局完完成了工工商变更更登记手手续。该该次增资资的有关关具体情情况如下下：A、20007年33

23、月徐元元生、潘潘建华的的增资形形式均为为现金增增资，作作价依据据为海陆陆锅炉220066年100月311日经审审计的净净资产值值（扣除除海陆锅锅炉20007年年1月110日利利润分配配后为772,6611,4177.688元），增资价价格为每每元出资资额对应应净资产产值的11倍（20006年110月331日每每元出资资额对应应的净资资产值为为12.51992元）。徐元元生以6638.86448万元元现金认认购海陆陆锅炉551.003088万元增增资，其其中超出出应认缴缴新增注注册资本本的5887.883400万元计计入海陆陆锅炉资资本公积积金；潘潘建华以以1000万元现现金认购购海陆锅锅炉7.

24、98777万元元增资，其中超超出应认认缴新增增注册资资本的992.001233万元计计入海陆陆锅炉资资本公积积金。B、20007年33月国发发创投增增资的形形式为现现金增资资，作价价依据为为海陆锅锅炉20006年年10月月31日日经审计计的净资资产值，增资价价格为每每元出资资额对应应净资产产值的22.722倍。苏苏州国发发创投以以6722万元认认购海陆陆锅炉119.776344万元增增资，其其中超出出应认缴缴的新增增注册资资本的6652.23666万元元计入海海陆锅炉炉资本公公积金。该次次增资完完成后，海陆锅锅炉的股股东出资资及出资资比例如如下表：此次次增资后后，控股股股东徐徐元生的的股权比比

25、例进一一步上升升至388.61156%，海陆陆锅炉的的管理层层和业务务均未发发生变化化，通过过引入外外部股东东国发创创投，海海陆锅炉炉的经营营管理机机制进一一步得到到优化。2、股份有有限公司司阶段根据据江苏公公证于220077年4月月15日日出具的的苏公WW20007A3662号审计报报告，截止审审计基准准日20007年年3月331日，海陆锅锅炉净资资产值为为人民币币1088,8991,8894.08元元。20007年年4月116日，经发行行人创立立大会审审议通过过，徐元元生等442名发发起人以以海陆锅锅炉经审审计后的的净资产产1088,8991,8894.08元元，按照照1.331200：1

26、的的比例折折成股份份8,3300万万股，每每股面值值人民币币1元。公司于于20007年44月233日在江江苏省苏苏州工商商行政管管理局登登记注册册并领取取注册号号为32205000211163314的的企业业法人营营业执照照。（反馈意意见要要求：220000年海陆陆锅炉设设立时将将84人人作为工工会代表表的出资资人的确确定依据据、所履履行的程程序及其其批准情情况。部部分职工工在20007年年上市前前以净资资产转让让所持的的海高投投资和海海瞻投资资股权的的原因、所履行行的内部部程序，提供股股权转让让协议，说明价价款支付付情况，并请保保荐人和和发行人人律师对对是否存存在纠纷纷或潜在在纠纷，是否存存

27、在股份份代持的的情况补补充发表表意见。20002年杜杜文奕、张晓众众与徐元元生之间间出资转转让的价价格和作作价依据据，说明明20007年才才完成该该次出资资转让的的工商变变更登记记手续的的原因，披露是是否因而而受过处处罚。黄黄泉源等等10名名自然人人股东在在20007年公公司上市市前以净净资产转转让所持持的公司司股权的的原因、所履行行的内部部程序，提供股股权转让让协议，说明价价款支付付情况。请发行行人补充充说明220077年4月月6日公公司股权权转让、20007年33月155日部分分高管对对公司增增资价格格确定的的合理性性，上述述过程中中是否告告知了相相关股东东方公司司拟上市市的信息息、相关关

28、的转让让和增资资手续是是否完备备。请保保荐人和和发行人人律师进进行核查查。）发行人人重大资资产重组组情况20000年年6月，根据张张家港市市体改委委张体改改（20000）60号号关于于同意江江苏海陆陆锅炉集集团有限限公司实实施资产产转让的的批复，江苏苏海陆集集团将其其经评估估确认的的1322,7990,6622.65元元资产及及等值负负债转让让给海陆陆锅炉，海陆锅锅炉的主主营业务务范围正正式由普普通机械械制造、安装变变更为锅锅炉（工工业锅炉炉、船用用锅炉、特种锅锅炉）、压力容容器的生生产和安安装等，具体情情况如下下：1、江苏海海陆集团团基本情情况公司司进行锅锅炉设计计、生产产的历史史可以上上溯

29、至江江苏海陆陆集团。江苏海海陆集团团前身为为沙洲船船用锅炉炉厂，始始建于119566年，系系由手工工业联社社基础上上发展起起来的集集体企业业。19976年年开始生生产船用用锅炉，19777年被被原国家家六机部部确认为为专业生生产船用用锅炉的的定点工工厂，119844年获国国家劳动动部“D2”级工业业锅炉制制造许可可证，并并首次与与日本大大阪锅炉炉厂联合合生产翅翅片管船船用锅炉炉。19987年年开始制制造压力力容器，19994年110月，与同为为集体企企业的张张家港市市第三机机械厂合合并，119955年组建建“江苏海海陆锅炉炉集团有有限公司司”，主营营业务为为锅炉、压力容容器、普普通机械械制造等

30、等。江苏苏海陆集集团及下下设的工工业锅炉炉厂、环环形锻件件厂、沙沙洲船用用车间、石油化化工机械械总厂、模压厂厂、余热热锅炉研研究所七七家实体体，经张张家港市市审计事事务所评评估并经经张家港港市国有有资产管管理局确确认，截截止19999年年8月222日，江苏海海陆集团团资产总总额为116,7701.68万万元，负负债总额额15,6544.066万元，净资产产1,0047.62万万元。江苏海陆陆集团向向海陆锅锅炉转让让部分资资产与负负债时，其股东东为张家家港海陆陆机械厂厂（股权权比例为为12.99%）和张张家港市市沙洲船船用锅炉炉厂（股股权比例例为877.011%）。张家家港海陆陆机械厂厂和张家家

31、港市沙沙洲船用用锅炉厂厂均为集集体所有有制企业业，主管管部门为为张家港港市经济济委员会会。江苏苏海陆集集团在220000年转让让锅炉相相关资产产、人员员、技术术、商标标后，不不再从事事实质性性业务活活动，其其遗留问问题目前前由主管管部门张张家港市市经济委委员会的的直属企企业张家家港市金金茂投资资发展有有限公司司接管。目前与与发行人人不存在在业务和和人员方方面的联联系，也也不存在在同业竞竞争。江苏苏海陆集集团目前前的基本本情况为为：注册册资本为为3,0030万万元，法法定代表表人为姚姚志明，股东为为张家港港海陆机机械厂和和张家港港市沙洲洲船用锅锅炉厂。根据苏苏州市张张家港工工商行政政管理局局20

32、006年112月228日发发布的“张工商商20006企吊字字第0001号文文”，江苏苏海陆集集团因未未按照规规定在220066年6月月30日日前接受受年检，且逾期期仍不接接受年检检，被苏苏州市张张家港工工商行政政管理局局吊销营营业执照照。2、资产评评估情况况根据据张家港港市审计计事务所所就江苏苏海陆集集团本部部及其下下属的环环形锻件件厂、工工业锅炉炉厂、沙沙洲船用用车间、石油化化工机械械总厂、模压厂厂、余热热锅炉研研究所七七家实体体分别出出具的张张审所评评报字（19999）第第1500号、第第1655号、第第1666号、第第1677号、第第1688号、第第1722号、第第1777号资资产评估估

33、报告书书，张张家港市市审计事事务所接接受江苏苏海陆集集团的委委托，以以19999年88月222日为评评估基准准日，对对上述相相关实体体的资产产分别进进行了评评估，该该次评估估对存货货的评估估采用现现行市价价法和账账面成本本法评估估，并考考虑相关关费用确确定存货货的评估估值；对对在用低低值易耗耗品，在在清查验验证的基基础上按按成新率率计算确确定评估估值；对对货币资资金、应应收账款款等其他他资产，根据明明细表审审查核实实账面净净值，以以分析调调整后金金额为评评估值；对固定定资产的的房屋建建筑物、机器设设备采用用重置成成本法进进行评估估；对负负债项目目中的短短期借款款、应付付账款、其他应应付款、预提

34、费费用等项项目，根根据明细细表审查查核实账账面净值值，以分分析调整整后金额额为评估估值。资资产评估估结果汇汇总情况况如下：单位位：元3、转让资资产情况况20000年3月月30日日，江苏苏海陆集集团与海海陆锅炉炉签订了了资产产转让协协议，该协议议以张家家港市经经济委员员会为鉴鉴证方，约定江江苏海陆陆集团向向海陆锅锅炉转让让的资产产总额为为1322,7990,6622.65元元，海陆陆锅炉同同时承担担的负债债为1332,7790,6222.655元；该该次资产产转让中中，海陆陆锅炉已已受让江江苏海陆陆集团所所有与锅锅炉生产产经营相相关的资资产、人人员、技技术、商商标，其其中，与与锅炉制制造相关关的

35、全部部资质、商标、证照、许可等等均已作作价1000万元元转入海海陆锅炉炉，受让让资产的的资产负负债明细细如下：单位位：元注：转让负负债的应应付工资资、应付付福利费费中主要要包括应应付企业业改制中中退休工工人2002人、内退人人员1442人、下岗待待岗人员员1477人的相相关费用用共计110699.766万元，其余为为留给在在职职工工的安置置费用；无形资资产中含含1000万元与与锅炉制制造相关关的全部部资质、商标、证照和和其它许许可费用用；转让负负债的其其它应付付款包括括江苏海海陆集团团总厂、工业锅锅炉厂、环形锻锻件厂、沙洲船船用车间间、石油油化工机机械总厂厂、模压压厂、余余热锅炉炉研究所所七家

36、实实体应付付、暂收收其他单单位与个个人的款款项2,6255.088万元和和经张家家港市国国资局认认可的119999年912月月的企业业亏损3320万万元。江苏苏海陆集集团在转转让锅炉炉生产经经营相关关资产、人员、技术、商标后后，除进进行原有有债权债债务的清清理、出出租划拨拨土地使使用权等等事项外外，已停停止生产产经营，不再从从事实质质性业务务活动。其保留留的资产产内容如如下：AA、房屋屋建筑物物、车辆辆等固定定资产；B、两两宗划拨拨土地使使用权；C、存存货（包包括报废废半成品品、产成成品、报报废件等等）；DD、应收收账款、预付账账款、其其他应收收款等债债权。4、职工安安置情况况根据据江苏海海陆

37、集团团与海陆陆锅炉签签订并由由张家港港市经济济委员会会鉴证的的职工工安置协协议，就与资资产转让让有关的的职工安安置问题题，约定定主要内内容如下下：（11）安置置对象根据据张委办办1999743号号文精神神，在企企业改制制中，要要保持职职工队伍伍的稳定定，原有有职工要要随企业业资产转转移而转转移，不不能无故故或随意意解除合合同。海海陆锅炉炉同意接接受江苏苏海陆集集团安排排的职工工11668名（其中内内退人员员1422人，下下岗、待待岗人员员1477人）。（22）社会会保障凡是是海陆锅锅炉负责责管理的的合同制制员工，均应参参加社会会保险，足额缴缴纳社会会保险基基金。（33）劳动动管理海陆陆锅炉对对

38、所属职职工的管管理应严严格执行行劳动动法及及上级劳劳动政策策法规，与职工工签订劳劳动合同同，规范范劳动用用工制度度。（44）富余余职工的的精简分分流及安安置工作作海陆陆锅炉对对所属内内部富余余职工的的精简、分流、安置应应严格执执行张委委办1199777号号文及张张委办19997443号文文件精神神，不得得无故或或随意解解除劳动动合同。5、土地使使用权租租用情况况就资资产转让让涉及的的土地使使用权问问题，以以张家港港市经济济委员会会为鉴证证方，江江苏海陆陆集团与与海陆锅锅炉于220000年3月月30日日签订了了土地地使用权权租用及及其租费费上缴协协议书，并于于20000年66月2日日对土地地安排

39、进进行调整整，确定定海陆锅锅炉向江江苏海陆陆集团租租（借）用其位位于张家家港市南南环路117号内内59,0488.9平平方米和和张家港港市人民民西路11号488,3336.99平方米米（合计计1077,3885.88平方米米）的两两宗土地地：（11）位于于张家港港市人民民西路11号的土土地全部部由海陆陆锅炉租租用，每每平方米米年租金金为7.50元元，年土土地租金金为3662,5526.75元元；但自自20000年11月1日日起的八八年内海海陆锅炉炉免交土土地租金金，上述述租金减减免作为为安置江江苏海陆陆集团富富余人员员的费用用；（22）位于于张家港港市南环环路177号的土土地中，其中117,2

40、243.5平方方米的土土地为无无偿出借借给海陆陆锅炉使使用，未未规定出出借期限限；其中中418805.4平方方米的土土地由海海陆锅炉炉租用，每平方方米年租租金为77.500元，年年土地租租金为3313,5400.5元元；但自自20000年11月1日日起的八八年内海海陆锅炉炉免交土土地租金金，上述述租金减减免作为为安置江江苏海陆陆集团富富余人员员的费用用。两宗宗土地中中，张家家港市人人民西路路1号的的土地448,3336.9平方方米已于于20007年77月由公公司以受受让方式式取得，张家港港市人民民政府已已向发行行人核发发“张国用用(20007)第04400446号”国有有土地使使用证；张家家港

41、市南南环路117号内内59,0488.9平平方米土土地已于于20002年被被张家港港市政府府收回。目前前，公司司不存在在租用江江苏海陆陆集团土土地的情情况。6、资产转转让的政政策依据据及审批批程序海陆陆锅炉收收购江苏苏海陆集集团部分分资产和和负债的的方案是是依据张张家港市市委、市市政府关于批批转市中中小企业业产权制制度改革革领导小小组关关于深化化市属中中小企业业产权制制度改革革的意见见和关于市市属中小小企业推推行股份份合作制制改革若若干问题题的暂行行办法的通知知（张张委发1999777号）制制定和实实施。根据据张委发发199977号文文件规定定，市属属中小企企业改制制为有限限责任公公司，必必须

42、先向向市体改改委报批批，凭体体改委批批文再向向市工商商行政管管理部门门办理证证照。上述述资产产转让协协议、职工工安置协协议、土地地使用权权租用及及其租费费上缴协协议书及规规费上缴缴协议书书签订订后，220000年4月月5日，江苏海海陆集团团向张家家港市经经济委员员会提出出关于于江苏海海陆锅炉炉集团有有限公司司实行“建新买买旧”转制的的请示，提出出对江苏苏海陆集集团进行行“建新买买旧”转制，将江苏苏海陆集集团截止止19999年88月222日经评评估确认认后的总总资产1167,0166,8447.443元、负债1156,5400,6559.110元、净资产产10,4766,1888.333元，经张

43、家家港市国国资局认认可剥离离资产334,2226,2244.788元、剥剥离负债债23,7500,0336.445元后后，计资资产1332,7790,6222.655元和等等额负债债1322,7990,6622.65元元转让给给海陆锅锅炉。新新建立的的海陆锅锅炉由江江苏海陆陆集团工工会社会会法人出出资1668万元元，占229%的的权益，江苏海海陆集团团董事长长、总经经理徐元元生出资资1911万元，占322.9%的权益益，江苏苏海陆集集团副总总经理及及其他干干部职工工共计228人持持有剩余余38.1%的的权益；20000年66月122日，张张家港市市经济委委员会以以张经转转（20000）6号文文

44、向张家家港市经经济体制制改革委委员会（以下简简称“张家港港体改委委”）提交交关于于江苏海海陆锅炉炉集团公公司“建新买买旧”转制的的请示。20000年年6月114日，张家港港市体改改委以张张体改（20000）660号文文批准同同意江苏苏海陆集集团实施施资产转转让。220077年122月211日，江江苏省人人民政府府办公厅厅以苏政政办函200071127号号省政政府办公公厅关于于确认张张家港海海陆锅炉炉有限公公司受让让集体资资产合规规性的函函确认认海陆锅锅炉受让让集体资资产履行行了法律律程序，并经主主管部门门批准，符合当当时有关关法律法法规及规规范性文文件的规规定。该资资产转让让方案的的制定和和实

45、施过过程中，作为江江苏海陆陆集团股股东的张张家港海海陆机械械厂、张张家港市市沙洲船船用锅炉炉厂未对对资产转转让方案案的制定定和实施施作出股股东会决决议。发行行人律师师认为：虽然江江苏海陆陆集团的的组织形形式是有有限责任任公司，但仍是是市属集集体企业业的性质质，因此此实际上上并未按按照公公司法规定的的公司治治理结构构运作，而仍按按照集体体企业的的隶属关关系对其其重大行行为进行行管理；并且，张家港港海陆机机械厂、张家港港市沙洲洲船用锅锅炉厂作作为市属属集体所所有制企企业，主主管部门门均为张张家港市市经济委委员会，因此江江苏海陆陆集团重重大资产产的处置置权归张张家港市市经济委委员会。据此该该次资产产

46、转让方方案的制制定和实实施虽然然因未召召开股东东会审议议而在程程序上存存在瑕疵疵，但是是经张家家港市经经济委员员会的批批准后，并不会会存在法法律风险险和潜在在纠纷。7、资产重重组对公公司的影影响通过过上述重重组，海海陆锅炉炉获得了了江苏海海陆集团团从事锅锅炉和机机械制造造的主要要经营性性资产，以租用用方式取取得了张张家港市市人民西西路1号号内488,3336.99平方米米、南环环路177号土地地59,0488.6平平方米，共计1107,3855.8平平方米的的土地使使用权；通过接接受并安安排随资资产转移移的1,1688名职工工，有关关管理、营销、技术及及生产人人员加入入了海陆陆锅炉。20000

47、年44月，国国家质量量技术监监督局以以（20000）质技监监锅便字字20449号函函答复江江苏省质质量技术术监督局局锅炉处处，同意意将江苏苏海陆集集团持有有的锅炉炉制造许许可证的的企业名名称变更更为海陆陆锅炉，名称变变更后，锅炉制制造许可可证的级级别、编编号和有有效期不不变。其其它与锅锅炉制造造相关的的全部资资质、商商标、证证照和其其它许可可也已陆陆续转至至海陆锅锅炉名下下。通过过上述重重组，海海陆锅炉炉承继了了江苏海海陆集团团锅炉制制造业务务和相关关资质，拥有与与上述业业务相关关的、较较为完整整的经营营性资产产，以及及相应的的管理、营销、技术和和生产人人员，海海陆锅炉炉业务步步入良性性发展轨

48、轨道，在在原有船船用锅炉炉制造优优势的基基础上，适时介介入当时时几乎空空白的余余热锅炉炉领域，通过对对国外先先进技术术的引进进、消化化、吸收收，形成成了干熄熄焦、氧氧气转炉炉余热锅锅炉的自自主设计计、制造造能力，形成了了较高的的市场占占有率和和行业领领先优势势。（反馈意意见要要求：提提供江苏苏省人民民政府或或办公厅厅出具的的关于同同意江苏苏海陆锅锅炉集团团改制方方案的确确认函。补充披披露该收收购方案案是否有有相关的的法律法法规和政政策依据据，是否否获得了了有权机机构的批批准，并并提供依依据文件件和批准准文件。补充披披露江苏苏海陆集集团当时时的股东东，以及及股东对对该收购购方案的的制定和和实施所

49、所履行的的相关程程序。补补充披露露江苏海海陆锅炉炉集团是是否将与与锅炉生生产经营营相关的的资产、人员、技术、商标等等均投入入了公司司，集团团公司未未投入发发行人的的其他资资产和业业务的基基本情况况。补充充披露江江苏海陆陆锅炉集集团现在在的基本本情况，包括股股东、注注册资本本、主营营业务、与公司司是否存存在业务务和人员员方面的的联系或或同业竞竞争。）反反馈意见见要求求公司补补充披露露是否根根据法律律法规和和政策为为员工办办理并缴缴纳了住住房公积积金，保保荐人和和律师核核查并补补充发表表意见。公司司的主营营业务为为余热锅锅炉及其其配套产产品、核核承压设设备的设设计、制制造与销销售。余余热锅炉炉和核

50、电电设备行行业均属属于“锅炉及及辅助设设备制造造行业”，归属属于“C355通用设设备制造造业”大类下下的“C3551锅炉炉及原动动机”中类。彩虹虹精化IIPO：募集资资金投资资项目导导致产能能急剧放放大的相相关分析析固定资资产增长长与产能能增长配配比关系系说明深圳圳市彩虹虹精细化化工股份份有限公公司今天天20008-06-05公告首次公公开发行行股票招招股意向向书，披露：募募集资金金投资项项目产能扩大大而导致致的市场场销售风风险：公公司现有有气雾漆漆的生产产能力为为3,5500万万罐/年年，本次次股票发发行募集集资金投投资项目目之一为为年产66,0000万罐罐气雾漆漆项目，项目投投产后，公司气

51、气雾漆的的总产能能将达到到9,5500万万罐/年年；公司司现有绿绿色家居居及汽车车气雾用用品的生生产能力力为1,0000万罐/年，本本次股票票募集资资金投资资项目之之一为年年产5,0000万罐绿绿色家居居、汽车车及工业业环保气气雾用品品项目，项目投投产后，公司该该类产品品的产能能将达到到6,0000万万罐/年年。本公公司在确确定投资资该等项项目之前前已经对对项目可可行性进进行了充充分论证证和预测测分析，项目的的实施将将有效缓缓解目前前公司产产能不足足的问题题，进一一步增强强公司竞竞争力，完善产产品结构构，提高高公司盈盈利能力力、保证证公司的的持续稳稳定发展展。但如如果本公公司募投投项目建建成投

52、产产后，市市场竞争争环境发发生变化化，公司司将存在在因产能能扩大而而导致的的市场销销售风险险。固定定资产折折旧大量量增加导导致利润润下滑的的风险：本次募募集资金金四个项项目建成成后，本本公司固固定资产产规模将将增加227,6646.80万万元，年年折旧费费增加约约1,6645.29万万元。以以公司220077年的主主营业务务收入330,0018.20万万元和近近三年主主营业务务平均222.113%的的毛利率率计算，只要公公司主营营业务收收入在220099年以前前的两年年复合增增长率达达到111.7%，就可可确保公公司主营营业务利利润不会会因此而而低于220077年水平平。由于于公司正正处于快快

53、速成长长阶段，国内外外气雾剂剂市场还还在不断断扩大中中，公司司近三年年主营业业务收入入年均增增长率为为24.93%，111.7%的年均均增长率率对公司司而言较较容易实实现。因因此，即即使不考考虑新项项目投产产带来的的主营业业务收入入增长，以公司司目前生生产经营营状况，就可以以消化上上述折旧旧费用的的增加，公司未未来经营营成果不不会因此此产生不不利影响响。但如如果市场场环境发发生重大大变化，募集资资金项目目的收益益将有可可能低于于预期，因而公公司存在在由于固固定资产产折旧大大量增加加导致利利润下滑滑的风险险。新增固定定资产折折旧情况况及对公公司未来来经营成成果的影影响公司司本次募募集资金金拟投资

54、资四个项项目，主主要是购购置生产产及办公公设备、土地使使用权及及补充流流动资金金，按直直线法计计算折旧旧，房屋屋及建筑筑物、机机器设备备、土地地使用权权分别按按20年年、100年、550年的的折旧年年限，预预计房屋屋及建筑筑物、机机器设备备残值率率为5%，则本本次募集集资金项项目的固固定资产产投资及及折旧情情况如下下：单位位：万元元根据公司司近三年年平均毛毛利率222.113%来来测算，项目建建成后，如公司司主营业业务收入入较项目目建成前前增加77,4334.666万元元，即可可消化掉掉因固定定资产投投资而导导致的折折旧费用用的增加加，确保保公司主主营业务务利润不不会因此此而下降降。上述述项目

55、预预计在220099年建成成，以220077年公司司主营业业务收入入30,0188万元为为基础计计算，只只要公司司主营业业务收入入在20009年年以前的的两年复复合增长长率超过过11.7%，就可确确保公司司主营业业务利润润不会因因此而低低于20007年年水平。由于公公司正处处于快速速成长阶阶段，国国内外气气雾剂市市场还在在不断扩扩大中，公司近近三年主主营业务务收入年年均增长长率为224.993%，11.7%的的年均增增长率对对公司而而言是较较容易实实现的。而上述述项目建建成投产产后，公公司将实实现上下下游一体体化，生生产规模模将进一一步扩大大，规模模化生产产的优势势将进一一步增强强，盈利利能力

56、预预计将有有较大提提高。因因此，即即使不考考虑新项项目投产产带来的的主营业业务收入入增长，以公司司目前生生产经营营状况，就可以以消化上上述折旧旧费用的的增加，公司未未来经营营成果不不会因此此产生不不利影响响。拟投资项项目预期期收益指指标的测测算基础础和依据据本公公司拟投投资扩建建和新建建生产基基地项目目的测算算基础和和依据如如下：新增增固定资资产增长长对产能能的影响响1、固定资资产投资资构成公司司本次募募集资金金拟投资资的四个个项目，主要是是建设生生产基地地和购置置生产设设备扩充充公司产产能，其其中设备备购置及及安装占占固定资资产投资资中的337.115%，固定资资产投资资构成如如下：单位位：

57、万元元2、固定资资产增长长与产能能增长配配比关系系说明截止止20007年末末，公司司固定资资产中机机器设备备原值为为1,7775.34万万元，主主要产品品气雾漆漆产能为为3,5500万万罐/年年，绿色色家居、汽车及及工业环环保气雾雾用品产产能为11,0000万罐罐/年；募集资资金项目目拟购建建的生产产设备合合计8,9888.255万元，其中年年产6,0000万罐气气雾漆生生产线项项目和年年产5,0000万罐绿绿色家居居、汽车车及工业业环保气气雾用品品项目拟拟购建的的生产设设备合计计5,3389.25万万元，较较20006年末末增加约约3066%，而而从产能能上看，气雾漆漆产品年年产能增增长17

58、71.443%，绿色家家居、汽汽车及工工业环保保气雾用用品年产产能增长长5000%。固固定资产产大幅度度增长的的主要原原因如下下：第一一，新项项目的建建设将采采用国内内外先进进的一体体化设备备和工艺艺，进一一步改善善设备的的整体配配套性及及自动化化程度；第二，新项目目增加了了乳化和和原材料料预处理理工作工工艺，可可降低生生产成本本和提高高产品的的保密性性；第三三，新项项目增加加了安全全和环保保方面的的设施；第四，物价的的上涨增增加了设设备购置置成本。因此，本次募募集资金金拟投资资项目的的新增固固定资产产增长与与产能的的增长相相匹配。3、募集资资金投资资项目拟拟建厂房房的合理理性说明明现有有厂房

59、与与拟建厂厂房的面面积、总总投资、单位造造价等情情况如下下表：(注注：厂方方建设投投资总额额为扣除除购买土土地金额额后的投投资总额额)本公公司募集集资金项项目拟房房屋及建建筑物投投资155,2007.885万元元，扣除除营销网网络建设设项目投投资1,4911.000万元，本公司司拟建厂厂房总投投资133,7116.885万元元，与现现有厂房房总投资资相比投投资总额额增长了了2222.855%，主主要原因因分析如如下：(11)总建建筑面积积大幅上上升造成成总投资资大幅上上升本公公司现有有厂房(包括生生产厂房房、配套套建筑、仓库、宿舍、生产办办公区等等，下同同)面积积共计为为18,8155.888

60、平方米米，募集集资金投投资项目目拟建设设厂房面面积共计计55,3000.000平方米米，比现现原有面面积增加加1933.900%，造造成投资资总额大大幅的增增加。建建筑面积积大幅增增加的主主要原因因：一是是由于拟拟建产能能增长导导致机器器设备规规模、配配套建筑筑、仓库库、宿舍舍、生产产办公区区等面积积均有较较大幅度度增加。目前，本公司司气雾漆漆产能为为3,5500万万罐/年年，绿色色家居、汽车及及工业环环保气雾雾用品产产能为11,0000万罐罐/年，拟建项项目中，气雾漆漆产品年年产能增增长711.433%，绿绿色家居居、汽车车及工业业环保气气雾用品品年产能能增长4400%，合计计产能增增长14