某公司治理结构及母子公司管理制度体系

1、治理结构构及母子子公司管管理制度度体系xx公司司治理结构构治理结构构的意义义公司治理理结构问问题之所所以会出出现，根根源在于于现代公公司中的的所有权权与经营营权的分分离以及及由此所所派生出出的委托托代理理关系。由于委委托人（所有者者）和代代理人（经营者者）是不不同的利利益主体体，具有有不同的的效用函函数，因因此二者者之间潜潜在地存存在着激激励不相相容、利利益不一一致；而而且代理理人（经经营者）所拥有有关于其其自身知知识、才才能、掌掌握的机机遇和努努力程度度等方面面的私人人信息，很难为为委托人人（所有有者）所所观察和和监督，而理性性的代理理人（经经营者）又具有有偷懒和和机会主主义动机机，因而而在

2、委托托人（所所有者）与代理理人（经经营者）相比处处于信息息劣势的的情况下下，必然然有代理理成本或或激励问问题的产产生。为为了解决决这一现现代公司司中广泛泛存在的的委托代理关关系间的的矛盾，就必须须设计一一套相应应的制度度安排，使代理理成本最最小化，提高企企业的经经营绩效效，这种种制度安安排就是是所谓的的公司治治理结构构。山东路桥桥集团的的治理结结构现代公司司治理结结构是由由股东会会、董事事会、监监事会、经理层层等“物理层层面”上的组组织架构构，及联联结上述述组织架架构的责责权利划划分、制制衡关系系和配套套机制（决策、指挥、激励、约束机机制）等等游戏规规则构成成的有机机整体；其关键键在于明明确而

3、合合理地配配置公司司股东会会、董事事会、经经理人员员和其他他利益相相关者之之间的权权力、责责任和利利益，从从而形成成其有效效的制衡衡关系。作为国有有独资公公司，山山东路桥桥集团的的治理结结构中没没有股东东会这一一层，其其出资的的权利部部分授予予董事会会来行使使，还有有部分是是由出资资人直接接或委托托政府有有关部门门来行使使，所以以我们在在集团的的治理结结构中加加上了出出资人这这一层。这是与与一般意意义上的的治理结结构所不不同的一一点。这样一来来，集团团的治理理结构还还是三层层：第一一层是出出资人，对应的的规则是是集团公公司章程程，它是是集团公公司最根根本的管管理制度度，其地地位相当当于集团团公

4、司的的“宪法”。第二二层是集集团公司司董事会会、监事事会及其其工作委委员会，对应的的规则是是两会议议事规则则及工作作委员会会的工作作条例；需要说说明的是是，与通通常的将将审计委委员会列列为董事事会工作作委员会会的做法法不同，我们将将审计委委员会列列为监事事会的工工作委员员会，让让它直接接对监事事会负责责。这样样做的理理由是，我们想想让审计计委员会会在行使使审计监监督职能能时，能能更好地地保持它它的公正正性和工工作的独独立性。第三层层是经理理办公会会及其职职能部门门，对应应的规则则是经理理办公会会工作条条例及各各部室职职责。出资人集团公司章程董事会议事规则监事会议事规则战略委员会工作条例预算委员

5、会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例审计委员会工作条例经理办公会工作条例集团公司司治理结结构图治理理结构中中各层级级间责权权划分、各层人人员组成成、人员员产生方方式、议议事规则则等具体体事项详详见公司司章程、两会议议事规则则及各项项工作条条例。集团公司司章程集团公司司董事会会议事规则战略委员员会工作作条例预算委员员会工作条例薪酬委员员会工作作条例考核委员员会工作作条例集团公司司监事会议事规则审计委员员会工作条例经理办公公会工作作条例集团公司司机构设置及各部室职责xx公司司母子公司司管理制制度体系系制度体系系的构建建思路集团母子子公司管管理制度度主要就就是解决决两个问问题，一一是作为为

6、母公司司的集团团在行使使对子公公司的管管理权时时究竟管管什么，二是如如何管的的问题。xx公司司主要以以股东的的身份对对其子公公司进行行管理。在管什什么这个个问题上上，首先先是要行行使我国国公司司法中中规定的的股东的的三项基基本权利利，即资资产受益益权、重重大决策策权和选选择管理理者的权权利，相相应的就就要对子子公司的的收益分分配、重重大决策策和重要要人事（子公司司决策层层、高级级经营管管理层）实施管管理；其其次，还还要对子子公司实实施战略略规划管管理、财财务预算算管理、运营监监控管理理和产权权事务管管理。为什么母母公司还还要对子子公司进进行战略略规划管管理呢？这是因因为，作作为股东东的集团团公

7、司除除了要激激励和约约束子公公司外，更重要要的还得得引导它它，使它它朝着我我们希望望的方向向发展，这样才才能保证证整个集集团产业业布局合合理，充充分发挥挥集团公公司的规规模效应应和协同同效应，达到11122的效果果；同时时战略规规划是集集团公司司作出重重大决策策的重要要依据。因此我我们认为为，战略略规划非非常重要要，母公公司一定定要管。运营监控控就是通通过对子子公司在在运营中中的一些些经济指指标的分分析，来来及时发发现、进进而解决决子公司司在发展展中出现现的问题题。这就就象一名名医生需需要不断断给他的的病人量量血压、测体温温一样，通过观观察这些些指标来来判断病病人的状状态，从从而达到到对症下下

8、药的目目的。因因此，运运营监控控是了解解子公司司、从而而控制和和管理子子公司的的基础手手段，是是保证集集团整体体战略规规划和重重大决策策得以统统一、正正确实施施的重要要措施。而财务务预算是是企业挖挖潜增效效、加强强管理的的一种常常用方法法，同时时又是集集团对子子公司实实施监控控的重要要工具，也是集集团实施施统一战战略和决决策的保保证，是是激励和和考核子子公司经经营者的的重要依依据。因因此我们们认为，运营监监控和财财务预算算十分必必要，母母公司也也要管。母公司之之所以还还要有产产权事务务管理，那是主主要因为为集团还还是国有有独资公公司，国国家、省省政府对对国有资资产管理理有很多多规定和和要求。因

9、此我我们认为为有必要要由集团团公司来来统一包包括子公公司在内内的国有有资产在在产权登登记、产产权界定定、产权权交易和和资产评评估等方方面的事事务性工工作。在如何管管这个问问题上，我们明明确了三三项原则则，即职职责明确确，分工工合理；流程顺顺畅，符符合规范范；激励励与制约约相结合合的原则则。在制制度设计计时，首首先明确确每项管管理制度度的具体体管辖范范围或事事项；其其次规定定由哪些些部门或或人员来来管，他他们在管管理这件件事上的的职责权权限；第第三是规规定工作作程序，每一环环节需要要提交或或产生哪哪些文件件、报表表或报告告等，第第四是规规定当相相应部门门或人员员未尽其其责时要要承担的的责任。此外

10、，还规定定了监督督制度执执行的相相应部门门。山东路桥桥集团母母子公司司管理制制度体系系就是按按照“管什么么，如何何管”这样一一个思路路、以我我国公公司法中规定定的股东东的三项项基本权权利为基基础、围围绕如何何行使好好这三项项基本权权利这样样一个核核心构建建而成，同时辅辅之以对对子公司司的战略略规划管管理、财财务预算算管理和和运营监监控管理理以及产产权事务务管理。本制制度体系系所指子子公司包包括集团团公司的的全资子子公司、控股子子公司和和参股子子公司。所谓全全资子公公司是指指由集团团单独出出资设立立的子公公司，集集团公司司占有被被投资子子公司1100%的股份份；所谓谓控股子子公司是是指集团团公司

11、占占有被投投资子公公司500%以上上股份(绝对控控股)或或虽占有有股份比比例不足足51%，但集集团公司司对该子子公司有有实际控控制力的的子公司司（相对对控股）；所谓谓参股子子公司是是指集团团公司在在该子公公司中的的股份比比例较小小，对该该公司影影响力较较小的子子公司。集团母子子公司管管理制度体系重大决策策管理制度集团对外外投资决决策的管理规范集团融资资决策的管理规规范集团对外外实施担担保的管理规范集团子公公司股权权转让的管管理规范集团企业业经营方方式转变变管理规规范集团不动动产抵押押管理工工作规范范集团企业业兼并管管理实施施细则集团企业业分立管管理实施施细则集团企业业破产管管理实施施细则集团企业业终止管管理实施施细则集团子公公司注册册资本的的增加或或减少管管理规范范集团子公公司章程程制定或或修改的的管理规规范重要人事事管理制度集团母子子公司高高级管理理人员的的任用实实施细则则集团母子子公司主主要经营营管理者者考核细细则集团母子子公司高高级管理理人员薪薪酬制度度集团公司司本部派派出董事事的管理理规范集团公司司本部派派出监事事的管理理规范投资收益益管理制度度集团子公公司收益分分配管理理细则战略规划划管理制度集团战略略研究工工作规范范集团项目目可行性性研究工作作规范五年发展展计划编编制工作作规范三年滚动动发展计计划编制制工作规规范年