公司并购中的财务问题

1、第五章公司并购中的财务问题企业并购就事实上质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。一、企业并购的性质由于收购兼并的会计处理方法是依照企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，那个地点参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。依照国际会计准则第22号企业合并，企业的合并能够分为购买和股权联合两种方式，并分不作出如下定义：购买指通过转让资产、承担负债或发行股票

2、等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的操纵的企业合并。股权联合指参与合并的企业的股东联合操纵了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便接着对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。依照上述定义，鉴不企业的并购是购买依旧股权联合的关键在于并购后企业操纵权的归属。假如并购后，一个参与并购的企业操纵了其他参与并购的企业，就能够确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。假如在并购后，参与并购的企业的股东共同操纵并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则能够推断此次并购

3、是股权联合。一般情况下，股兑股的交易差不多能够实现对企业的联合操纵。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们能够依照企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出推断。然而，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东能够选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他缘故，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过推断并购后企业操纵权的归属，来确定并购的性质。在确定了并购的性质之后，则能够确定相应的会计处理方法来反映

4、交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分不采取两种会计处理方法购买法和联营法。为了更好讲明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：并购方式为汲取合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被并企业容易区分。在汲取合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接操纵和治理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计上一般以50%的持股比例作为是否操纵的数量界限来决定是否并表，本章假定主并企业的控股比例为50%以上。公允价值（Fair value）指在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。我国至今还没有针对企业

5、并购出台会计准则，以下要紧参照国外合并会计方法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。二、购买法（一）购买法的特点在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购买法（Purchase method），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区不。采纳购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点： 1合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成

6、本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。 2在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。 3主并方只能合并被并方购买日后的利润。4实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。 5购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。 （二）购买合并中的会计工作在购买合并中，需要进行的要紧会计工作如下： 1对被购买企业净资产进行确认与评估 在购买中，必须由法定机构

7、对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的要紧目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格能够高于或低于评估后的公允价值。 2商誉的计算与确认在购买中，假如购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可望取得以后经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报

8、表中加以确认的标准，但购买企业却预备在购买时为之发生支出。在会计上关于购并活动产生的商誉，有以下三种处理方法：将其单独确认为一项资产，并在可能的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出确实是商誉；尽管商誉在形态上不同于其他资产，但其在本质上并无区不。将为取得商誉所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的配比原则。在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能_单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所操纵，购并后商誉是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原

9、则。尽管在购并时，企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般可不能下降，因为在企业的生产经营中能够不断维持并增加这种价值。此外，在被购并企业正常生产经营过程中发生的各项费用形成了商誉（自创），这些费用已计人被购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采纳。国际会计准则委员会（IASC）在第32号企业购并准则中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内摊销。 在极少数情况下，

10、购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这确实是负商誉。关于负商誉，要紧的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流淌资产，假如这些非流淌资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。 3购买日的确定在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营操纵权实质上转让给购买企业的日期，也确实是购买法开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的操纵权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上，购买日即是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为爱护相关各方权益所必需的条件，才

11、能认为操纵权转让给了购买企业。然而，这并不必定地要求操纵权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价操纵权是否差不多实际转移时，需要考虑购买的实质。” 在我国，财政部所公布的关于股份有限公司有关会计问题的解答和企业会计准则投资中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此，购买日的确定与合并后续存公司的业绩紧密相关。财政部66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的操纵权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的操纵权上的要紧风险和酬

12、劳差不多转移，同时相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的操纵权上的要紧风险和酬劳差不多转移为标志。在具体实务中，只有当爱护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定操纵权差不多转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50）；购买公司实际上差不多操纵被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。”另，“财政部有关人士就66号文有关问题同意记者专访”一文里有如此的回答，“认定股权购买日的前提是风险和酬劳的转移。而风险和酬

13、劳是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点确实是要紧风险和酬劳都要转移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个推断标准，而这一推断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了推断购买日的法规依据，然而注册会计师还应依照企业实际情况，依据相关会计准则，进行自我推断”；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则，依照实际情况作出推断。例如，当购买日的其他条件均已满足，

14、但购买价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员应当依照要紧风险和酬劳是否差不多转移作出具体推断，是否差不多符合了购买日的条件。那个地点不应机械理解。”业务举例 例1：假设1998年12月31日，A公司汲取合并B公司，B公司丧失法人资格，A公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的一般股，换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000一般股。此外，A公司还发生了下列与合并业务相关的费用： 证监会登记费 45000 股票发行成本 55000 注册会计师、律师、

15、评估师服务费 100000 合计 200000 图表5-1 资产负债表 1998年12月31日 单位：元项 目A公司（帐面价值）B 公 司原帐面价值评估后公允价值差异资产：银行存款应收帐款（净）存货长期有价证券投资固定资产（净）无形资产资产合计：220000090000012000001600000280000080000095000004500005000004500006000002000000500000450000045000040000048000080000023000006000005030000-10000030000200000300000100000负债及所有者权益：短期借

16、债应付帐款长期应付帐款负债小计：股本资本公积盈余公积权益合计：1000000200000021000005100000200000020000022000009500000500000100000050000020000001200000800000500000450000050000010000004000001900000-100000 对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所不同，详见第五部分）如下：A公司： 发行股票2000000进行购并： 借：长期投资B公司 4000000 贷：股本 2000000资本公积 2000000 记录与购并业务相关的费用：借：长期投

17、资B公司100000 资本公积100000（45000+55000） 贷：银行存款200000 将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉：借：银行存款450000 应收帐款（净）400000 存货480000 长期有价证券投资 800000 固定资产（净） 2300000 无形资产600000 商誉970000 贷：短期借款 500000 应付帐款1000000 长期应付款 400000 长期投资B公司 4100000B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。 借：短期借款 500000 应付帐款1000000 长期应付款 500000股本 1200000资本公积 800000盈

18、余公积 500000 贷：银行存款 450000 应收帐款（净） 500000 存货 450000 长期有价证券投资 600000 固定资产（净）2000000 无形资产 500000 例2：假设条件如例1，但B公司保留法人资格。 则A公司需如例1作会计分录，B公司不做帐务处理。 在控股合并情况下，B公司保留法人资格，亦不需要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。A公司需依照其购买成本借记“长期投资B公司”分录。 A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“投资收益”，贷记“长期投资B公司”帐户加以抵销，投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可

19、辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直至为零。 例3：A、B公司资料如表5-1所示， 1998年12月31日，A公司直接用银行存款3062000元买进B公司全部净资产，并支付法律费用39000元。B公司丧失法人资格。A公司 记录用得B公司净资产借：长期投资B公司3062000 贷：银行存款3062000 记录用得B公司净资产所支付的法律费用借：长期投资B公司39000 贷：银行存款39000A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000，为负商誉，应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表

20、5-2所示。图表5-2 负商誉分摊表 （单位：元）资 产公允价值分摊金额分摊后价值固定资产无形资产合 计23000006000002900000（23000）（6000）（29000）22770005940002871000固定资产分摊金额：29000*2300000/（2300000+600000）=23000无形资产分摊金额：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合 计 29000将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流淌资产。借：银行存款450000 应收帐款（净）400000 存货480000 长期有价证券投资80

21、0000 固定资产（净）2277000 无形资产594000 贷：短期借款500000 应付帐款1000000 长期应付款400000 长期投资B公司 3101000B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。 分录如例1中B公司所作。三、联营法 （一）联营法的特点联营法（Pooling of interests），也称股权联合法或称权益联合法、权益合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发生购买交易，同时参与合并企业的股东们接着共同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采纳联营法使得联营后企业的会计处理看起来合并各方始终共存于同一

22、制度之下，与过去一样接着经营。企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。联营法具有以下特点：1参与合并之企业的资产、负债和权益，接着按其原来的帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时，为了保持合并后企业会计方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。2由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，因此在帐上不予反映。 3不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并

23、的法律形式。4企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。 （二）股权联合中的会计工作按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。1所有者权益的合并采纳联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益尽管总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换

24、出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。联营法，主并企业记录合并业务的差不多分录为：借：长期投资（帐面价值）贷：股本（主并企业换出股票面值） 资本公积 留存收益 在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），现在，应当按以下顺序冲销所有者权益项目： 1）被并企业发行在外股票面值； 2）被并企业资本公积； 3）主并企业的资本公积； 4）被并企业的留存利润； 5）主并企业的留存利润。 2业务举例 例4：假设条件同例1，假如该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如下会计分录： 记录与B公司的购并：借：银行存款45000

25、0 应收帐款（净）500000 存货450000 长期有价证券投资600000 固定资产（净）2000000 无形资产500000 贷：短期借款500000 应付帐款1000000 长期应付款500000 股本 2000000 盈余公积 500000 记录与购并业务相关的费用：借：治理费用-合并费用200000 贷：银行存款200000B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例1中B公司所作。 例5：假设条件如例2，应用联营法核算。 则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下： 记录与B公司的购并：借：长期投资B公司 2500000 贷：股本 2000000 盈余公积 500000

26、 记录与购并业务相关的费用：借：治理费用-合并费用200000 贷：银行存款200000 例6：假设1998年12月31日，A公司汲取合并B公司，B公司保留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。为了更好讲明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表5-3。图表5-3 股东权益对比表 （单位：元）A公司B公司合计股本，面值1元资本公积投入资本合计盈余公积净资产和股东权益20000002000002200000220000044000001200000800000200000050000025000003200

27、0001000000420000027000006900000情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B公司 2500000 贷：股本1200000 资本公积 800000 盈余公积 500000情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1000000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B公司 2500000 贷：股本1000000 资本公积1000000 盈余公积 500000情形三：投入资本等于换出股份的面值。假

28、定A公司发出2000000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B公司 2500000 贷：股本2000000 盈余公积 500000情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2200000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B公司 2500000 资本公积 200000 贷：股本2200000 盈余公积 500000情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2800000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B公司

29、 2500000 资本公积 200000 盈余公积 100000 贷：股本2800000 例7：假设1998年12月31日，合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。假定A公司发出1080000股面值1元的一般股，换取B公司90%的一般股，控股合并B公司。用联营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下： 借：长期投资B公司 22500000 贷：股本（换出股票面值） 1080000 资本公积（2000000*0.9-1080000） 720000 盈余公积（500000*0.9） 450000控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6

30、进行。 （三）换股比率的确定1 参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”尽管换股购并不一定采纳联营法进行会计处理，然而采纳联营法进行会计处理的购并一般差不多上换股购并。而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接阻碍到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。 首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“汲取合并”，A公司将以自己发行的一般股交换B公司的一般股。兼并完成之后，A公司存续，B公司解体。为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合

31、企业）。其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股一般股股票，主并公司需要发行并交付的一般股股数。如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股一般股去交换被并公司的1股一般股。符号：下文所应用的要紧符号的涵义见下表： 合并之前 合并之后（预期）A公司（主并企业）B公司（被并企业）AB公司（联合企业） 税后利润一般股股数 每股收益 每股市价 P/E值市场总市值E1S1EPS1P1M1S1*P1（或M1*E1）E2S2EPS2P2M2S2*P2(或M2*E2)E12EPS12P12M12 此外，我们以ER表示“换股比率”，ERA表示“A公司股东可同意的最大换股比率”，ERB表示

32、“B公司可同意的最小换股比率”。 1每股收益之比 以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力（earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期以后每股收益额。 1）当前每股收益之比。即：ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS2/EPS1 这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和“相关风险”方面的差异。而即使最简单的“股价决定模型”（stock-price determination model）也会告诉我

33、们：“预期增长率”和“风险”是决定公司股票价格的两个最重要的因素。 2）预期以后每股收益之比，即：ER=被并公司的预期以后每股收益/主并公司的预期以后每股收益 在上式中，“以后”是指“何年何月”？是1年以后，依旧5年以后？这要由合并双方协商而定；只是，时刻不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率为g1，B公司每股收益的年增长率为g2，双方商定以n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础，则： ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n 这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不

34、同。 3）以每股收益之比确定换股比率的要紧缺点 不管是以当前每股收益依旧以预期以后每股收益作为确定换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点： （1）未考虑合并所带来的增量收益； （2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的报告收益中，可能计入了某些特不项目； （3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异； （4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这种方法就无法应用。 2以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率 假定：a.合并双方的股东特不重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股

35、收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。 基于以上假设，我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。对主并公司股东来讲，换股比率越小越好；而关于被并公司的股东来讲，换股比率则越大越好，因此“临界换股比率”确实是“A公司股东可同意的最大换股比率”或“B公司股东可同意的最小换股比率”。 对“EPS不受稀释”这一约束条件有两种解释：a.指合并之初的每股收益应至少保持合并之前的水平；b合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。基于以上两种不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两种情况： 1）以“合并之初的EPS不受稀

36、释”为约束条件 假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%（例如，增量收益率为10%意味着：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高10%）。合并之后，联合企业“AB”公司的初始每股收益（EPS12）为： EPS12=合并之初联合企业的总收益/联合企业一般股的总股数 =（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2）（2）确定A公司股东可同意的最大换股比率（ERA） 合并之前，A公司的每股收益为EPS1；合并之后，A公司的每股收益变为EPS12。由上式可知：换股比率（ER）越大，EPS12越小。依照上文的假设，A公司股东希望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平，故A公

37、司股东可同意的最大换股比率（ERA）可通过解下列方程求得： EPS1EPS12 即：EPS1（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2） 解得：ERA=（E1+E2）（1+I%）-E1/EPS1*S2 以上论述可通过下列函数图来表示： 在上面的坐标系中，横轴表示换股比率（ER），纵轴表示联合企业的初始每股收益（EPS12）。图中两条线段的涵义差不多给出，它们相交于P点。P点的横坐标表示A公司股东可同意的最大换股比率，纵坐标表示合并之前A公司的每股收益。显然，若以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件，则对A公司股东来讲，可行的换股比率区间为O，ERA。 （3）确定B公司股东可同意的最小换股

38、比率（ERB）合并之前，B公司的每股收益为EPS2；若换股比率为ER，则合并之初，每股B公司股票的等价收益为EREPS12。按照上文的假设，B公司股东要求合并之后的每股收益应至少达到合并之前的水平。因而，B公司股东可同意的最小换股比率可通过解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即：EPS2=ER*（E1+E2）（1+I%）/（S1+ER*S2） 解得：ERB=EPS2*S1/（E1+E2）（1+I%）-E2 以上论述亦可通过函数图来表示，原理同前，此处不再赘述。综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释，则实际换股比率（用AER表示）必须满足以下条件：ERBAERERA。2）

39、以“合并完成若干年后的EPS应至少达到未合并状态下的水平”为约束条件 假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%；主并企业、目标企业、联合企业之盈利的年增长率分不为g1、g2，和g12 (1)合并完成之后的第n年，联合企业的每股收益（EPS12n）为： EPS12n =合并完成之后第n年的总收益/联合企业一般股的总股数 =（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/(S1+ER*S2) (2)在未合并状态之下，A公司n年之后每股收益（EPS1n为： EPS1n =EPS1(1+g1)n （3）令EPS12n= EPS1n，得出A公司股东可同意的最大换股比率（ERA）： （E1+E2）（1+I

40、%）（1+g12）n/(S1+ER*S2)=EPS1（1+g1）n解得：ERA=（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n-E1(1+g1)n/ EPS1*S2*(1+g1）n (4）同理，在未合并状态之下，B公司n年之后的每股收益EPS2n为： EPS2n=EPS2（1g2）n设换股比率为ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股东可同意的最小换股比率（ERB）： EPS2（1g2）n=ER*（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)_解得：ERB = EPS2*S1*(1+g2）n/（E1+E2）（1+I%）（1+g12）n-E2（1g2）n 综上所述：若

41、合并双方的股东均希望合并完成若干年（设为n年）后的每股收益不低于未合并状态下的水平，则实际换股比率（ARE）必须满足下列条件： ERBAERERA。 3每股市价之比。即 ER=被并公司当前的每股市价/主并公司当前的每股市价=P2/P1 运用该法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上“活跃地交易”（active1y traded）。在满足以上条件的资本市场上，股票价格不但反映了公司当前的盈利能力，而且还反映了其以后的增长率及风险特征。换言之，股票价格反映了公司的内在价值。现在，以股票市价之比作为换股比率容易为双方股东所同意。4每股净资产之比。即： ER=被并企业的每股净资产/主

42、并企业的每股净资产 该种方法的支持者们认为：较之每股收益和股票市价，帐面价值更为客观。该法的反对者们则认为：帐面价值在专门大程度上受会计政策的阻碍，而会计政策的选择则要紧取决于会计人员的“偏好”和“主观推断”；帐面价值是建立在历史成本基础之上的，它没有反映货币购买力的变化；帐面价值与真实价值往往相去甚远。四、购买法和联营法的比较购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法。购买法视合并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际价值。联营法视企业合并为经济资源的联合，两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，实际上将权益联营视为过去某一时点而不是实际合并日差不多完成的“购买行为”。两种方法

43、的要紧差异表现在：1）联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；2）购买法要在帐面上确认合并业务所含有的商誉，而联营法可不能产生商誉；3）购买法只能合并购买日后的利润，联营法则能够合并全年利润；4）假如采纳发行股份的方法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。联营法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业；5）联营法需要对合并往常年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就仿佛合并各方原来确实是一间公司那样。购买法则不需要对往常年度报表加以重编。采

44、纳不同的会计方法对企业产生了一定甚至是重大的经济阻碍。 （一）购买法和联营法的经济阻碍对合并当年的阻碍联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业的损益表，而购买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入损益表。因此，只要合并不是发生在年初，而被并企业又有收益，合并当年按联营法处理所得的收益数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的阻碍，企业资产的公允价值一般大于其帐面价值。因此，实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的收益，而这恰是联营法的便利之处，联营法是按帐面价值入帐的。又由于会计处理方法的不同及通货膨胀的阻碍，联营法下续存公司的净资产较购买法下的低，将较少的所

45、有者权益与较多的合并利润相比较，联营法较购买法能引致更高的净资产收益率。在联营法下，所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用；而在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加购买成本。因此，合并相关费用的处理会降低联营法的收益。然而与上述两个因素相比，合并相关费用相对较小，对合并当年的收益阻碍不大。2对合并后年度的阻碍联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值计帐，同时要确认商誉。因此，在合并以后年度，按联合法所得的成本、费用之分摊较购买法小，收益较大。差额为公允价值和帐面价值之间的差异及商誉摊销额。

46、在联营法下，若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的资产按较高的公允价值出售，则会增加收益。 此外，在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅调整资本公积；在联营法下，被并企业的留存收益包括在主并企业内，可用来向股东发放股利。从上述分析可知，联营法对实施合并企业的财务报表产生了有利的阻碍，它幸免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的收益相对比购买法下的收益要高，给报表阅读者以企业增长的感受。因此，假如投资者仅仅看重公司财务报告所反映的信息，而不注意公司所采纳的处理合并业务的会计方法，那么，联营法会对公司股票的价格产生有利阻碍。 （二）购买法和联营法的理论依据 尽管购买法与权益联营法

47、产生了两种截然不同的经济阻碍，但就具体一桩合并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不可能任意使用两种方法，一旦合并完成，只能选用其中一种方法。同时，两种方法又都具有一定的理论依据，其中一种方法的理论依据又可能成为反对使用另一种方法的理由。主张使用购买法，反对使用权益联营法的理由可概括如下：1.在绝大多数企业合并业务中，总可发觉有一个实施合并的购受企业取得了对其他企业的操纵权，因此发生了购受行为，应按购买法加以处理。2.企业合并是通过讨价还价的公平交易结果，这一交易基于各种资产和负债的公允价格而非帐面价值。因而应按公允价格和实际支付的代价记录。3.现金、其他资产或递延付款（承诺负债）为代价的企业合

48、并，总是被视为一种购买行为，要用购买法处理，这已无异议。通常认为，权益联营法适用于以股权交换股权的合并行为，然而以股票为代价取得被并企业，只是改变了所支付代价的性质，不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的一种代价，应以公允价格衡量的。 4购买法能够报告企业合并业务的经济实质，因此它坚持按传统的会计原则处理购入的资产。 5从购买法的角度看，权益联营法缺乏合理的概念基础。迄今为止，许多国家的会计准则制定机构都在努力界定使用联营法的标准，但均因对联营法缺乏一致的认识而没有制定出统一的应用标准。 6按权益联营法处理合并业务，治理部门可通过在年末合并其他盈利企业，以及尽快出售并入的资产等方式

49、来增加利润，这为治理部门掩饰其本身经营不善，标榜其业绩提供了欺骗手段。 7假如权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税生效，那么企业的税负较高，成本又是以较低的帐面价值补偿的，而公允价格较高，难免成本补偿不足。另一方面，所有者权益也按较低的帐面价值计价，资本可能难以保全。 然而，权益联营法也不乏支持者，支持者的理论依据，可概述如下： 1权益联营法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并，各种股东联合他们的资财、才能和风险，形成了一个新的会计个体，接着从事往常的业务，谋取利益，参与合并的各企业所有者共担风险在交换股权的企业合并中是一个重要的因素。通过股权的联合，每一家参与合并企业的所有者接着对其往

50、常的投资承担风险，他们相互交换风险和利益。既然新企业是原有各企业的接着，保持原有的帐面价值作为合并后企业净资产的计价属性顺理成章。 2权益联营法符合原始成本会计和持续经营概念。 3.权益联营法易于操作，而按购买法处理，则在客观确定所发行股份、取得的资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定困难。因为任何资产评估方法事实上都存在着局限性。 4更有甚者，在购买法下，会计计价基础并不一致，即只有一部分被并的企业要进行重估价，而负责合并的企业的资产、负债仍保持帐面价值不变，这种不相协调的处理方法会导致，两项同等的资产或负债，它们的会计处理却完全不同，即一项按公允价格记帐，另一项按帐面价值记帐。应当承认

51、，两种方法都有一定的合理性和适用性。假如企业合并是以支付现金、其他资产或延期付款（承诺负债）来完成的，那就应当采纳购买法，或者讲这时购法是一种更为适宜的方法。假如是以发出股份换取股权来完成合并的，那么采纳权益联营法也许更为合适；然而并非所有交换股权的企业合并都可使用权益联营法，相反还应当满足一些条件。 （三）联营法的应用条件。购买法和联营法是处理企业合并业务的两种会计方法，然而在某一企业合并中，只能采取其中一种方法，而不是两种均可采纳。由于权益结合法对实施合并的企业产生了积极阻碍，为了防止企业滥用此法，各国会计治理机构以及国际会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。国际会计准则委员会

52、于1993年修订的“国际会计准则第22号企业合并”的16条提出了辨不联营与收购的三个标准：各参加合并的企业的有表决权的一般股，假如不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营；一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异；在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与往常相同的表决权和股份。假如同时符合上述三个标准，则在合并中采纳联营法，否则应采纳购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的操纵权的归属。国际会计准则由于其固有的限制，不可能将这些辨不标准量化。而各国的治理机构在这方面制订了更全面的标准。美国会计原则委员会于1970年公布的第16号意见书，“企业合并”，规定了用权益

53、结合法处理企业合并业务的12个条件，只有在满足全部12个条件时，采纳权益结合法才是合适的。这12个条件可分为以下三类：1_.参与合并企业的性质（Attributes of the combining companies）这一类条件，可用来确保权益结合性型企业合并真正是往常一般股股东权益彼此独立两个或两个以上企业的合并。这类条件包括以下两个：在开始实施合并打算前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部。参与合并的每一个企业独立于其他企业。2合并所有者权益的方式（Manner of combining ownership interest） 这一类条件可满足权益结合会计的

54、要求，即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权一般股权益的业务。它包括了7个条件：合并是在单一的条件中完成的，或者是在开始实施打算后的一年内依照特定的打算完成的。在合并打算完成日，一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票表决权的多数一般股相等的一般股，以换取另一家公司几乎全部有投票表决权的一般股权益。在开始实施合并打算前两年内，或从开始企业合并日起至合并完成日，在实施合并时没有一家参与合并的公司改变其有投票表决权的一般股的权益；打算实施合并时的变化包括向股东分派股利、增发股票，交换股票和赎回股票。从开始企业合并日起至合并完成日，参与合并的每一个企业只为企业合并以外的目的取得其

55、自己的有投票表决权的一般股，而且取得的只是正常数量的这类一般股。在某一合并参与的企业中，某一一般股股东的权益与其他一般股股东的权益的比率，在交换一般股完成合并业务之后仍然保持不变。在完成合并以后的企业，所有的一般股股东仍能行使一般股股东所享有的投票表决权；股东既可不能被剥夺行使这些权利，也不受限制。在打算完成日，与合并业务有关的所有问题差不多解决，而且在与股票发行或其他代价有关的打算中，已不存在悬而未决的条款。3不存在有打算的交易（Absence of planned transactions）这些条件所禁止的有打算交易指与合并全部现有一般股权益不一致的交易。这些条件包括：合并后的企业并不直接

56、或间接赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分一般股。合并后的企业并不受要为参与提供合并企业的原股东提供惠益的其他财务协议的约束，如由合并时所发行的一般股提供的贷款担保，这种担保事实上会取消一般股的交换。除了往常独立的企业正常经营过程中处置资产，清理重复的设备或多余的生产能力外，合并后的企业并不预备或打算在合并后两年内处置参与合并企业的相当部分的资产。 同时满足会计原则委员会上述12条的企业合并，不论其合并的法律形式如何，均可按权益结合法处理。假如满足了权益结合法的其他全部条件，那么购受资产也可被解释为“有投票表决权一般股的交换”。从以上论述可见，美国对应用权益结合法的限制是比较严格的，因而，在

57、近年来的企业合并中，应用权益结合法的还不到10%（见Accounting Trends &Techniques1990p.49）。英国标准会计实务公告（Statement of standard accounting practice）第23号指出，企业合并按权益结合法处理，必须满足以下全部条件：企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决权股份的持有者出价，_而这些股份并未为出价公司（Offeror）所持有。在出价之后，出价公司取得了所有各种股份（每种分不计算）的90%，以及持有被出价公司（Offeree）至少90%有投票表决权的股份。在出价之前的一瞬间，出价公司持有的被出价公司所有各种

58、股份（每种分不计算）不足20%，持有的被出价公司有投票表决权的股份不足20%。为取得权益性资本（Equity share capital）所给予的全部代价（包括给予差不多持有的股份）的公允价值的至少90%，要以权益性资本支付；为取得有投票表决权的非权益性资本（Voting nonequity share capital）所给予的全部代价（包括给予差不多持有的股份）的公允价值的至少90%，要以权益性资本和/或有投票表决权的非权益性资本支付。 （四）企业合并在财务报告中的披露 鉴于应用不同的会计方法会产生不同的经济阻碍，为使报表用户充分地了解企业合并所采纳的会计方法，推断它们所产生的不同阻碍，有必

59、要在财务报告附注中披露有关企业合并的重要信息。究竟如何披露，与企业合并所采纳的会计方法紧密有关，下面分不讲明。1购买法 在购买企业的财务报告中，在合并发生时的当期，需要揭示的会计及其他信息通常有： 被并企业的名称和简况； 企业合并所运用的会计方法，即购买法； 被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限； 被并企业的成本，假如以股票为合并代价，则应讲明发出股份的数额； 对被并企业商誉摊销打算、摊销方法和摊销期限的讲明； 在合并协议中规定的可能发生的付款，期权，或承诺事项以及可能的会计处理方法。 2权益联营法 在权益联营法下，通常需要披露以下信息： 在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报

60、告中反映用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字讲明或附注形式在财务报告中予以披露。 关于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生当期的财务报表附注中应当揭示以下信息： （1）参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。（2）处理合并业务的会计方法，即权益联营法。（3）企业合并时发出股份的摘要和股数。（4）已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。（5）鉴于参与合并的各企业在合并之前所采纳的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要讲明调整的性质，及其对原彼