公司治理模式探讨1

1、【 文献号 】16-1688【原文出处】经济学动态【原刊地名】京【原刊期号】199901【原刊页页号】772776【分 类类 号】F311【分 类类 名】工业企企业管理理【复印期期号】11999903【 标 题 】公司司治理模模式探讨讨【 作 者 】吴淑淑琨/席席酉民【作者简简介】作作者单位位：西安安交通大大学管理理学院【 正 文 】 一一、公司司治理模模式的一一般构架架 关于公公司治理理的概念念描述虽虽然很多多，但都都有一个个共同的的特点，就是认认为公司司治理是是一组联联系各相相关利益益主体的正式式和非正正式关系系的制度度安排，其根本本目的在在于试图图通过这这种制度度安排，以达到到相关利利益

2、主体体之间的的权力、责任和和利益的的相互制制衡，实实现效率率和公平平的合理理统一。哈特认认为，公公司治理理之所以以成为必必要，关关键在于于企业中存在两两个问题题：一是是代理问问题，或或组织成成员（所所有者、管理者者、工人人或消费费者）之之间存在在利益冲冲突；另另一个是不完全全合约。而事实实上，不不完全合合约（主主要因交交易费用用过大引引起的）是导致致代理成成为问题题的重要要因素，因为如果合约约是完全全的，委委托就可可以对代代理人未未来的行行为及其其结果有有清楚的的认识，同时，代理人人对委托托人的目目的和动机也有有清晰的的认识，则即使使存在代代理关系系，也无无关紧要要。因为为所有关关于委托托人与

3、代代理人之之间的关关系都可可以在合约上得得到反映映。 本文认认为，哈哈特把代代理问题题与合约约的不完完全性作作为公司司治理存存在的两两个条件件，确实实反映了了公司治治理的一一种理论基础础，无疑疑是恰当当的。然然而，哈哈特仅仅仅考虑了了已签定定合约的的不完备备性，而而没有考考虑形成成合约过过程中的的不对等性。哈哈特隐含含了签约约各方之之间的对对等性的的假设。在形成成委托人人与代理理人之间间的合约约过程中中，各自自拥有资资源的性质和相相对稀缺缺性是不不同的，由此导导致各相相关利益益主体的的地位及及其所拥拥有的信信息量的的不同，最终决决定了签签约各方的不对对等性，而这种种不对等等性也是是导致治治理问

4、题题的重要要原因之之一。 一般说说来，公公司治理理问题所所涉及到到的主体体（即相相关利益益方）主主要包括括：股东东、经营营者、债债权人、雇员、顾客及社区区等。在在相关利利益主体体间存在在的不完完备和不不对等的的合约，本质上上是由于于信息的的不对称称性引起起的。这这一方面反映在在由公司司治理结结构的层层次性所所带来的的信息问问题；另另一方面面也是由由于各相相关利益益主体的的有限理理性和客客观现实的复杂杂性引起起的。这这在委托托代理关关系下，必然会会导致公公司治理理结构中中存在的的两个重重要的问问题：一一是权利利的分布；二是是激励问问题。前前者同时时又会对对后者产产生重要要影响。由此可可以把反反映

5、在企企业内部部公司治治理归结结为解决决这样四个问题题：（11 ）信信息的不不完备性性和不对对称性。（2）权利的的不对等等性， 主要体体现在拥拥有信息息的主体体不一定定具有决策权权；具有有决策权权的主体体不一定定拥有相相对优势势的信息息。（33）监督督问题。（4）激励问问题。后后两者主主要指的的是如何在在治理结结构中反反映对各各相关利利益主体体的激励励与约束束，尤其其是对董董事、监监事和经经理等人人员的监监督和激激励问题。这也也是整个个公司治治理结构构的核心心问题。因此，可以这这样来扩扩展哈特特的结论论：只要要公司中中存在合合约的不不完备性或不对对等性，公司治治理问题题就必然然产生。 除了上上述

6、体现现与公司司内部相相关联的的四个问问题，同同时还应应考虑市市场和政政府的因因素。公公司作为为一个法法人实体体，股东、债债权人与与公司之之间的关关系，体体现为资资本市场场；在经经营者、雇员和和顾客方方面则分分别表现现为经理理市场、劳动力市场和和产品市市场。由由此可以以看出，作为公公司治理理中的各各利益行行为主体体的来源源，是紧紧密与各各市场环环境相关关联的，市场环环境的健健全与否否将直接接影响公公司治理理的模式式。与市市场相对对应的，就是政政府行为为在公司司治理模模式选择择过程中所扮演演的角色色。由于于经济发发展模式式上的不不同，各各国政府府在经济济管理方方面的地地位和作作用存在在巨大的的差异

7、。政府利用其掌掌握的经经济计划划、产业业政策、财政金金融等手手段直接接或间接接干预企企业的治治理模式式选择。也正是是出于以以上考虑，本文文所用的的公司治治理模式式和公司司治理结结构是两两个不同同的概念念。后者者指的是是在公司司内部确确定各相相关利益益主体间关系和和地位的的法律构构架，而而不包括括市场等等因素，它只是是前者的的一个构构成部分分。 公司治治理要解解决的就就是基于于一种效效率和公公平的前前提，对对各相关关利益主主体的权权、责、利进行行相互制制衡的一一种制度安排排问题。根据其其监控主主体的不不同，可可以分为为：家族族监控模模式、内内部监控控模式和和外部监监控模式式。家族族监控在东南亚亚

8、国家和和香港、台湾等等地区的的公司中中较为显显著，更更准确地地讲，家家族监控控也是一一种内部部监控型型的公司司治理模式，但但又与内内部监控控型存在在很大的的区别。内部监监控的公公司治理理模式则则以日德德等国家家为代表表，外部部监控的的公司治理模式式主要以以美英等等国家为为代表。当然这这种划分分并不是是绝对，其实在在任何一一个国家家，乃至至一个大大公司内内部，这三种模模式都有有可能同同时存在在，只是是占主导导地位的的模式不不同而已已。 二二、三种种主要的的公司治治理模式式 1.以以东南亚亚国家和和香港、台湾地地区为代代表的家家族监控控型的公公司治理理模式。东南亚亚国家和和香港、台湾地地区的大部分

9、上上市公司司被华人人家族及及其伙伴伴所支配配，由家家族控制制的董事事会掌握握实权。这些地地区之所所以选择择家族监监控型的公司治治理模式式，与其其受深厚厚的儒家家文化的的影响具具有紧密密的关系系，以致致于有人人把东南南亚和香香港企业业的成功功归于组织成员员受到儒儒家传统统家族主主义的教教育。而而且它被被认为是是许多环环太平洋洋国家经经济成功功的主要要因素（Mooon, Oteely, 119977）。 与此相相关的另另外几个个重要原原因还有有：一是是这些国国家和地地区在不不久前还还是欠发发达的，政府在在其中起起了非常重重要的作作用；二二是各国国公司发发展的路路径依赖赖性，即即在市场场体系不不是很

10、完完善的情情况下家家族成为为监控公公司的可行选择择，这种种选择并并不会自自动退出出公司治治理的大大舞台，但是至至少有以以下两个个原因已已经或将将会对其其公司治治理模式产生重重大影响响。首先先，随着着家族中中经营管管理人才才的缺乏乏和对物物质资本本的大量量需求，以及全全球化市市场竞争争的加强，家族族监控必必然面临临着更太太的挑战战；其次次，最近近东南亚亚发生的的金融危危机，对对其脆弱弱的银行行金融体体系发出出了严重的警告告。在内内外部的的压力下下，改革革政府与与企业间间的关系系及其金金融制度度将不可可避免。而这必必将对其其公司治治理模式产生重重大影响响。 2.以以日德为为代表的的内部监监控型的的

11、公司治治理模式式。日本本和德国国的公司司治理是是一种典典型的寻寻求内部部监控的的模式。虽然也也有发达达的股票票市场，但对于于公司筹筹资以及及监控公公司来讲讲，发挥挥的作用用相当有有限（DDimssdalle，119944）。其主要原原因在于于，在这这些国家家里，资资本负债债率较高高，股权权相对集集中，特特别是法法人之间间的相互互稳定持持股，以以及银行对公司司的持股股和干预预（如德德国的股股票托管管制度和和持股人人投票制制度；日日本的主主银行制制度），从而使使立足于于企业内部的各各相关利利益主体体监控公公司成为为可能。其首要要表现在在治理结结构上，如德国国的股东东代表和和雇员代代表组成成的监事会

12、具有有相当大大的权限限，在119888年德国国1000 家最最大的公公司中监监事会成成员的构构成：雇雇员和工工会代表表占511.1，银行和其它它金融机机构占111.33。因因此各相相关利益益主体在在公司的的决策中中都有发发言权，以实现现监控代代理人的的目的。其次，法人人之间的的相互持持股比重重很高，从而有有直接进进行监控控的动力力。 虽然日日本和德德国在许许多方面面都存在在差异，但都选选择了一一种内部部监控型型的公司司治理模模式。其其主要原原因在于于：第一，这这两个国国家在二二战失败败后，都都面临着着重建经经济的任任务，实实行政府府主导型型的经济济发展战战略，通通过银行行等间接融资方方式实施施

13、对企业业的干预预就成为为政府的的重要手手段（如如日本的的主银行行制度和和德国的的全能银银行）。第二，银行在日本和和德国企企业中都都具有极极其重要要的地位位。第三三，在文文化上，两国国国民都注注重长远远利益，且具有有很强的的集体主义思想想，个体体利益服服从总体体利益。这对于于两国实实施内部部监控提提供了文文化基础础。 然而，最近几几年的发发展对这这种模式式提出了了挑战。如由于于80年年代泡沫沫经济和和90年年代泡沫沫经济的的崩溃，引致对对放松银行行管制的的迫切要要求，再再加上国国际金融融业的渗渗透，日日本有些些企业已已开始逐逐渐减少少对银行行的依赖赖，企业业内部的终身雇雇佣制和和年功序序列制也也

14、开始发发生动摇摇；而同同时银行行等金融融机构出出于对自自身利益益的要求求，已开开始逐步步同企业相分离离，这势势必会影影响公司司的治理理模式。 3.以以美英为为代表的的外部监监控型的的公司治治理模式式。在这这种模式式下，由由于股权权的分散散性，个个体股东东所能发发挥的委托人的的作用非非常有限限。而且且非银行行金融机机构的法法人股东东虽然在在整体占占的股份份较大，但就每每一个法法人，其其持有的股权比比重仍较较小。就就资本结结构来说说，美英英等国家家的公司司负债率率较低，债权人人所能发发挥的作作用也是是非常有有限的。在这种种情况下下，其直直接结果果就是一一旦委托托代理关关系得以以形成，作为代代理人的

15、的CEOO 或总总裁就处处于一种种对公司司的支配地位位，因为为没有单单独的股股东或债债权人愿愿意为监监控这种种“集体产产品”付出成成本。“搭便车车”行为的的客观存存在，使得把把对公司司的实际际控制权权拱手让让给了代代理人。而且由由于信息息地位的的不对称称性，必必然导致致权利的的不对等等性以及激励成成为最重重要的问问题之一一。各相相关主体体为了各各自利益益不受各各种“败德行行为”的损害害，在自自身无法法或不愿愿意单独付出出监控成成本时，必然对对寻求外外部市场场化的监监控模式式提出了了要求。资本市市场、企企业家市市场、劳劳动力市市场和产品市场场体系的的建立和和完善也也就成为为一种顺顺理成章章的事，

16、美国公公司制的的发展道道路证明明了这一一点。但但我们应应该看到，自880年代代以来，美英等等国家对对这种外外部监控控模式的的有效性性提出了了疑问以以及机构构投资者者对介入入公司控控制的要要求，从而而使试图图在公司司内部寻寻求制衡衡各相关关利益主主体责、权、利利的机制制日益成成为人们们关注的的热点（见表11）。 表1 三种种典型的的公司治治理模式式比较一一览表模式 家族族监控型型的 内部部监控型型的 外部部监控型型的项目 治理模模式 治治理模式式 治理理模式股权结构构 相相对集中中,主要要 相相对集中中,法人人 相相对分散散,个体体法 控制在在家族中中 相互持持股 人人持股比比例受限限制资本结构

17、构 负负债率较较高 银行是是企业筹筹资 证证券市场场是主要要 的主要要来源,负 资金来来源,负负债率 债率较较高 较较低决策方式式 个个体决策策或家庭庭 偏向向集体决决策 偏向向个体决决策 决策对经理的的 基基本不存存在 不是主主要问题题 是主要要问题激励监控方式式 市市场监控控力度较较 市场场监控力力度相 市场控控力度很很大, 小,监监控主要要来 对较小小,监控控主 监控主主要来自自 自以血血缘为纽纽带 要要来自企企业各相相 企业业外部各各市场 的家族族 关利益益主体 体系系文化特征征 儒儒家传统统家族主主义 集体主主义 个个人主义义 从现代代公司的的演变历历程来看看，随着着所有权权的日益益

18、分散和和企业规规模的扩扩大，管管理才能能首先在在所有者者家族中中成为稀缺资资源，而而后整个个社会也也逐渐稀稀缺。对对整个企企业来说说，监控控主体也也开始逐逐渐由家家族中所所有者向向其它方方式分化。最典典型的就就是美国国和日本本的两种种模式：前者主主要是引引入外部部监控主主体（如如市场机机制、各各种中介介组织等等）；而后者尽尽管在二二战前主主要也是是由家族族控制，但由于于日本政政府所实实施的政政府主导导经济发发展模式式，使对对企业的的监控主要依赖赖于法人人相互持持股和主主银行制制度。但但是正如如前面所所分析的的，两种种模式目目前都遇遇到了问问题，而而开始相相互寻求可以借借鉴的经经验。 三三、我国

19、国现行公公司治理理模式及及其演进进方向 按照公公司治理理的一般般框架，我国国国有企业业的公司司治理模模式主要要存在的的不足具具体表现现为： 第一，内部监监控机制制的缺乏乏，体现现在各相相关利益益主体间间没有相相互的制制衡。现现代公司司治理结结构，其其核心内内容是基于所所有权与与经营权权逐渐分分离的客客观现实实，建立立一整套套股东大大会、董董事会、监事会会以及总总经理之之间的相相互制衡机制。在我国国，股东东大会董事会会总经理理是一条条管理层层次线，股东大大会监事会会董事会会和总经经理则是是监督层次线线。两线线并行，并最终终归于股股东大会会，这种种机制隐隐含有一一个假设设前提：股东大大会能有有效地

20、行行使其最最终决定权。而而目前我我国公司司的股东东大会所所表现出出来的能能力值得得怀疑。纵观市市场经济济发达国国家的公公司治理理，几乎乎没有一个治理理模式下下的股东东大会可可以发挥挥很大的的作用（参见CCharrkhaam,119944）。 进一步步分析我我们可以以看到，如果考考虑到股东东大会作作为一个个集体其其中存在在的机会会主义或或“搭便车车”的行为为，这种种假定股股东大会会有足够够判断能能力的做做法显然难难以成立立。在这这四者中中间，监监事会实实际上是是处于一一种十分分尴尬的的地位。从监督督与被监监督的角角度来看看，虽然监事会会可以实实施监督督，但并并不能直直接对董董事和经经理采取取措施

21、，而必须须通过股股东大会会，这实实际是把把公司治治理中对高层管管理的集集中监督督分散化化了，从从而在客客观弱化化了监事事会的监监督力度度。这在在大股东东进入董董事会或或担任总总经理，以及董董事长和和总经理理由一人人担任的的情况下下更是如如此。 再看银银行与企企业的关关系，我我国银行行作为企企业的最最大债权权人，在在软信贷贷的压力力下，银银行对企企业缺乏乏一套约约束机制，尤尤其是在在企业经经营陷入入破产境境地时没没有相应应的重组组权。 第二，外部监监控方式式的不健健全，表表现在诸诸多市场场体系有有待进一一步完善善。市场场体系的的建设落落后于我我国的改改革实践，这这是大家家普遍认认同的。尤其是是资

22、本市市场和企企业家市市场的建建设更是是如此。同时一一些相应应地配合合外部监监控方式的中介介组织（如会计计、审计计事务所所和评估估机构）的独立立性较差差。按照照西方模模式构建建起来的的中国公公司治理理模式依赖于这这种极度度不完善善的市场场体系显显然是行行不通的的。 第三，对各相相关利益益主体，尤其是是对构成成公司治治理结构构的董事事、监事事和经理理缺乏较较为合适适的激励励。 在经济济转轨过过程中，面对我我国内外外部监控控机制的的不完善善，中国国的公司司治理模模式该走走向何方方？显然然，中国国公司治理模模式由于于其自身身的特点点以及当当前的社社会经济济环境，无论是是外部监监控模式式还是内内部监控控

23、模式，对于处处于转轨时期的的中国公公司制改改革来讲讲都不一一定是适适合的。其主原原因在于于中国目目前不具具备这两两种模式式所内含含的前提提条件。而且在在中国今今后可预预见的若若干年内内，国有有股份的的优势地地位难以以改变。 鉴于这这种现实实，本文文认为中中国的公公司治理理模式可可以考虑虑在以下下方面进进行改革革。 第一，发展基基于多方方监控主主体并存存的、以以内部监监控为主主的公司司治理模模式。中中国在计计划经济济时期，来自企企业外部的监监控主要要是主管管上级等等行政机机关，而而内部的的监控主主要是党党委、工工会和职职代会。这种双双重的内内外部监监控方式使企业业得到了了严格的的控制，但是以以低

24、效率率为代价价的。在在向市场场经济体体制的转转轨过程程中，原原有的企企业内外外部监控机制在在改革的的浪潮中中进一步步被削弱弱。依据据主要市市场经济济国家公公司治理理模式的的发展路路径，可可以看到到随着公公司的发展，单单纯地依依赖某一一方面主主体的监监控，很很难解决决公司治治理中所所存在的的问题。由于中中国走的的是社会会主义市市场经济的道路路，结合合中国自自身的特特点，进进而发展展一种基基于多方方监控主主体的公公司治理理模式，即在完完善公司司内部治治理结构的基础础上，同同时加强强外部监监控体系系的健全全，这应应成为中中国公司司治理模模式的发发展方向向。具体体来说，在中国国经济转型过程程中，公公司

25、治理理模式宜宜选择利利用各相相关利益益主体的的内部监监控机制制；同时时，随着着市场体体系的不不断完善善，逐步加强市市场机制制的监控控。原因因有二：一是由由于受传传统计划划经济模模式的影影响以及及市场内内在规律律性的制制约，诸诸市场体系很难难在短时时期内得得到完善善，但我我国的公公司治理理模式又又必须面面对这样样的现实实，这就就从根本本上决定定了在现现阶段按照外部部监控方方式构建建公司治治理模式式的不可可行性。二是内内部人控控制在转转型过程程中已成成为一个个急待解解决的问问题，内部人由由于历史史的原因因和在中中国面临临的巨大大失业压压力的情情况下，显得非非常强大大，硬性性地解决决倒不如如因势利利

26、导，充分利用用这种内内部人控控制，由由暗中的的内部人人控制转转为明处处的控制制，同时时引入银银行的相相机控制制，加强强主要债债权人的监督作作用。 第二，改变国国有资产产的委托托代表关关系，政政府不作作为国有有资产的的管理者者，而改改由独立立于政府府的、直直属全国国人民代表大大会的国国有资产产管理机机构行使使代表权权。国家家所占股股份可视视同优先先股，对对公司的的日常经经营管理理没有干干预权。但是对对于一些些涉及到到国有资资产的重重大变更更，或对对国有企企业高层层管理人人员的任任命上，仍应具具有相当当大的发发言权。但政府府或国有有资产管管理机构构没有解解雇权，也没有有对经理理的奖惩惩权，解解雇权

27、在在公司的的董事会会，从而而在很大大程度上起到分分离政企企行为，避免由由于政府府或国有有资产管管理机构构的干预预而对企企业的内内部权力力分布及及激励措措施产生生消极的影响。 第三，完善公公司治理理的内部部监控机机制。主主要体现现在：变变换产权权和债权权的约束束模式，充分利利用现有有的内部部人控制和银银行的监监督作用用。在公公司法人人治理结结构的设设计上，完善股股东大会会、董事事会、监监事会和和经理之之间的权权责利相互制衡衡机制以以及信息息拥有主主体与决决策主体体的一致致性；提提高董事事会和监监事会在在治理结结构中的的地位；改变对对经理人员的激激励机制制，设计计以物质质激励为为主，注注重把公公司长短短期绩效效与其报报酬直接接挂钩，并辅以以精神激激励的综综合激励方法；设计对对董事和和监事的的激励与与约束机机制，把把其个人人切身利利益与公公司利益益相挂钩钩。 第四，健全市市场体系系。主要要反映在在：加强强资本市市场的完完善，培培育正常常运转的的股票和和债券市市场等企企业的直直接融资市场场，以改改变目前前国有企企业过分分依赖国国有银行行的间接接融资方方式；建建立和完完善与之之配套的的证券和和金融监监管机制；规范范和统一一各种市市场中介介机构；同时要