发行债券对公司的利弊何在

1、一、与股票融资相比，发行债券对公司的利弊何在？ ：从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司

2、每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。二、试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。 财务务总监委委派制是是母公司司向子公公司委派派财务总总监的一一种制度度，财务务总监就就是以出出资者的的身份来来监督、控制经经营者的的财务活活动和企企业全部部财务收收支过程程。

3、内部部审计与与财务总总监委派派制的最最终目的的都是为为了维护护作为所所有者的的母公司司的权益益，二者者对减少少子公司司投资失失误，防防范经营营风险、避免资资产流失失等方面面均发挥挥着不可可或缺的的作用。但是，内部审审计中的的审计人人员仅对对子公司司的经营营过程、会计核核算和财财务管理理工作进进行审核核、监督督，并不不直接参参与该公公司的经经营、会会计核算算和财务务管理等等实际工工作；而而财务总总监委派派制的财财务总监监作为母母公司财财务部门门的编制制人员，由母公公司直接接委派到到子公司司，负责责子公司司的财务务监督、参与子子公司的的经营决决策，并并认真执执行母公公司制订订的资金金财务管管理制度

4、度。 三、经营营上的专专业化与与多元化化的战略略各有何何利弊？该公司司面临的的内外部部环境出出现了何何种变化化？战略略的调整整时机把把握是否否得当？ ：企业集集团业务务的多元元化是指指将企业业集团的的业务经经营分散散与不同同的生产产领域或或不同的的产品和和业务项项目，多多元化必必然伴随随经营结结构与市市场结构构的改变变，多元元化作为为一种战战略取向向，意味味着集团团将优势势分散与与不同的的产业或或部门，意味着着将面临临不同的的进入壁壁垒。多多元化在在理论上上被认为为是分散散投资风风险的最最佳办法法，因为为集团可可以通过过不同成成员企业业的盈亏亏互补，来降低低集团整整体的经经营风险险。专业业化是

5、指指将企业业集团的的投资与与业务经经营重点点放在某某一特定定的生产产领域或或业务项项目上，投资通通常伴随随生产经经营规模模的扩大大和市场场规模的的扩大，而不会会引起经经营结构构和市场场结构的的改变。其优势势是一种种发挥规规模经营营优势的的策略，但理论论上认为为这种策策略存在在较大风风险，其其原因是是特定产产业与市市场的容容量有限限，产业业发展有有其周期期性，企企业集团团发展也也存在周周期性，从而使使集团所所属产业业或产品品处于衰衰退期时时，面临临的风险险将无法法分散。 由于于企业战战略居于于主导地地位，财财务战略略的制定定和实施施必须服服从于、并贯彻彻企业战战略的总总体要求求。因为为无论是是企

6、业战战略本身身，还是是市场营营销战略略、生产产战略和和技术战战略等子子战略，它们的的实施均均离不开开资金上上的积蓄蓄、创造造和配置置。而应应该筹集集多少资资金及资资金如何何配置等等决策并并不完全全取决于于财务战战略本身身，还必必须考虑虑企业战战略对资资金的需需求及所所面临的的各种风风险： 1. 当企企业采取取快速扩扩张型战战略时，财务战战略通常常需要将将绝大部部分乃至至全部利利润留存存的同时时，大量量地进行行外部筹筹资，更更多地利利用负债债以使企企业享受受财务杠杠杆效应应和防止止净资产产收益率率和每股股收益的的稀释。因此在在这一阶阶段，收收益的增增长相对对于资产产增长具具有一定定的滞后后性，出

7、出现“高增长长、低收收益、少少分配”特征。 2. 当企企业采取取稳健发发展型战战略时，是以实实现企业业财务绩绩效和资资产规模模的平稳稳增长为为目的，为了防防止过重重的利息息负担，这类企企业对利利用负债债实现企企业资产产规模和和经营规规模扩张张往往持持十分谨谨慎的态态度，通通常将利利润积累累作为实实现资产产规模扩扩张的基基本资金金来源。采取“低负债债、高收收益、中中分配”的策略略。 3. 当企企业采取取防御收收缩型战战略时，为了预预防出现现财务危危机和求求得生存存及新的的发展，一般将将尽可能能减少现现金的流流出和尽尽可能增增加现金金流入，采取削削减分部部和精简简机构，盘活存存量资产产以增强强企业

8、主主导业务务的市场场竞争力力，这类类企业多多在以往往的发展展中曾实实施过快快速扩张张战略并并遭遇挫挫折，因因此历史史上所形形成的负负债包袱袱和当前前经营上上所面临临的困难难就成为为迫使其其采取防防御收缩缩战略。“高负债债（历史史遗留）、低收收益、少少分配”是实施施这种战战略的主主要特征征。 因此必须须尽可能能保证财财务战略略与各企企业战略略的一致致性。但但另一方方面，财财务战略略又是相相对独立立的，表表现在财财务战略略对企业业战略及及其子战战略具有有制约作作用，即即在战略略的制定定或投入入实施之之前，必必须首先先检验在在财务上上的可行行性，包包括投入入的资金金是否均均衡有效效、金融融市场对对资

9、金筹筹集的约约束和要要求、资资金的来来源的结结构是否否使企业业所承担担的风险险与收益益匹配，当企业业面临较较高的经经营风险险和未来来现金流流量具有有极大不不确定性性时，是是否仍采采取了较较高的负负债比率率？也就就是经营营风险与与财务风风险的匹匹配。资资金筹措措战略的的直接目目的并不不是使企企业达到到短期资资金成本本的最低低化，而而是确保保企业长长期资金金来源的的可靠性性灵活性性，并以以此为基基础不断断降低长长期的资资金成本本。所以以制定企企业战略略时又必必须注意意与财务务战略的的协调性性。财务务战略与与企业战战略之间间不应是是前者无无条件服服从后者者的简单单关系，而是一一种相互互影响、互相印印

10、证、相相互协调调的动态态反馈关关系，只只有在各各个阶段段上经过过多次相相互作用用与协调调，才能能最终达达成平衡衡，形成成相应的的战略。 复习重点点请大大家在全全面复习习的基础础上，重重点关注注下面内内容： 1、 监事事会、审审计委员员会、审审计部的的关系 2、 发行行人设置置赎回、回售条条件的目目的作用用 3、 财务务公司与与银行的的结算关关系 4、 渤海海集团民民事诉讼讼的背景景 5、 提出出保护中中小股东东权益措措施的必必要性和和保护措措施 6、 中美美合资上上海胜华华制药有有限公司司所采取取的预算算监控、责任授授权、职职责分离离、信息息记录等等四方面面的财务务控制手手段和应应增加内内容

11、7、 对投投资者和和发行人人双方利利益的保保护的规规定和目目的 8、 新华华集团激激励约束束机制的的效果 9、 上海海BL股股份有限限公司薪薪酬制度度方案点点评 100、 对对固定资资产投资资的可行行性评价价及程序序 111、 新新华制药药授权控控制及其其职责分分离 122、 凌凌波石化化固定成成本控制制的特点点 133、 JJC集团团扭亏为为盈的四四项措施施 144、 目目标利润润预算管管理与传传统的预预算管理理不同之之处 155、 选选择净资资产收益益率作为为评价的的核心指指标的原原因 166、 大大集团中中母公司司的功能能定位 177、 评评价业绩绩评价对对企业管管理的重重要性、功能发发

12、挥和主主要难点点 188、 经经营上的的专业化化与多元元化的战战略各的的利弊 199、 “广西南南开天河河科技发发展有限限公司”出售资资产的情情况公告告 200、 分分析仪征征化仟的的理财之之道、中中资企业业跨国并并购融资资、多元元化控股股企业怎怎么管、点评全全面预算算管理、点评财财务控制制体系 请利利用所学学的财务务管理知知识点评评下面的的案例： 案例一 20003年年2月京京东方终终于成功功地抱得得美人归归京东东方收购购韩国HHYNIIX半导导体株式式会社所所属韩国国现代显显示技术术株式会会社TFFT-LLCD业业务，收收购价格格约为33.8亿亿美元。 由于于中国企企业的整整体规模模较小，

13、可融通通资金少少，并购购的融资资就成为为中国企企业跨国国并购的的瓶颈，很多企企业因无无法筹集集并购所所需资金金而只能能望“洋”兴叹。白白失失去机会会！我们们也许会会从京东东方跨国国并购的的案例中中得到启启示。 一、并购双双方背景景 京东东方是主主要从事事电子产产品的制制造和销销售，并并投资于于电子产产品的生生产企业业以及发发展自有有房产的的物业管管理项目目的国有有独资上上市公司司。早在在五年前前，定位位于显示示领域的的京东方方即开始始设立专专门的项项目小组组跟踪和和研究TTFT-LCDD技术，对主流流的显示示器厂商商保持着着密切地地关注。在本项项收购完完成后，TFTT-LCCD整体体业务将将成

14、为京京东方新新的利润润增长点点，京东东方乐观观估计其其主营业业务收入入年增长长将达550亿元元以上，从而迅迅速提高高其在世世界显示示行业的的市场份份额。 现代代电子产产业株式式会社(HYNNIX的的前身)创立于于19883年，于19996年年上市，主营业业务包括括半导体体、通讯讯、LCCD三大大部分。因债务务原因，20000年现现代电子子产业株株式会社社更名为为韩国HHYNIIX半导导体株式式会社(HYNNIX)，并对对业务进进行了调调整，决决定将通通讯(已已出售给给韩国公公司)和和LCDD业务独独立出来来分别出出售，只只保留并并专注于于半导体体业务发发展。220011年7月月，HYYNIXX

15、设立全全资子公公司韩韩国现代代显示技技术株式式会社(HYDDIS)，并将将与LCCD和SSTN相相关的业业务全部部转至HHYDIIS(其其中STTN-LLCD和和OLEED部分分已于220011年被京京东方和和韩国半半导体工工程株式式会社联联合购并并重组)。TFFT-LLCD目目前广泛泛应用于于台式显显示器、笔记本本电脑、液晶电电视、车车载导航航系统、PDAA及移动动电话等等产业。 二、并购过过程 20001年年11月月，公司司在韩国国合资设设立控股股子公司司韩国现现代液晶晶显示株株式会社社，收购购韩国现现代半导导体株式式会社所所有STTNLLCD 及OLLED 业务。该项收收购于220022

16、年第一一季度全全部完成成。目前前，韩国国现代液液晶显示示株式会会社运营营良好，为京东东方20002年年度利润润增长主主要贡献献点之一一。 公司司积极规规划TFFT-LLCD 产业，于20002 年111 月229 日日和20003 年1月月17日日与韩国国现代半半导体株株式会社社、韩国国现代显显示技术术株式会会社（HHYDIIS）分分别签定定资产产销售与与购买协协议、建筑筑物销售售与购买买协议、土土地租赁赁协议和关关于“资产销销售与购购买协议议”的补充充协议，由公公司的韩韩国全资资子公司司BOEE-HYYDISS 技术术株式会会社收购购韩国现现代显示示技术株株式会社社的TFFT-LLCD 业务

17、，资产交交割工作作于20003年年1 月月22 日完成成。该项项收购为为迄今为为止我国国金额最最大的一一宗高科科技产业业海外收收购。 三、融资分分析 就这这桩收购购案本身身而言，可说是是一次相相当漂亮亮的资本本运作。京东方方20001年的的销售收收入是554.88亿元人人民币，如果以以3.88亿美元元（约合合人民币币32亿亿）现金金进行海海外收购购，无疑疑是行不不通也是是不明智智的。基基于此，京东方方运作了了杠杆收收购。其其中公司司自有资资金及自自有资金金购汇66，0000万美美元，通通过国内内银行借借款90000万万美元，借款期期限均为为1年，利率为为1.669%至至1.9985%。BOOE

18、-HHYDIIS以资资产抵押押方式，向韩国国产业银银行、韩韩国外换换银行、Wooori银银行以及及现代海海商保险险借款折折合1.8822亿美元元，利息息率由提提款日前前一天的的市场利利率决定定。该笔笔贷款从从20005年110月222日开开始按季季度分十十次等额额偿还本本金。 总资资产较去去年同期期有较大大增加原原因：公公司控股股子公司司韩国现现代液晶晶显示株株式会社社于20002 年新纳纳入合并并范围。 负债债及资产产负债率率较去年年同期有有较大增增长原因因：韩国国现代液液晶显示示株式会会社负债债项目纳纳入合并并范围；公司营营业规模模扩大；公司为为收购韩韩国现代代显示技技术株式式会社（HYD

19、DIS）的TFFT-LLCD 业务向向银行贷贷款筹资资。 投资收益益较去年年同期有有较大增增长原因因：随着着彩电行行业复苏苏公司CCRT 及其零零部件业业务增长长，公司司投资收收益增长长。 参考提示示-京东方方收购韩韩国HYYNIXX半导体体株式会会社所属属韩国现现代显示示技术株株式会社社TFTT-LCCD业务务，对我我国企业业的跨国国并购有有很好的的借鉴意意义。京京东方可可说是一一次相当当漂亮的的资本运运作。京京东方以以3.88亿美元元（约合合人民币币32亿亿）现金金进行海海外收购购是行不不通也是是不明智智的。京京东方运运作了杠杠杆收购购。通过过国内银银行借款款90000万美美元，借借款期限

20、限均为11年，利利率为11.699%至11.9885%。BOEE-HYYDISS以资产产抵押方方式，向向韩国产产业银行行、韩国国外换银银行、WWoorri银行行以及现现代海商商保险借借款折合合1.8882亿亿美。 这说明明成功的的并购需需要适合合企业的的资本运运作。 ：京东方方之所以以能成功功地运用用了杠杆杆收购，实现了了小鱼吃吃大鱼，是由于于他们仔仔细思考考，做好好各项准准备工作作，把销销售方、自身及及外部资资金提供供方各方方面的利利益与此此次交易易融合在在了一起起，才顺顺利地完完成了交交易，从从而为其其开拓国国际市场场创造了了条件，为我国国企业国国际化融融资提供供了借鉴鉴。 利润润较去年年

21、有较大大增长原原因：韩韩国现代代液晶显显示株式式会社经经营业绩绩纳入合合并范围围；CRRT 产产业扭亏亏为盈；公司控控股子公公司北京京东方冠冠捷电子子股份有有限公司司和浙江江京东方方真空电电子股份份有限公公司经营营业绩增增长。 每股股收益、净资产产收益率率都有所所提高，表明企企业并购购后综合合实力增增强，股股东收益益增加。 总资资产周转转率、应应收帐款款周转率率、存货货毛利率率等均有有所提高高，企业业并没有有因为并并购负债债而资金金紧张，并购达达成了预预期目的的。 案例二 作为为一家资资产规模模近千亿亿的大企企业，华华润公司司经半个个多世纪纪的变迁迁形成了了一个业业务多元元化的控控股架构构的企

22、业业集团，我们习习惯地称称之为多多元化控控股企业业。多元元化经营营不仅在在理论上上得不到到充分的的支持，实践中中的管理理运作恐恐怕还还还会面对对更多的的难题。立足多多元化的的现实，我们的的做法是是确定“集团多多元化、利润中中心专业业化”的整体体战略，将众多多子公司司按行业业进行资资产重组组，并划划分为不不同的利利润中心心，利润润中心属属下再设设立利润润点，同同时在扁扁平化管管理架构构下分别别确定业业务战略略，以此此确保多多元化控控股下的的专业化化经营。在此基基础上，我们利利用香港港资本市市场将利利润中心心逐一整整合上市市，目前前已在香香港上市市6家，占集团团绝大部部分资产产，其他他资产也也正在

23、整整合上市市过程之之中。 随着着利润中中心股权权多元化化乃至公公众化，受制于于市场控控制的约约束。控控股企业业的组织织控制正正受到内内外多方方面的冲冲击，从从而集团团总部的的传统管管理方式式面临挑挑战，或或者说“多元化化控股企企业怎么么管”的问题题已经成成为股权权分散背背景下集集团母公公司面临临的重大大问题。 一、总体管管理分析析 所谓谓多元化化控股企企业的管管理，至至少可以以包括两两层涵义义。一是是多元化化，表明明集团属属下利润润中心及及行业多多。由于于业务种种类和管管理范围围之广，集团不不可能完完全按单单一业务务实体一一样的管管法；二二是控股股企业，表明利利润中心心股权多多元化，很多都都是

24、非全全资附属属企业，甚至是是公众公公司，集集团只是是控股或或控制，不可能能完全按按全资附附属企业业或类似似业务部部门一样样的管法法。集团团总部由由此就需需要重新新定位，找准管管理的着着力点，抓住应应该管、值得管管、管得得了或管管得好的的，放掉掉不该管管、不值值得管、管不了了或管不不好的。说到底底，管理理多元化化控股企企业最核核心的就就是要站站在出资资人角度度做个合合格的控控股股东东，在平平衡市场场控制和和组织控控制的基基础上，建立健健全出资资人管理理模式，维护出出资人权权益，实实现股东东财富最最大化的的目标。 出资资人管理理从根本本上说属属于公司司治理（corrporratee gooverr

25、nannce）问题，是公司司战略导导向的范范畴，而而不是公公司管理理者日常常考虑的的经营管管理问题题。实践践中，通通常有两两种治理理倾向冲冲击我们们的管理理并引起起运行中中的摩擦擦，值得得我们深深入思考考：一是是认为控控股母公公司与少少数权益益股东一一样，都都是出资资人，子子公司只只要能满满足一般般股东或或公众股股东的要要求就可可以了，集团总总部不需需要管得得更多，一切按按市场化化运作；二是认认为控股股母公司司是财务务和经营营投资者者，不是是策略性性投资者者和单一一业务实实体，集集团总部部必须体体现控制制权及维维护控股股范围的的整体利利益，一一切按组组织化管管理。 两种种治理倾倾向实际际上反映

26、映了市场场控制和和组织控控制的论论争。第第一种倾倾向强调调股权多多元化公公司的市市场控制制，是就就一般出出资人而而言的，并没有有考虑到到主要出出资人是是控股企企业集团团时存在在的组织织资源和和组织功功能。或或者说忽忽视了组组织控制制。因为为公司治治理同样样要讲效效率，组组织结构构、管理理框架乃乃至监控控系统的的设置和和运行都都应充分分考虑如如何降低低组织控控制的成成本，使使组织资资源能更更充分有有效地发发挥作用用。实际际上对全全资子公公司来说说，很多多情况下下董事会会仅是一一个名义义上的机机构，只只负责签签署必要要的法律律文件，在决策策管理系系统中不不是一个个独立的的层次。控股母母公司对对子公

27、司司的管理理和控制制并不是是通过子子公司的的董事会会，而是是直接由由集团总总部来实实施。第第二种倾倾向强调调控股母母公司的的组织控控制，是是就主要要出资人人而言的的。并没没有考虑虑到股权权多元化化特别是是公众化化公司市市场运行行的法则则。或者者说忽视视了市场场控制。因为所所有与控控制的分分离或者者说所有有权与经经营权的的分离，是现代代企业制制度区别别于传统统企业的的根本，也是之之所以需需要在所所有者和和经营者者之间建建立相互互制衡机机制的依依据，控控股股东东同样需需要通过过这一套套公司治治理框架架来维护护自身的的权益。实际上上对非全全资或上上市子公公司来说说，既不不能试图图以组织织控制来来代替

28、市市场控制制，也不不能盲目目崇尚市市场控制制而抵制制组织控控制，两两者之间间需要找找到一种种平衡，从而使使得公司司治理效效率最高高，最终终实现有有效的治治理。 二、基本管管理框架架 公司司治理在在国际上上有不同同的模式式可供借借鉴，经经济合作作与发展展组织（OECCD）还还制定了了第一个个政府间间开发的的国际标标准公公司治理理结构原原则。在我国国，除了了政府部部门颁布布的上上市公司司治理准准则外外，对出出资人管管理具指指导性的的主要是是国有企企业改革革的有关关政策和和法规。按照我我国公公司法的规定定，所有有者权利利主要是是资产受受益，重重大决策策和选择择管理者者；近期期出台的的企业业国有资资产

29、监督督管理暂暂行条例例再次次聚焦出出资人权权利，即即管人，管事，管资产产。前后后都是三三项管理理权，涵涵盖的内内容基本本一致，只是顺顺序不同同而已。如果按按照公公司法确立的的公司治治理框架架，对“三管”内容可可以稍加加分析，借此可可以与我我们的传传统管理理方式作作一对照照。这里里之所以以下，以以企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例为蓝蓝本，主主要是考考虑到该该法规重重点针对对尚需进进行公司司制改造造的国有有独资企企业，与与股权多多元化的的公司治治理存在在一定的的差异或或背离。 1.管人。“管人”就是选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项。这一一点实际际上对习习惯于董董事会与与经

30、理层层高度重重叠、弱弱化董事事会运作作机制、董事会会名义领领导下的的总经理理负责制制等行政政管理模模式形成成挑战，另一方方面也对对只重视视选人而而忽视与与其连为为一体的的薪酬体体系安排排的传统统做法提提出疑问问。在公公司治理理框架下下，董事事会受出出资人之之托对公公司大政政方针进进行决策策和对经经营过程程进行监监督，董董事会的的弱化及及与经理理层的过过分重合合势必破破坏其运运行机制制，使出出资人的的监督管管理难以以传递；董事会会和经理理层是决决策和执执行的关关系，不不存在领领导和被被领导的的关系，董事会会不仅需需要独立立于经理理层，而而且还要要体现出出资人的的意志。同时，经理报报酬问题题还是整

31、整个激励励机制的的核心和和公司治治理最积积极的方方面。因因而监督督管理固固然重要要，但如如果能通通过适当当的激励励手段让让经理人人的利益益与出资资人的利利益一致致起来，岂不更更好？仅仅此一项项，出资资人就有有很多严严谨细致致的工作作要做。 2.管资产产。“管资产产”的提法法本身并并不准确确，因为为企业拥拥有法人人财产权权。也就就是通常常所说的的企业对对其资产产的经营营权。出出资人按按理是不不能直接接干预所所出资企企业法人人财产运运作的，而只能能在公司司治理框框架内行行使权利利，或者者说通过过“管事”的方式式对有关关资产的的重大决决策进行行管理，而不是是直接“管资产产”。从产产权关系系来说，出资

32、人人只能管管自己的的资产，但对所所出资企企业来说说，这部部分外来来的“资产”变成了了自身的的资本，因而“管资本本”才是出出资人的的真正权权利（这这从企企业国有有资产监监督管理理暂行条条例有有关资产产管理章章节中仅仅有简要要几条的的资本管管理事项项就可见见一斑），是一一种价值值形态的的权利。由此可可见，国国有企业业没有严严格意义义上的国国有资产产，有的的只是国国有资本本，此外外还有非非国有的的债权人人权益，这样由由股权和和债权融融合形成成的资产产自然就就无法分分清国有有与非国国有的对对应关系系了。明明白了这这个道理理，出资资人对所所出资企企业资产产的管理理就不会会陷于事事无巨细细或因小小失大了了

33、。 3.管事。“管事”可能是是公司治治理涉及及内容最最多的方方面，也也是最不不易把握握的，甚甚至由此此能够决决定公司司治理的的模式。我国公司法法大致致明确了了10方方面内容容：（11）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划，（22）审议议批准董董事会的的报告；（3）选举和和更换由由股东代代表出任任的监事事，决定定有关监监事的报报酬事项项：（44）审议议批准监监事会或或监事的的报告；（5）审议批批准公司司的年度度财务预预算和决决算方案案；（66）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和亏损弥弥补方案案；（77）对公公司增加加或减少少注册资资本作出出决议；（8）对公司司发行债债券作出出决议；（9）对

34、公司司合并、分立、变更公公司形式式，解散散和清算算等事项项作出决决议；（10）修改公公司章程程。另外外对有限限公司还还增加一一项。即即对股东东向股东东以外的的人转让让出资做做出决议议。以上上各项除除（3）、（44）是针针对监事事会设置置而较为为特别外外，其他他内容基基本都具具有普遍遍适用性性，可以以看作是是出资人人的最低低管理权权限。“管事”涵盖了了战略与与投资、预算与与决算、资本与与收益等等出资人人最核心心的权利利。另外外公司章章程是公公司的基基本法，规定了了公司治治理的内内在衡制制（Chheckk annd BBalaancee），是是对出资资人权益益的基本本规范，当然也也需要依依法明确确

35、。 以上上内容是是所有权权的实质质体现和和根本保保障，出出资人必必须切实实把握和和牢牢管管住，并并需要在在实践中中加以细细化和落落实。但但作为控控股股东东，同时时还必须须考虑集集团内部部的统一一协调和和多元化化之间的的相互协协同问题题，这是是集团整整体利益益最大化化的内在在要求。如果纯纯粹为了了实现市市场控制制将会付付出过高高的组织织控制的的代价，进而可可能导致致组织资资源破坏坏产生的的组织控控制失灵灵和市场场资源欠欠佳产生生的市场场控制失失灵。 在股股权日益益多元化化乃至公公众化的的控股企企业架构构下，我我们一方方面要按按照公司司治理原原则避免免控股权权侵犯经经营权和和管理权权，让子子公司有

36、有更大的的空间和和更多的的自主，以更好好地适应应市场；另一方方面，在在股权约约束趋于于弱化的的背景下下，为了了让子公公司不损损害控股股企业整整体利益益，以维维护母公公司权益益。也要要防止经经营权和和管理权权架空控控股权和和排斥监监督权的的倾向。那么理理性地看看，多元元化控股股企业究究竟应该该怎么管管对此，华润集集团这几几年一直直积极实实践，在在业务整整合的过过程中探探索多元元化控股股企业的的管理模模式，同同时鉴于于财务管管理在其其中的重重要性，首先致致力于建建立一套套多元化化控股企企业的财财务管理理模式。 三、财务管管理模式式 为了了实现资资本收益益或股东东财富的的最大化化，控股股母公司司作为

37、出出资人必必须对投投出资本本进行管管理。但但这种管管理既不不能干预预所出资资子公司司的经营营权。管管理权，又必须须充分行行使控股股权、监监督权，维护出出资人的的资本权权益。因因而，凡凡是子公公司有可可能损害害或减少少资本权权益的行行为，都都应得到到必要的的约束，凡是子子公司有有可能维维护或增增加资本本权益的的行为，都应得得到必要要的激励励。按照照这样的的治理原原则，结结合华洞洞集团作作为多元元化控股股企业的的实际情情况，单单就财务务管理事事项，撇撇开“管人”不说。同时也也跳出经经营者财财务或财财务经理理财务的的思维定定式，从从出资人人财务的的角度来来看，以以下100方面的的组合管管理可以以算是

38、对对控股企企业财务务管理模模式的一一种探索索。鉴于于很多利利润中心心本身也也是拥有有多个利利润点的的出资人人，有关关出资人人财务的的思路对对这些子子公司同同样具有有适用性性。 1.管组织织体制财务组组织管理理制度。控股企企业财务务首先涉涉及到财财务组织织问题，需要明明确集团团财务管管理体制制以及分分权与集集权的导导向，包包括母公公司财务务部门与与子公司司财务部部门的关关系，相相互之间间的业务务协作与与运行机机制，以以及子公公司财务务负责人人的考核核要求及及任免程程序等有有关事项项。我们们在财务务体制上上设立三三级财务务部门，实行分分权与集集权相结结合的财财务管理理模式，明确不不同层次次财务部部

39、门的相相互配合合方式，并规定定集团财财务部门门对利润润中心财财务负责责人的任任免具有有审批和和否决权权。 2.管日常常监督财务管管理分析析制度。控股企企业管理理不仅需需要控制制结果，也需要要适当控控制过程程，而日日常监督督机制就就是一种种信息反反馈和预预警纠错错机制。除了内内部审计计的定期期审计监监督外。控股母母公司财财务部门门的日常常信息收收集和定定期管理理分析必必不可少少。我们们要求各各层次财财务部门门每月都都必须编编制管理理报告，并进行行集团汇汇总分析析，其中中包括所所有利润润中心和和集团境境内外整整体的业业务与财财务分析析评价，是控股股企业决决策的重重要依据据。 3.管责任任目标全面预

40、预算管理理制度。预算是是战略落落实的工工具，为为控股企企业的管管理控制制提供基基本依据据，如果果过程控控制好了了，结果果通常是是可以预预期的。通过明明确子公公司乃至至集团整整体的责责任目标标。以全全面预算算管理实实现以结结果为导导向的过过程控制制，从而而促进责责任目标标的完成成。我们们经过多多年的实实践，一一套涵盖盖营业预预算。资资本支出出预算和和财务预预算在内内的全面面预算管管理体系系已深入入集团的的每一个个层次，并成为为主要的的业务分分析手段段和管理理控制方方法。 4.管业绩绩评价业绩评评价制度度。业绩绩评价及及与其相相连的奖奖励体系系是激励励机制的的核心，控股企企业必须须强调业业绩评价价

41、及有关关的经理理人考核核，并将将其作为为奖惩的的基础，而且还还要与经经理人薪薪酬体系系挂钩。我们通通过不断断的总结结，建立立了以平平衡计分分卡为总总体框架架、以财财务与非非财务的的关键绩绩效指标标为构成成要素、以经济济增加值值为核心心理念，以业绩绩合同为为表现形形式的综综合评价价体系，以评价价及奖惩惩促进战战略的执执行。 5.管重大大资产使使用资产管管理制度度。资产产管理主主要是对对重大资资产使用用的约束束，包括括长期投投资和大大型固定定资产购购建，而而不是管管理一般般资产，因为这这些资本本性支出出有长期期影响，涉及到到控股企企业的经经营战略略和风险险偏好，其重要要性不言言而喻。另外重重大的资

42、资产减值值或核销销及其专专项管理理也需要要做出规规范，因因为这些些特殊资资产安排排直接影影响到控控股母公公司权益益。我们们将集团团总部作作为唯一一的投资资决策中中心，决决定投资资方向和和规模，利润中中心只有有投资建建议权而而没有投投资决策策权。在在集团层层面还设设立特殊殊资产管管理部门门，专责责低效或或不良资资产的处处理，以以提高整整体资产产管理效效率，同同时也对对利润中中心资产产形成接接管压力力。 6.管重大大资金筹筹措资金管管理制度度。资金金管理包包括存量量和增量量两方面面，存量量的统一一调配可可以降低低资金成成本及控控制低效效使用，增量筹筹资改变变资本结结构，相相应增加加了控股股母公司司

43、的投资资风险，因而需需要进行行统一协协调和筹筹资约束束。我们们将集团团总部和和上市公公司分别别作为资资金中心心，对属属下子公公司进行行现金约约束和集集中使用用，并核核定日常常现金余余额，集集团总部部还通过过派息安安排控制制上市公公司的现现金存量量。同时时集团财财务部门门统一协协调银行行关系，降低集集团整体体资金成成本和控控制财务务风险。 7.管资本本事项资本管管理制度度。资本本事项直直接影响响控股母母公司的的实质权权益，包包括增减减投入资资本、股股权转让让、合并并分立、重组改改制、解解散清算算、利润润分配等等股权管管理方面面的内容容，涉及及总资本本规模的的变动和和资本权权益内部部结构的的调整，

44、是控股股母公司司最基本本的权利利。我们们将所有有的资本本事项都都集中到到集团总总部统一一决策，利润中中心提出出的资本本计划需需要得到到最终批批准后才才能实施施。 8.管会计计政策会计政政策管理理制度。会计政政策是会会计核算算所遵循循的具体体原则和和采纳的的具体会会计处理理方法，是会计计核算的的直接依依据。不不同的会会计政策策将影响响到资产产、负债债和出资资人权益益以及利利润损益益，因而而控股母母公司必必须对子子公司的的会计政政策进行行审定，并满足足合并财财务会计计报告及及信息披披露的需需要。我我们由集集团总部部统一确确定通用用的会计计政策，用于境境内外整整体会计计报表合合并，利利润中心心相应遵

45、遵循有关关会计政政策，特特殊会计计事项需需要与集集团财务务部门协协商处理理。 9.管会计计信息会计信信息管理理制度。会计信信息影响响控股公公司的决决策，因因而需要要对会计计信息进进行过程程和结果果控制。过程控控制主要要是指子子公司使使用的会会计信息息处理系系统和传传递系统统需要符符合控股股企业信信息监控控和接收收的需要要。结果果控制主主要是指指对会计计信息质质量提出出要求，从而需需要控制制会计师师事务所所的聘用用。我们们在集团团总部建建立了一一套核心心应用系系统实施施动态监监控，要要求利润润中心按按统一标标准定期期上载财财务和管管理信息息，并指指定利润润中心的的会计核核算软件件，由软软件开发发

46、商设计计统一的的传输接接口。另另外我们们还指定定一家国国际会计计师事务务所统一一实施集集团年度度财务审审计，并并定期与与其讨论论审计中中发现的的问题。除了约约定审计计报告的的信息披披露外，还要求求其出具具各层次次的管理理意见书书。 10.管管基本内内部管理理规范内部会会计控制制制度。基本内内部管理理规范表表面上是是经营者者的管理理，与出出资人无无关，但但由控股股企业统统一制定定能够保保证母子子公司协协调运转转及提高高运营效效率，而而且尽管管是建立立在子公公司内部部，但实实质上是是为了维维护控股股公司权权益。其其中内部部控制规规范是基基本的管管理制度度，而与与财务有有关的主主要是内内部会计计控制

47、部部分。我我们目前前正在完完善统一一的内部部会计控控制制度度，并逐逐步按利利润中心心所涉及及的行业业分别制制定内部部控制标标准。 答案提示示-华华润公司司确定“集团多多元化、利润中中心专业业化”的整体体战略，将众多多子公司司按行业业进行资资产重组组，并划划分为不不同的利利润中心心，利润润中心属属下再设设立利润润点，同同时在扁扁平化管管理架构构下分别别确定业业务战略略，以此此确保多多元化控控股下的的专业化化经营。为了实实现资本本收益或或股东财财富的最最大化，控股母母公司作作为出资资人必须须对投出出资本进进行管理理。但这这种管理理既不能能干预所所出资子子公司的的经营权权。管理理权，又又必须充充分行

48、使使控股权权、监督督权，维维护出资资人的资资本权益益。因而而，凡是是子公司司有可能能损害或或减少资资本权益益的行为为，都应应得到必必要的约约束，凡凡是子公公司有可可能维护护或增加加资本权权益的行行为，都都应得到到必要的的激励。 ：该案例例的管理理模式总总体上体体现了激激励与约约束相结结合、结结果管理理与过程程管理相相结合、外部管管理与内内部管理理相结合合的原则则。同时时，100个系统统化的财财务管理理事项行行使的是是出资人人权利而而不是直直接经营营管理权权利，遵遵循的是是资本法法则而不不是一般般行政法法则，考考虑的是是协同化化集团控控制而不不是单一一性策略略投资。案例三 西安安飞机工工业（集集

49、团）有有限责任任公司（简称西西飞集团团公司）是科研研、生产产一体化化的特大大型航空空工业企企业，是是我国大大中型军军民用飞飞机的研研制生产产基地，国家一一级企业业。公司司占地面面积3000多万万平方米米，现有有职工2200000多名名。 西飞飞集团公公司19958年年创建以以来，特特别是改改革开放放以来，始终坚坚持以军军民用飞飞机研制制生产为为主，以以科技进进步求发发展，大大力开发发非航空空产品，现已形形成集飞飞机、汽汽车、建建材、电电子、进进出口贸贸易等为为一体的的高科技技产业集集团。西西飞集团团公司在在40多多年的发发展中，先后研研制、生生产了220余种种型号的的军民用用飞机。军用飞飞机主

50、要要有“中国飞飞豹”、轰六六系列飞飞机等。民用飞飞机主要要有运七七系列飞飞机和新新舟600飞机等等。其中中新舟660飞机机是我国国首次严严格按照照与国际际标准接接轨的CCCARR25部部进行设设计、生生产和试试飞验证证的飞机机。它在在安全性性、可靠靠性、舒舒适性、经济性性、维护护性等方方面已达达到或接接近当代代世界同同类先进进支线客客机的水水平。119800年以来来，西飞飞集团公公司走出出国门，先后与与美国、加拿大大、意大大利、法法国、德德国等世世界著名名航空公公司进行行航空产产品合作作生产。由西飞飞集团公公司承担担生产的的国外航航空零部部件主要要有美国国波音7737-7000垂直尾尾翼、77

51、47组组合件，法航空空客门、翼盒，加航CCL4115组合合件，意意航ATTR722飞机116段等等。非航航空民用用产品主主要有“西沃牌牌”豪华大大客车，“西飞牌牌”铝型材材、金属属挂板，铝门窗窗系列产产品，VVCM覆覆塑板，变频模模糊控制制器及密密集书架架、抗静静电地板板等。 西飞飞集团公公司先后后开展了了股份制制改造、重组优优质资产产上市融融资、债债转股等等工作，拓宽了了融资渠渠道。积积极开展展多元化化投资，培育了了多个经经济增长长点。不不断优化化资产组组合，提提高了资资产营运运效率。但在预预算管理理方面比比较粗放放，方法法比较简简单，程程序不够够严谨。20002年以以来，西西飞公司司下发了

52、了推行全全面预算算管理的的相关文文件制度度，开发发设计了了适合西西飞公司司特点的的全面预预算管理理表格体体系，并并在全公公司范围围内推广广了全面面预算管管理。通通过20004年年、20005年年两年的的试编，基本打打通了预预算编制制流程。 一、 所做做的主要要工作 （一一）全面面预算管管理表格格体系的的设计 全面面预算管管理表格格体系设设计是实实施全面面预算管管理的主主要关键键步骤，是我们们推行全全面预算算管理过过程中最最为重要要的一项项工作。 根据据全面预预算管理理的内容容以及西西飞公司司实际情情况，西西飞公司司全面预预算表格格体系分分为经营营活动预预算表格格、投资资活动预预算表格格和筹资资

53、活动预预算表格格三大类类，从220022年开始始设计，通过220044年、220055年的试试编，进进行了十十余次的的反复修修改，最最终形成成了适合合西飞特特点的全全面预算算表格体体系。 同时时，组织织人员编编写了全全面预算算表格体体系编制制说明书书，明确确了每一一个预算算表格的的编制单单位和编编制方法法，对每每个表格格的数据据来源和和去向都都进行了了一一说说明，明明确了预预算表之之间的勾勾稽关系系。 （二二）全面面预算管管理组织织体系建建设 全面面预算管管理是从从全员、全方位位的管理理理念出出发，从从经济活活动的具具体过程程入手，完成企企业的财财务管理理与生产产经营全全过程的的控制， 是全全

54、员参与与的复杂杂系统工工程。因因此，建建立预算算管理组组织机构构，强化化组织领领导和全全员参与与意识非非常重要要。 根据据全面预预算管理理有关要要求，西西飞集团团公司确确立了全全面预算算管理委委员会，成立了了全面预预算管理理办公室室，该办办公室暂暂设在集集团公司司财务处处，具体体负责全全面预算算管理的的组织、协调、实施和和研究工工作。 各分分公司、厂也相相应成立立了全面面预算管管理控制制小组，小组组组长由各各分公司司、厂行行政一把把手担任任，预算算员由生生产、计计划、工工艺、采采购等部部门相关关人员组组成，各各单位常常设预算算联络员员一名，至此，在公司司范围内内，全面面预算管管理组织织网络已已

55、基本形形成。 各子子公司、控股子子公司也也统一按按照集团团公司的的模式，建立起起了与集集团公司司相对应应的预算算管理组组织体系系。 （三三）全面面预算管管理体系系设计 20002年年，西飞飞集团公公司下发发了西西飞集团团公司全全面预算算管理实实施办法法（草案案），以制度度的形式式明确提提出了西西飞公司司全面预预算管理理体系的的内容构构成，主主要包括括： 1. 全面面预算管管理的实实施范围围； 2. 全面面预算管管理的组组织体系系； 3. 全面面预算管管理的内内容以及及表格体体系； 4. 全面面预算的的编制原原则和依依据； 5. 全面面预算的的编制程程序； 6. 全面面预算的的执行和和控制； 7

56、. 全面面预算的的分析； 8. 全面面预算审审议、批批准和调调整； 9. 全面面预算的的考核和和奖惩。 （四四）制度度体系建建设 全面面预算管管理是一一个系统统工程，必须用用相关制制度加以以规范。因此，在全面面预算管管理课题题的研究究过程中中，加强强全面预预算管理理制度体体系建设设，成为为财务部部门研究究过程中中的一个个重点，通过制制度建设设使全面面预算管管理各项项工作逐逐步制度度化、规规范化。20005年，公司根根据经营营形势发发展的需需要和全全面预算算管理的的有关要要求，对对公司财财务、会会计、价价格制度度进行了了全面修修订，汇汇编成册册并下发发全公司司，制度度的修订订为全面面预算管管理的

57、实实施提供供了理论论依据。 （五五）制定定了实施施方案和和编制方方法，完完善了编编制依据据 结合合西飞公公司实际际情况，制定了了“自上而而下、由由易到难难、逐步步推进”的总体体工作思思路和实实施方案案，从企企业经营营活动入入手，在在公司逐逐步建立立全面预预算管理理体系。 预算算编制质质量的好好坏直接接影响到到预算的的执行结结果，因因此预算算编制流流程以及及预算编编制方法法的选择择非常重重要，西西飞公司司结合实实际情况况，编制制流程上上采取“自上而而下、自自下而上上，综合合平衡”的方式式，编制制方法上上采取了了由易到到难、循循序渐进进的方式式，主要要采用了了固定预预算、零零基预算算和弹性性预算等

58、等编制方方法。全全面预算算标准的的制定上上采取以以历史数数据和预预算标准准为依据据，目前前西飞公公司采用用的标准准有：工工时定额额、材料料消耗定定额、材材料计划划价格等等一系列列相关标标准。 （六六）宣传传工作 为了了提高领领导干部部和全体体职工的的全面预预算管理理意识，认识其其重要性性，公司司积极在在公司各各大媒体体上开展展了全面面预算管管理的系系列宣传传活动，在西飞飞报发表表了系列列文章系系统的介介绍了全全面预算算管理的的主要内内容。通通过全面面预算编编制启动动会和全全面预算算实施总总结大会会，不断断给各单单位领导导和财务务负责人人灌输全全面预算算管理思思想，通通过以上上大量的的宣传工工作

59、，全全面预算算管理思思想已逐逐渐深入入人心。 （七七）培训训工作 由于于推行全全面预算算管理涉涉及面大大，参与与人员多多，为了了保证预预算工作作的顺利利实施，需要开开展分层层次、分分内容的的全面预预算管理理知识培培训，通通过培训训使公司司具有一一批高素素质的全全面预算算管理实实施人员员。自220044年起，公司每每年在编编制预算算前都根根据全面面预算管管理工作作的需要要对下属属各分公公司、厂厂以及职职能科室室等部门门预算管管理员进进行系统统培训。 20004年年8月公公司聘请请郑州航航院教授授给中层层以上领领导干部部进行了了全面预预算管理理知识培培训，通通过培训训，使领领导干部部对全面面预算有

60、有了一定定的了解解，提高高了领导导干部对对全面预预算管理理重要性性的认识识。 （八八）配合合浪潮公公司进行行了预算算编制软软件的测测试工作作 20005年年12月月上旬，西飞公公司配合合浪潮软软件公司司对开发发的全面面预算表表格编制制软件进进行了测测试，由由于飞机机零部件件较多，生产工工艺复杂杂，使用用原材料料多，核核算流程程较为复复杂，软软件初始始化在短短期内无无法完成成，测试试仅使用用了测验验性数据据，并局局限于成成本费用用预算、材料消消耗预算算，其他他预算尚尚未涉及及。在测测试跟踪踪过程中中，发现现全面预预算表格格编制软软件存在在预算编编制软件件界面不不直观、操作过过程比较较烦琐、表格体