私募基金合伙协议模版

1、xx*投资合伙企业（有限合伙）合伙协议二零一六年八月中国xx目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc458558399 声明与承诺 PAGEREF _Toc458558399 h 3 HYPERLINK l _Toc458558400 第一章 总则 PAGEREF _Toc458558400 h 4 HYPERLINK l _Toc458558401 第二章 合伙企业的名称和住所 PAGEREF _Toc458558401 h 4 HYPERLINK l _Toc458558402 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 PAGEREF _Toc45855840

2、2 h 4 HYPERLINK l _Toc458558403 第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 PAGEREF _Toc458558403 h 5 HYPERLINK l _Toc458558404 第五章 合伙人的出资方式和实缴数额 PAGEREF _Toc458558404 h 5 HYPERLINK l _Toc458558405 第六章 执行事务合伙人 PAGEREF _Toc458558405 h 6 HYPERLINK l _Toc458558406 第七章 有限合伙人 PAGEREF _Toc458558406 h 9 HYPERLINK l _

3、Toc458558407 第八章 合伙人会议 PAGEREF _Toc458558407 h 10 HYPERLINK l _Toc458558408 第九章 合伙企业的管理 PAGEREF _Toc458558408 h 10 HYPERLINK l _Toc458558409 第十章 入伙与退伙 PAGEREF _Toc458558409 h 12 HYPERLINK l _Toc458558410 第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 PAGEREF _Toc458558410 h 13 HYPERLINK l _Toc458558411 第十二章 合伙企业的投资 PAG

4、EREF _Toc458558411 h 14 HYPERLINK l _Toc458558412 第十三章 利润分配及亏损分担方式 PAGEREF _Toc458558412 h 15 HYPERLINK l _Toc458558413 第十四章 税务分摊 PAGEREF _Toc458558413 h 16 HYPERLINK l _Toc458558414 第十五章 财务会计制度 PAGEREF _Toc458558414 h 16 HYPERLINK l _Toc458558415 第十六章 信息披露制度 PAGEREF _Toc458558415 h 17 HYPERLINK l _

5、Toc458558416 第十七章 合伙企业的解散与清算 PAGEREF _Toc458558416 h 17 HYPERLINK l _Toc458558417 第十八章 合伙协议的修订 PAGEREF _Toc458558417 h 18 HYPERLINK l _Toc458558418 第十九章 争议解决办法 PAGEREF _Toc458558418 h 19 HYPERLINK l _Toc458558419 第二十章 保密规定 PAGEREF _Toc458558419 h 19 HYPERLINK l _Toc458558420 第二十一章 不可抗力 PAGEREF _Toc4

6、58558420 h 20 HYPERLINK l _Toc458558421 第二十二章 违约责任 PAGEREF _Toc458558421 h 20 HYPERLINK l _Toc458558422 第二十三章 其他事项 PAGEREF _Toc458558422 h 21声明与承诺xx德创投资管理有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，做出如下声明与承诺：1、本公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P10097*。2、本公司已向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、延续合规

7、情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。3、本公司保证已在签订本协议前向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。4、本公司承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。本人/本公司作为私募基金投资者，做出如下声明与承诺：1、本人/本公司为符合私募办法规定的合格投资者。2、本人/本公司保证本人/本公司的财产来源及用途符合国家关于规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解关于法律法规及所投资基金的风险收益特征，自愿承担相应的投资风险。3、本人/本公司向私募基金管理人xx德创投资管理有限公司提供的

8、关于投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。第一章 总则根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及关于法律、行政法规、规章的关于规定，经协商一致订立本协议。本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组建的共同经营体。全体合伙人自愿遵守中国国家关于的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人依照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所合伙企业名称：xx*投资合伙企业（有限合伙），（以下简称“本合伙

9、企业”或“合伙企业”）。合伙企业主要经营场所：xx省xx市西湖区*203室。第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限合伙目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定时限内难以实现的经营目的，分享经营所得。合伙经营范围： 投资管理及咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。合伙期限为7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。第四章 合伙人的姓名/名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为 人。除本协议另有规定外，未经普通合伙人同意，不得增加或减

10、少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（一）普通合伙人xx*投资管理有限公司住所：*证件名称：营业执照证件号码：9*724G（二）有限合伙人1、姓名： 身份证号：住址：2、姓名身份证号：住址：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任。经普通合伙人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责

11、任。第五章 合伙人的出资方式和实缴数额本合伙企业认缴规模为人民币【】元，实缴规模为人民币【】元。1、 普通合伙人出资情况（单位：元）序号合伙人名称出资方式认缴数额实缴数额缴付期限1.xx*投资管理有限公司货币2、 有限合伙人的出资情况（单位：元）序号合伙人姓名出资方式认缴数额实缴数额缴付期限货币货币货币货币第六章 执行事务合伙人本合伙企业事务由普通合伙人通过其委派的代表执行，即普通合伙人是合伙企业法所规定的“执行事务合伙人”。普通合伙人应在本协议条款所规定的范围内，以应有的小心及审慎态度，基于善意原则和自由裁量权，为了本合伙企业的最大权益而执行合伙企业的事务。全体合伙人对本合伙企业事务的执行以

12、及执行事务合伙人的选择造成或产生方式等事项商定如下：1、由执行事务合伙人xx德创投资管理有限公司委派俞铁成负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的商定。2、执行事务合伙人执行下列事务必须依照如下方式处理：（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组建、职权等见本协议第【二十五】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应依照投资决策委员会的决定处理。3、执行事务合伙人不依照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人

13、有权督促执行事务合伙人更正。 执行事务合伙人的权限：1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。2、负责合伙企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业

14、应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。 执行事务合伙人应当按年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所造成或产生的利润归全体合伙人组建。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议商定对本合伙企业事项做出决议。 合伙企业事项的处理方式与合伙企业相关的所有事务，由普通合伙人单方决定，包括但不限于：决

15、定本合伙企业的存续时间；决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；决定本合伙企业合伙协议的修改；决定本合伙企业解散及清算方案；决定本合伙企业的财务审计机构、法律咨询顾问；决定本合伙企业的分配方案；评估资产管理公司的业绩表现；批准有限合伙人的入伙、退伙；增加、减少、变更普通合伙人；10、改变合伙企业名称；11、改变合伙企业经营范围、经营场所；12、转让或处分合伙企业财产；13、以合伙企业名义向他人提供担保；14、批准合伙人以其在合伙企业中的财产出质；15、其他本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会依照本协议商定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组建，均由普通合伙人委派。 投资决策委员

16、会的决议职权范围包括：处分合伙企业的不动产。转让或者处分合伙企业的知识所有权和其他财所有权利。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。制定合伙企业的利润分配方案。决定合伙企业资金的划转。选择确定投资项目，对资产管理公司/投资咨询顾问公司提交的投资方案进行表决。投资决策委员会的工作程序如下：1、投资决策委员会依照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议。除本协议另有商定外，投资决策委员会做出决议应取得超过半数的委员通过。2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。第七章 有限合伙人有限合伙人的权利参加或委托代表参加合伙人会议并依出

17、资额行使表决权；有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料文件资料；有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出建议或意见；收益分配权；出资转让权；有限合伙人的义务：有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。依照本协议商定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资未能按期支付到位的，依照本协议第十七条中的相关商定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参加及干预合伙企业的正常经营管理。保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的所有信息资料文件资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方

18、公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由权益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。有限合伙人不参加合伙企业的经营管理。未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益，或将其在本合伙企业中的实缴资本或者合伙权益出质。 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参加决定普通合伙人入伙退伙；对企业的经营管理提出建议；参加选择

19、承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身权益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料文件资料；在合伙企业中的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的权益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。第八章 合伙人会议根据合伙企业法以及本协议规定而需由全体合伙人一致通过的事项，将由合伙人会议决定。每一年度会计期间终止后三个月内，普通合伙人将召集一次合伙人会议。会议将在本合伙企业的主要经营场所或普通合伙人指派的其他地点举行，也可以通过电话会议的方式召开。第九章 合伙企业的管理 管理人与

20、管理费本合伙企业任命的管理人为本合伙企业的执行事务合伙人，即xx德创投资管理有限公司。管理人有权签署基金投资管理协议，有权对潜在投资项目进行调查、分析、协商，监控被投资公司的绩效，并就出售机会向本合伙企业提供建议。管理人有权依照基金投资管理协议的规定以本合伙企业的名义签署并提交相关文书或契约。作为对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：存续期间依照合伙企业实缴出资规模的2%收取年度管理费用，管理费共收取五年，一次性支付给管理人，具体支付时间由管理人决定。 合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相

21、关的下列费用：1、支付给普通合伙人的管理费用；2、开办费；3、合伙人会议费用；4、合伙企业年度审计所发生的审计费；5、必要的媒体费用；6、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的费用等；7、本合伙企业和托管人之间的托管协议项下的托管费用；8、本合伙企业的清算费用；9、政府向本合伙企业征收的税费；10、本协议商定的其他应由本合伙企业承担的费用；11、本合伙企业投资决策委员会批准支付的其他费用。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。本合伙企业的财产托管机构是【】/本合伙企业不进行托管。本合伙企业的所有资金（包括各有限合伙人缴付的认缴资本以及其他经营收入等）将

22、由普通合伙人以合伙企业的名义存入本合伙企业在境内银行开立的账户中，合伙企业的所有开支结算均应通过该账户进行，并采用普通合伙人和有限合伙人会签的方式以保证资金安全。项目投资相关成本和费用（如有）的支付凭投资决策委员会符合票数要求的委员签署的投资决议进行；管理费的支付按本合伙协议的商定进行；投资收益的支付以投资决策委员会符合票数要求的委员签署的退出分配决议进行。 第十章 入伙与退伙 新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴

23、的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本协议商定的退伙事由出现；经普通合伙人同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反本协议商定的义务；有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力自愿或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名：未依照本协议履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生本协议商定的事由。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他

24、合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议关于争议解决的规定解决。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第【四十六条】的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人

25、在本合伙企业中的资格/资质。合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理xx登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人一致通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产依照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的份额以

26、货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的费用。 第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经普通合伙人同意。 有限合伙人如违反合伙协议商定参加经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任

27、。第十二章 合伙企业的投资 组合投资及投资决策本合伙企业将根据经营目的，寻求对坐落于中国的潜在被投资公司进行投资，包括但不限于对本合伙企业已经持有股权的被投资公司追加将来投资。本合伙企业的所有投资决策均应通过投资决策委员会作出，投资决策委员会的议事规则见本协议第【二十一条】。普通合伙人或投资决策委员会委员与拟投资公司是关联方的，应当回避表决。 投资策略与流程执行事务合伙人应在遵循法律法规和政策的前提下，实现合伙企业权益的最大化；并在有效监控风险的基础上，实现收益性、流动性与风险性相匹配的投资目标。对每一个潜在的组合投资项目，执行事务合伙人应进行项目最初阶段的审查和可行性分析，制作初步投资建议书

28、。在此基础上，执行事务合伙人应对该投资项目的财务、商业、技术及法律状况进行或聘用专业中介机构进行尽职调查及分析，并制作最终投资建议书报送投资决策委员会审核批准。 投资限制未经投资决策委员会同意，本合伙企业不得投资于上市公司的股票，或者期权、期货、商品或其他衍生投资工具，除非是为了保护本合伙企业对某个被投资公司的投资而进行的对冲交易。 共同投资各有限合伙人特此承认并同意，普通合伙人可以自行做出决定，允许或邀请其他投资人参加本合伙企业的投资机会，包括但不限于普通合伙人的关联方、任何有限合伙人或其关联方、上述人士的任何雇员、董事、高级职员和股东等。但上述人士进行共同投资的条件不应当优于本合伙企业取得

29、的投资条件。 估值 本协议项下的组合投资以及其他资产与负债的估值应当采用公平市值法。普通合伙人有权根据第三方独立评估机构出具的评估报告，确定某一项组合投资或相关权益的价值。采用公平市值法进行估值时具体考虑因素包括：该项组合投资的成本，在本合伙企业进行投资之后相关被投资公司的发展情况，普通合伙人收到的相关被投资公司的任何财务数据和预测，以及普通合伙人认为相关的其他因素。虽有上述规定，依据本协议规定进行有价证券的非现金分配时，可以采用下列估值标准：(a) 如在一个或多个证券交易所上市交易，其价值应当视为该证券于分配当天的开盘价和收盘价之平均值；或者 (b) 如在场外交易市场活跃交易，其价值应当视为

30、该证券于分配当天收盘时的买方报价和卖方报价之平均值。第十三章 利润分配及亏损分担方式合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配：1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将取得超额收益部分的20%；剩余收益（扣除相关税费、银行手续费等）依照合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人。2、分配时间：本合伙企业对已实现并收回的利润全部进行分配，在项目退出后实现分配利润。3、有限合伙人违反本协议的商定未按期支付出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如其应分配的利润和投资成本不足上述费用的，应当补缴出资并补交上述费用。本合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙

31、人对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。第十四章 税务分摊 对于本合伙企业确认的所有收入、收益、亏损或扣除，其所得税或其他税项均应在合伙人之间按各自出资比例进行分摊，但前提是，普通合伙人可以调整上述分摊额，只要调整后的分摊额与合伙人在本合伙企业中的权益相符。关于税

32、务分摊方面的所有事项，包括会计程序，如未在本协议中做出明文规定，则应当由普通合伙人自行确定。第十五章 财务会计制度会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自本合伙企业设立日起算，最后一个会计年度于本合伙企业履行清算之日终止。 会计账簿普通合伙人应依照本协议规定以及延续适用的公认会计准则，保持本合伙企业的会计账簿，并应当在每个会计年度终止时，选择聘用的具有国家承认资质的注册会计师进行审计。除非本协议另有规定，合伙企业的所有会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表应用中文书写和保存；但为满足相关方对财务报告的要求，本合伙企业应自负费用按要求的时间、方式和语言编制相关方所需的财务报表和资

33、料文件资料。 财务报表普通合伙人应当依照本协议条款以及公认会计准则编制本合伙企业财务报表，并聘请具有资质的注册会计师进行审计。在每个会计年度终止之后九十天内，普通合伙人应向有限合伙人提交经审计的财务报表，包括该年度的损益表、资产负债表和现金流量表。 监督检查 本合伙企业的会计账簿、本合伙企业每年度在中国的纳税申报表复印件应在普通合伙人的监督下保管于本合伙企业的主要经营场所。如有限合伙人或其授权代表希望进行检查，应至少提前十个工作日书面通知普通合伙人，并应在普通合伙人正常的营业时间内进行。 税务事项普通合伙人应当尽力促使本合伙企业遵守合伙企业法以及中国税务机关制定的任何适用的税务法规的规定。本合

34、伙企业将尽其合理努力，为其自身或各合伙人或被投资公司申请并取得相关法律和法规允许的税收优惠和减、免税待遇。根据合伙企业法以及国家关于税务管理规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，本合伙企业的生产经营所得和其他所得，应由各合伙人在取得分配时依法支付所得税。 纳税信息如某一有限合伙人为了代扣税款或申报纳税而需要任何信息，普通合伙人应当根据其书面提出的要求，尽力及时向该等有限合伙人提供该等信息。第十六章 信息披露制度 普通合伙人应在每年【 月 日】之前向各有限合伙人披露基金的年度投资报告。基金设立不足半年的，普通合伙人可不编制年度投资报告。基金年度投资报告包括但不限于以下内容：基金运行情况、基金管理

35、人的履约情况、基金管理人的经营情况、基金账户资金的收支情况、基金投资情况、基金融资情况等。上述报告由普通合伙人编制并进行书面通知。第十七章 合伙企业的解散与清算合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议商定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满30天；5、合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、性质法规规定的其他原因。合伙企业清算办法应当依照合伙企业法的规定进行清算。合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应

36、当通知和公告债权人。经普通合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指派一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人主要职责如下：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算关于的合伙企业未了结的事务；3、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业清算后的财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及支付所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照各合伙人的出资比例进行分配。清算终止后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、

37、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十八章 合伙协议的修订本协议仅在普通合伙人和持有多数权益的有限合伙人书面同意后方可修改或修订，但在下列情况下，普通合伙人可不经其他合伙人同意而修订本协议，并依照相关法律法规要求进行登记备案：1、对反映本合伙企业名称、主要经营场所、合伙人、合伙人认缴出资及权益比例、合伙人有效通讯办公地址变更的修订；2、依照相关法律法规（包括未来颁布的法律法规）要求做出的修订（前提是该等修订不会对任何有限合伙人造成或产生重大不利影响）；3、修正本协议中的印刷错误、补充遗漏条款或者修改意思含糊不清的条款（前提是该等修订不会对任何有限合伙人造成

38、或产生重大不利影响）。如本合伙企业在申请中国基金业协会备案过程中需要对本协议条款进行修改，各方将根据中国基金业协会的建议或意见进行适当修改。第十九章 争议解决办法各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，依照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，均提请本合伙企业所在地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。第二十章 保密规定本合伙企业相关的所有资料文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的秘密资料文件资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等资料文件。除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向关于机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第二十一章 不可抗