外国投资基金有限合伙协议模版

1、PAGE PAGE 21Zzz有限合伙公司的有限合伙协议加利福尼亚州有限合伙公司目录定义 51.1 分支机构 51.2 协议 51.3 可用的流动资金 51.4 固定资产账户 51.5 资本投入 51.6 资本事件 51.7 执照 51.8 法规 51.9 生效期 51.10 违约事件 51.11 普通合伙人 51.12 移民和国籍法 61.13 权益、有限合伙公司权益、合伙权益 61.14 有限合伙公司条例 61.15 净亏损 61.16 纯利润 61.17 合伙人 61.18 合伙关系 61.19 合伙资产 61.20 法人 61.21 项目、合作项目 61.22 认购者 61.23 认购

2、协议 61.24 继承假设协议 61.25 终止方 61.26 财政部规定 61.27 美国移民局 6机构组织 72.1 合伙关系的设立 72.2 合伙公司名称 72.3 商业的主要地点 72.4每位合伙人的名称和居住住址 72.5服务过程的指派代理人 72.6合伙公司的期限 7合伙公司的目的及权利 73.1 目的 73.2 附加权利 7有限合伙公司章程 8资本投入 85.1 普通合伙人的初始资本投入 85.2 有限合伙人的初始资本投入 85.3 追加资本投入 85.4 资本账户的建立 8分配 86.1 财政年度的分配 86.2纯利润和净亏损的分配 9分配方式 97.1 普通合伙人分配方式和有

3、限合伙人分配方式 97.2 普通合伙人分配方式 97.3 有限合伙人分配方式 97.4 对于一个资本事件的纯利润或解散的分配方式 97.5 资本账户赤字的清算 10结算报告 108.1 财政年度 108.2 账簿和记录 108.3 结算周期 108.4 报表 108.5 银行账户 108.6 结算方法 108.7 选举 10合伙公司的管理 109.1 普通合伙人 109.2 有限合伙人 109.3 普通合伙人的特定权利 119.4 依托普通合伙人的公共权利 129.5 涉及有限合伙公司单元的发售的权利 129.6 申报和其它资料文件 129.7 执照备案书的修订 129.8 税务事项合作伙伴

4、129.9 普通合伙人的责任 139.10 其它允许的活动 139.11 与分支机构的协议 13管理服务的补偿 1310.1 管理的补偿 1310.2 指出的补偿 13第十一章 有限合伙人的权利、责任和义务 1411.1 有限的责任 1411.2 有限合伙人的角色 1411.3 无权减少资本投入 1411.4 基于有限合伙公司法案的权利和义务 1411.5 有限合伙人的声明和保证 1511.6 有限合伙人正式批准 1511.7 参加其它的业务经营 1511.8 有限合伙人的死亡或丧失工作能力 1511.9 有限合伙人的追索权 1611.10 有限合伙人权益的终止 16第十二章 普通合伙人的权利

5、、责任和义务 1612.1 责任 1612.2 普通合伙人对合伙公司以及有限合伙人的责任 1612.3 无追索权的义务 16第十三章 法律授权 1613.1 授权许可 1613.2 授权种类 17第十四章 违约和补救 1714.1 违约事例 1714.2 补救措施 1814.3 补救措施的不唯一性 19第十五章 转让；替代；接纳 1915.1 普通合伙人 1915.2 有限合伙人 1915.3 替代合伙人 19第十六章 解除和终止 2016.1 单方面解除协议的限制 2016.2 解除类型 2016.3 依第十五章基于转让的解除 2016.4 合作关系的终止 2016.5 非排斥性条款 21第

6、十七章 其他 2117.1 分割 2117.2 通知 2117.3 整合、变更 2117.4 收益 2117.5 条款分割性 2117.6 附加资料文件 2117.7 不可放弃性 2117.8 标题 2117.9 非排斥性赔偿 2217.10 性别 22Zzz有限合伙公司加利福尼亚州有限合伙公司有限合伙协议_年_月_号， 美国重点开发区域中心（“ARRC”），作为普通合伙人和有限合伙人共同签署和执行此协议，同意接受该协议条款的约束，并以有限合伙人身份拥有以下的权利和义务。协议各方自愿形成有限合伙关系，并依据加利福尼亚有限合伙公司法案（美国有限合伙法）所提供的条款。在此，当事人在下文中的契约与承

7、诺前提下，达成以下条款：第一章 定义在这份协议中使用的名词术语的说明如下：“分支机构” 意指所有合伙人、直接、间接监控或被合伙人、官员、主管、合伙人股东共同监控的个人以及合伙人的家庭成员。“协议” 意指该有限合伙公司协议和所有修订本资料文件。“可用的流动资本” 意指由运营合伙公司所取得的资金，不扣除折旧费，但是要减去合伙企业用于支付所有花费和债务的资金，包括管理运营费用、债务偿还、基本xx改善和由普通合伙人全权行使拨出的负责储备的金额。“固定资本账户” 定义参见第5.4节。“资本投入” 意指涉及的任何有限责任合伙人，为合伙关系进行的现金投入的总数额。每一个有限责任合伙人的资本投入为每个有限合伙

8、单位五十万（USD$500,000）美元.“资本事件” 意指再融资、出售、交换或者项目或其中任何部分的其他处置，包括非自愿转换或者不动产或者任何部分的没收。“执照” 定义参见第四章。“法规” 意指1986年修订的国内税收法典。“生效期” 意指在本法规序言中规定的日期。“违约事件” 定义参见第14.1节。“普通合伙人” 意指美国重点开发区域中心或任何跟加州洲务卿申报被为普通合伙人的人或实体。“移民和国籍法” 定义美国加利福尼亚州第8章1101节等。“权益”或“有限合伙公司权益”或“合伙权益”意指任何特定的时间在合伙关系中一个合伙人的所有权权益，包括在协议和法律的条款规定下的为合伙人提供任意的或全

9、部的权利，以及在协议和法律的规定中合伙人需要履行的所有的条款和规定。“有限合伙公司条例” 意指加利福尼亚州有限合伙公司条例修正案。“净亏损” 定义参见6.1姐“纯利润” 定义参见第6.1节。“合伙人”意指所有的普通合伙人和有限合伙人，以及一个“合伙人”指所有类别的合伙人中的任意一种。“合伙关系” 意指这份协议所创建的有限合伙公司。“合伙资产” 意指合伙公司的债卷，抵押品以及所有的不动产、个人财产和其他的有形和无形的资产。“法人” 意指成年的个人、公司或联合会、合伙关系（包括普通合伙人和有限合伙人）、有限责任公司、信托或产业、政府或其任何代理机构或政治分部门、或者任何其他实体。“项目”或“合作项

10、目”意指依照开发计划在加州河滨郡棕榈沙漠xx一个万豪El Paseo豪华酒店， 包括一个美食餐厅， 一个美食烘培屋，游泳池， 健身中心， 全日spa， 瑜伽中心，会议室等。El Paseo酒店包括120，800平方英尺， 154 间客房。还将包括42，500平方英尺的停车场。 项目将根据有限合伙人的商业计划来开发。“认购者”意指任何执行认购协议购买一个有限合伙单位的人。“认购协议”意指一项协议，用于一个人同意并以此为据去购买一个有限合伙单位。“接班人假设协议” 含义参考第15.3节。“终止方”定义参见第16.4节。“财政部规定”意指由美国财政部颁发最终的、提议的和临时的规定，为了说明或提供其他

11、相关的指导法则，它包括此外的任何修订案和随后提供的任何相应的条文规定。“美国公民移民局（USCIS）” 意指美国国土安全局（“DHS”）的美国公民和移民局。第二章机构组织“合伙关系的形成” 基于有限合伙公司法案，合伙人在此同意成为合伙人并作为有限合伙人形成合伙关系。除了在本协议中另有规定，有限合伙公司法案将会提供合伙人的权利、义务和法律责任 。“合伙公司名称” 合伙公司的名称是Zzz，LP加州有限合伙公司。“合伙公司的办公地址” 项目办公地址坐落于xx。 但是，为避免开发时邮寄发送的问题，合伙公司的邮寄办公地址将设为：x 邮政号码：92612。 普通合伙人可以单独决定在其他地方为合伙公司设立办

12、公室。如有变更的话，合伙公司将会通知每位有限合伙人伙公司业务的主要地点、办公室、或者邮寄办公地址。“每位合伙人的名称和居住住址” 有限合伙公司的主要商业办公室设有有限合伙人的名称、办公地址、资本投入和合伙权益。“服务的指派代理人” 合伙公司选择和任命x. 作为服务过程的指派代理人。“合伙公司的期限” 合伙公司的期限将被认为从有限合伙公司的执照提交到加洲洲务卿办公室时开始，直到依照这份协议或者法律另有规定合伙关系解散、清盘和终结时为止。第三章合伙公司的目的及权利“目的” 根据合伙公司的商业计划， 合伙公司的目的是要透过入股方式提供开发商资金来购买，开发，建造，以及经营管理坐落于xx， 包括一个美

13、食餐厅， 一个美食烘培屋，游泳池， 健身中心， 全日spa， 瑜伽中心，会议室等。 El Paseo酒店不仅提供高级酒店住宿， 还有舞厅和会议室已承接场地活动， 共餐服务， 其他各种各种商业活动。 x酒店包括120，800平方英尺， 154 间客房。还将包括42，500平方英尺的停车场。“附加权利” 除了上述的目的的推进，合伙公司也有权利：在任何或者所有业务推进中，无论有无偿还请求权借款和处理债务问题的证据，并且可以通过抵押、质押和其他留置取得贷款。在与之相关的、附带的或是推进的任何或是所有的合伙公司的业务中订立、履行和执行必要的租赁。订立、履行和执行任何一种必要的协议，与之相关的或附带的，上

14、述目的的实现，包括但不仅限于，合伙公司会承担普通合伙人的先前的协议和承诺。第四章有限合伙公司章程合伙公司为了能够拥有地产所有权和经营他的企业，应依照加利福尼亚州或其他州的法律，所有的合伙人需执行普通合伙人的要求，以令人满意的形式提交章程或者任何对证书的修正，以及任何其它的章程、声明或资料文件。普通合伙人随即要求所需的签字回执，将章程或其他资料文件妥善存档，并且依照适当法律的要求采取行动。如普通合伙人得到律师授予执行章程或者其它资料文件的权力，普通合伙人作为授权代理人执行章程或其他资料文件，同样要求立即存档并且依照适当的法律要求采取行动。第五章资本投入普通合伙人的初始资本投入 普通合伙人对于有限

15、合伙公司的贡献将是项目协商履行的投资机会。 普通合伙人可以对合伙公司进行额外的资本投入，但这并不是普通合伙人的义务与责任。有限合伙人的初始资本投入 有限合伙人的数量起初将被限定为22个， 一般合伙人可以根据资金需求来适当增加和减少需要的有限合伙人数量。 但是，所招募的人数将一直依照所创造的就业机会来定。 每一位有限合伙人的投入为五十万美元（USD$500,000）， 另外，没人还将支付4.5万美金的管理费， 一般合伙人有权增加或减少此管理费。 有限合伙人也必须请普通合伙人核准的移民律师来处理有限合伙人的外来企业家移民申请表（I-526）。所有法律服务的费用将直接付给移民律师，它是与上述提到支付

16、给有限合伙公司的五十万美元分开的独立费用。对于这些在认购协议中所要求为每一个单位的付款需是全额的并且没有追加出资的义务。每个有限合伙人需支付一个单位。追加资本投入 此外，对于初始资本投入，合伙人可以根据下列情况做出追加资本投入：普通合伙人： 如普通合伙人独自决定合伙公司要求追加资本，普通合伙人可以选择投入给有限合伙公司的金额以及他们的资本账户应相应增加。有限合伙人： 受到有限合伙公司法案的规定，有限合伙人没有更一步的义务为合伙公司或关于合伙公司的责任或义务投入资金，以及将不会擅自为合伙公司的任何义务负责。资本账户的建立 根据守则和财政部的合适的规定为每一位合伙人建立和维护一个资本账户，可在第六

17、章的规定中予以调整。第六章分配财政年度的分配 根据本章的规定，关于合伙公司财政年的纯利润和净亏损（在下面给出定义）将被分配到单独的合伙人。本规定的目的在于：“纯利润”或“净亏损”意指，合伙公司的每一个财政年，在这期间合伙公司应纳税的收入或亏损，根据法典的第703节（a）来决定（包括对应缴税的收入和亏损的所有项目的收入、收益、亏损、扣除或者信用要求进行分别地说明），合伙公司收入的增加从联邦所得税中扣除，以及合伙公司支出的减少会在法典的第705节（a）（2）（B）中描述。除了本协议中另有的规定，合伙公司的收入、收益、和信用以及在此没有提到的其它所有项目的分配，会以同样的比例分配给合伙人，作为合伙公

18、司在财政年度对纯利润的分配，以及合伙公司的所有项目的亏损或扣除将被以同样的比例分配到合伙人，作为合伙公司在财政年度对净亏损的分配。普通合伙人会依据税收法典和财政部颁布的法规，使用任何可行的方法来决定纯利润、净亏损或者其它任何项目的时间分段，例如纯利润、净亏损和其它项目，可以依照每天、每月或者其基于他的基数来决定。每一位合伙人确认了解本条款的收入所得税的意义，以及在记录各自的合伙公司对于联邦和各州所得税收入和亏损的份额中同意受到本条款的约束。纯利润和净亏损的分配 自生效日期开始，每一个财政年度合伙公司分配给合伙人的纯利润和净亏损将由普通合伙人依照认购协议书来分配：监管分配 除了美国税收法典或其他

19、联邦或州立法规所要求的特殊的分配外, 从协议生效日开始， 有限合伙人将有权支配优先分配部分， 除此之外的净盈利和净亏损均有一般合伙人承担和支配。第七章分配方式普通合伙人分配方式和有限合伙人分配方式 可用的流动现金将被分配给普通合伙人和有限合伙人，这会在下文中进行详尽的阐述：普通合伙人分配方式 每位普通合伙人的分配方式将会根据普通合伙人的权益进行分配。普通合伙人会独自对合伙人的分配方式做出决定，而不受限于相应的法规和章程。有限合伙人分配方式 每位有限合伙人将取得优先分配投资金额每年1%的优先回报。 优先回报将在投资人资金释放给xx账户使用以后开始累计。但是回报利息必须等到项目开始获利以后才能支付

20、因为回报未能从投资资金支付。 利息回报是依照没个财务季节后支付前季的利息回报。 如支付给有限合伙人的资金不够的话，他们会依照所有资金平均分配给所有投资人， 落差将延续到将来付清为止。 每季所剩的利息回报将支付给普通合伙人。 所有有限合伙人必须全额收到他们的利息后合伙公司才可以分配利息给普通合伙人。对于一个资本事件的纯利润或解散的分配方式 对于一个资本事件的纯利润和/或对于合伙公司解散的分配方式，首先，将根据每一位合伙人调整后的资本投入按比例的方式分配给所有的合伙人，最高不超过合伙人的资本投入资金，如有剩余部分，则分配给普通合伙人。资本账户赤字的清算 在合伙公司的进行清算的时候，在有限合伙人的资

21、本账户中，他们将不对合伙公司、普通合伙人或是合伙公司的债权人在账户上的任何赤字负有责任，即便如此，但是任一合伙人要依照本协议的规定，有理由的对他的资本账户做出支出，同时他也被要求支付给合伙公司在他的资本账户中出现的任何逆差金额，但是这些付款将未能超越上述特殊规定的总额。合伙人必须按实际和合理的情况支付律师或会计的费用，这项费用由合伙公司或普通合伙人根据该条款对合伙人来征集总数额。第八章结算和报告财政年度 合伙公司的财政年度为xx月1日到1xx月31日。账簿和记录 合伙公司的账簿和记录将被保留和保存在主要经营地点。像这样的账簿和记录，所有的合伙人需要在合理的时间，事先向普通合伙人进行书面申请，进

22、行对账簿和记录检查和调查。结算周期 账簿的一个结算周期将由普通合伙人或通过有普通合伙人选择的独立的或会计公司来决定，像结算将由合伙公司的交易履行和终止来决定。例如花费将作为合伙公司的支出。报表 在合适的时候，普通合伙人将促使拟备和提交上述财政报表给合伙人，因为普通合伙人决定会适当的反映合伙公司的经营情况。银行账户 合伙公司的资金将被存入到合伙公司账户或者银行的账户中，又或者是由普通合伙人选择的其他银行等金融机构。任何由这些账户开出的支票都要求普通合伙人指派代表的签署。结算方法 除非另有规定，普通合伙人将决定用于合伙公司税收的结算方式。选举 普通合伙人将以合伙公司的最高权益，选举出合伙公司的代表

23、。第九章合伙公司的管理9.1 普通合伙人 在加利福尼亚州有限合伙公司法案的规定下，普通合伙人将会享受到作为一个普通合伙人所有的权利和力量，这些权利是法律赋予的，也是必不可少的、合适的或是便于基于本协议职责的履行，以及商业的掌控和合伙公司的事务，它包括但不仅受限于由权利和职权来约束合伙公司的唯一名称和酌情权。9.2 有限合伙人 依照统一的有限合伙公司法和有限合伙公司法第15903.02节，有限合伙人将充分的参加到政策的制定活动中。9.3 普通合伙人的特定权利 在不限制上文中叙述的一般性外，普通合伙人将有权利和职权，执行下列所有行为：掌握和获取不动产和个人财产的所有权雇佣职员、公司和/或法人团体进

24、行合伙公司资产的销售、经营和发展，包括但不仅仅限于销售代理商、经纪商、律师和会计。掌握和/或出售合伙公司拥有的私人或不动资产，或者合伙公司拥有的所有权、不动产租赁、基于合伙公司名义上的有担保或无担保的贷款、同意进行有担保的借出合伙公司资产、雇佣或解雇职工或员工、不需要征得有限合伙人的同意和签名来代表合伙公司签署所要求的资料文件、以及委任代表处理合伙公司的日常业务运营。为了雇佣和服务，普通合伙人缔结和执行协议，以及其他的协议和所有其他的资料文件。在本协议下认为必要的或合适的拥有、出售、提高经营以及处理合伙公司的资产，或者有效地、恰当的执行普通合伙人的职责或行使其权利。处理合伙公司的任何资产，包括

25、但不仅限于，在有债务证据的情况下有权借给第三方合伙公司的资产；购买资产，用于租赁给第三方的运营资本；租赁或转租全部或部分合伙公司的资产。雇佣合适的代理人和法律咨询顾问，包括任何托管人、投资商、咨询师、会计、律师、工程师、建筑师、委托公司、银行或其他的信誉良好的银行等金融机构、或任何其他的代理商来协助公司的经营管理，以及依靠上述提及的代理人所给予的建议或意见；也要为这些台里人所有的服务支出支付合理的补偿。代表合伙公司出售任何、全部或大部分的合伙公司资产。为了取得所收集到的钱款或支付或为了合伙公司的账户，关系到合伙公司的经营，普通合伙人自行做出合理的、适当的决定，并且要给出这样的收据、发布和解雇。

26、为了从合伙公司的资金、账户中支出协议到期应付的金额，以及执行并且服从合伙公司目前与未来的协议、契约规定。作为普通合伙人，需对合伙公司的支出做出自行判断，认为可取的类似责任和其他保险，进行支付；但是，对于合伙公司和合伙人，普通合伙人不对失败的特别指派类型的保险或保险金额负有任何责任。作为普通合伙人对于合伙公司或任何合伙公司资产开始或辩护，可以在合伙公司的花费和支出方面做出决定，它关于任何类似在名称和代表合伙公司的声明中，无论是赞成或是反对，并不需要得到有限合伙人的一致同意。为了规划和修改关于合伙公司经营的预测、计划、预算和其他相似项目的可行性。依于其所赋予的权利，制订，执行， 了解，传达所有相关

27、必须要资料文件以及转让。为了做出所有的行为，进行所有的过程，执行左右的权利和特权，尽管没有在此特别提出，但是作为普通合伙人，可以认为有必要来管理、经营合伙公司并且实施合伙公司的行动。9.4 依托普通合伙人的公共权利 没有自然人、公司或法人与合伙公司合作而要求调查普通合伙人的权威来采取行动、做出任何决定、或是签署并且发送任何资料文件、文书或地契。普通合伙人不需要从合伙人那里取得一个授权决议来出售或授予合伙公司财产，作为对于合伙公司的义务的安全保障。9.5 涉及有限合伙公司单元的发售的权利 普通合伙人、美国重点开发区域中心是特别授权并且将要：基于联邦和州立证券法，代表合伙公司做出申请和任何修改；受

28、理、代表合伙公司、经过普通合伙人批准的认购人执行以及在所有单元的销售中被使用的认购协议。代表合伙人和合伙公司做出所有的申请，作为特别的并且依照在第13章中已经授权的授权委托书。以普通合伙人和合伙公司的名义采取的所有行为，要在生效日期前由这份协议的普通合伙人和有限合伙人批准执行。9.6 申报和其它资料文件 普通合伙人被特别地授权和安排事业编制以及及时的提交合伙公司的全部报税，并且将要根据本协议的第8条，作为合伙公司的法律咨询顾问、会计、和提案咨询顾问代表合伙公司，为合伙公司做出类似的税务选举。另外，普通合伙人将要及时的申报所有其它的表格、资料文件、或其他的关于公司经营和业务运营的情况报告，这些资

29、料文件由政府机构或有管辖权的机关要求出具。9.7 执照备案书的修订 普通合伙人也被具体授权，并且及时筹备及提交任何对于执照的修正，这要求反映出接纳和取消任何有限合伙人或由这份协议要求的其他预期的事件，如修正和备案。9.8 税务事项合作伙伴 美国重点开发区域中心是被指派的，以及为了联邦所得税目的，作为税收法典第632节（a）（7）中所指的 “税务事项合作伙伴。”税务事项合作伙伴的职责包括，但是不仅限于此，代表合伙公司，以适当的司法程序对于合伙公司联邦所得税项目以及通告所有合伙人的任何管理的或司法的程序，这会涉及合伙公司和联邦所得税。在行使作为税务事项合作伙伴的职责时，美国重点开发区域中心将有最终

30、决定权利，对于合伙公司涉及的所有联邦所得税事项，包括但不仅限于代表合伙公司为联邦、州立和地方税收目的做出任何和所有的选举，包括但不仅限于，任何选举，如得到适当的法律的许可（i）为税收缺陷评估延长时效，已使得合作伙伴关于调整合作伙伴的联邦、州立、或地方税收报表，和（I）在他们的能力范围内代表合作伙伴作为合伙人以及执行任何协议或其它涉及的资料文件，或影响税收事项的资料文件，包括协议或其他的关系到合作伙伴的资料文件，类似税收事项或其他的影响合作作伙伴的权利。任何由税收事项合作伙伴履行本协议中的事项而发生的直接以外的花费，将被报销、分配以及记账，作为合伙公司的支出。9.9 普通合伙人的责任 在实施其职

31、责以及行使其权利时，普通合伙人应将行使合理的技能、管理和商业判断。普通合伙人不对合伙公司或有限合伙人的任何行为或遗漏表现或省略负责，精诚的依据这份协议中授予的权利，除非像这样的行为或遗漏造成显而易见的失误或对普通合伙人的一部分有故意的违法行为。普通合伙人将有资格/资质在任何争议问题事件上，信任法律咨询顾问和经验丰富的会计师的建议，对于这样的建议，普通合伙人代表合伙公司而采取的任何行为或失败，其不对合伙公司或有限合伙人的任何损失或其他方面承担任何责任。9.10 其它允许的活动 普通合伙人将会为合伙公司的企业经营投入大量的时间，作为他们的判断合伙公司的经营合理的要求的指导。无论是否关系到企业经营或

32、是其他方面，没有任何条款被认为是为了利润而从事其他活动来阻止普通合伙人。在未来，普通合伙人也许会在商业贷款或租赁中涉及到合资企业、另外的有限合伙公司或是其它的商业企业来进行组织、管理和其他的方面。既不是这份协议也没有根据这份协议而进行的活动要求普通合伙人允许合伙公司或任何有限合伙人参加从事这样的活动来阻止普通合伙人，以及作为审议材料的一部分，为普通合伙人对本协议的执行和每一位有限合伙人加入到合伙公司的准许，以及每一位有限合伙人放弃参加的权力或要求。9.11 与分支机构的协议 普通合伙人被授权代表有限合伙公司与其他人或附属于普通合伙人的企业签订协议，所提供的协议是精诚的，普通合伙人认为合理的并且

33、是为合伙公司取得了最好的权益的协议。第十章管理服务的补偿10.1 管理的补偿 美国重点开发区域中心，或由普通合伙人指派的这样的公司或个人，有权得到年度的管理服务补偿，这体现在参加合伙公司的经营运转，依照普通合伙人和合伙公司所签订的协议及时间支付，但是最短的期限不少于半年度。这笔费用将从合伙公司的收入付出并且不会从合伙人所投资的资金扣除也不会影响普通合伙人的资本账户。10.2 支出的补偿 合伙公司将给每一位合伙人预先形成的支出金额的进行补偿，在财政规章制度的第1.707-4（d）中详尽描述。合伙公司将支付给普通合伙人所有通常直接的和必须的支出补偿，以及分摊的管理费用的支出和由普通合伙人支出的管理

34、合伙公司和合伙公司资产的花费的补偿。合伙公司也同样担负账户服务的花费，这包括核合伙公司的查账簿和财务记录以及其它的关于合伙公司企业经营方面的职业咨询服务费用。合伙公司同样需支付合理地所必需的花费，以执行在第3.1节中所列出的合伙公司目的，这将有普通合伙人自行决定。第十一章有限合伙人的权利、责任、和义务有限合伙人将享有下列权利和义务：11.1 有限的责任 有限合伙人将不受到约束，以个人的名义承担合伙公司的花费、责任或义务，除了在有限合伙公司法案中提出的所必需的支出。除了在有限合伙或公司法案中提到的，有限合伙人将没有义务为任何形式的合伙公司的资本做出投入。11.2 有限合伙人的角色 有限合伙人所享

35、有的权利和义务在本协议第11.4节中详尽说明。有限合伙人将在允许的最大范围内参加政策的制定活动，根据标准有限合伙公司法案第15903.02节，不改变有限合伙公司法案中列出的有限责任保护。有限合伙人将给予普通合伙人关于合伙公司的企业经营的建议，同时任何其他的咨询权利要求在适当的管控授权下进行。有限合伙人将有特定的权力和责任通常遵循有限合伙公司法案授予给有限合伙人，此项法案受限于加州企业代码第15903.02节和下面详细列出的第11.4节。11.3 无权减少资本投入 除了在本协议中提出的特定项目，每一位有限合伙人无权撤销或减少他的资本投入。11.4 基于有限合伙公司法案的权利和义务 除了上述提到的

36、权力（其中包括任何限制）和义务，每一位有限合伙人将有下面这些权利和义务，在与协议中的条款不矛盾的前提下，基于标准有限合伙公司法案也就是有限合伙公司法案，授予有限合伙人。这样的权利和义务的政策的形成，包括但不仅限于下列项目：要求或出席合伙人的会议；通过投票或其他方式进行提案、同意或否决，下列事项的其中一个或多个：Zzz 有限合伙公司的解散或终止；出售、交易、租售、抵押借款或其他所有的转让或本质上地所有的重点发展方案I有限合伙公司（以下简称公司）的资产；公司所欠债的情况，而不是通常的公司经营业务；合伙关系协议或有限合伙公司的执照的修正；或关系到El Paseo hospitality有限合伙公司，

37、经营而没有另行列在本部分的事件，合伙关系协议进行书面陈述，这些事件受限于有限合伙人的同意或拒绝。调用、要求、出席或参加任何合伙人或有限合伙人的会议；采取任何由法律要求的或是批准的行为进行起诉、追查、调停或终止代表有限合伙公司的衍生的行为。11.5 有限合伙人的声明和保证 每一位签署了这份协议的有限合伙人，特此向其他的合伙人和合伙公司声明并保证，如下：他完全符合法定年龄并且享有全部权利和义务，执行和实施这份协议以及履行本协议的每一项义务。本协议已经被正式执行和实施，依照其中的条款，由他或他的代表构成有效的和有约束力的义务。他并不受任何规章限制，或禁止违反本协议的执行和交付，或本交易设想的圆满履行

38、，或根据需要任何第三人、公司或法人的同意，落实本交易的设想；他支付的一个有限合伙公司单元作为他自己账户的资本，仅仅为了投资的目的，不着眼于对全部或部分的分配，并且除了与本协议的规定和所有合适的法律，不在任何情况下出售、转让全部的或任何部分的单元；他依靠自己的职业的税收、合法的和其他商业咨询顾问做出这个决定，来签订并执行这份协议以及为合伙公司投资；他清楚他的投资单元的转让是受限制的；他没有理由以个人的情况、经济状况预期任何改变，否则应该使他出售或分配或需要或要求他的单元的出售或分配；和他和他的代表充分的回顾这份协议和其他的认购资料文件，以及得到机会会见普通合伙人并且询问一些问题，由自然人代表的普

39、通合伙人关注单元提供的条款，和关系到合伙公司经营的事件，以及合伙公司的经营提案，和已经提供了回顾所有相关资料文件的机会。11.6 有限合伙人正式批准 尽管在这里包含的相对立的情况，每一位有限合伙人，审议并被合伙公司接受以及对这份协议的执行，特此由普通合伙人代表合伙公司在生效的日期之前批准有限合伙人的所有行为。11.7 参加其它的业务经营 基于有限合伙公司协议，无论是否这样的业务或机遇与有限合伙人的业务相矛盾，所有的有限合伙人宣布取消任何和全部参加到由普通合伙人和/或股东负责的任何新业务或机遇中的权利。11.8 有限合伙人的死亡或丧失工作能力 一个有限合伙人的死亡、法律上的丧失工作能力、消亡、终

40、止、合并、统一或破产倒闭，将不致使合伙公司的解散，但是这样的有限合伙人将有分享合伙公司的利润和损失的权利，接受来自合伙公司的分配，以及合伙公司在权益分配上会发生这样的事件，这样的有限合伙人的遗嘱执行人、遗产管理人、监护人、监督人或其他的合法的代表或继承人，受到本协议的条款和情况的约束，并且合伙公司将继续作为一个合伙公司。但是，在任何这样的事件中，如此的合法的代表或继承人，或任何合法代表的代理人或是继承人将作为有限合伙人被接受到合伙公司，这根据所有的条款和限制性规定或第十五章。11.9 有限合伙人的追索权 除了在这份协议中另外提供的条款规定，相对于普通合伙人或任何其他的有限合伙人，每一位有限合伙

41、人将仅看其分配的全部的合伙公司的项目，他的资本投入、以及共享的利润和损失，没有追索权、解散或其他途径。除了现金、解散或其他途径，没有有限合伙人有权利要求或接收由合伙公司以任何形式发出的任何分配11.10 有限合伙人权益的终止 全部的有限合伙人必须参加到政策的制定活动，作为在上述的第9.2、11.2和11.4段落中所陈述的情况，有限合伙公司决定，有限合伙人必须取得他们的条件性永久居住签证/身份才能够继续合法的以有限合伙人身份留在这个有限合伙公司中。因此，如有任何原因，有限合伙人没有能够得到移民局对外来企业家（I-526）或条件性永久居住签证/身份的批准，或以任何其他的方式违反相关协议中的义务和职

42、责，有限合伙公司有权利要求有限合伙人从合伙公司中撤出。此外，除了上述的权利，有限合伙人在取得他的/她的永久居住签证/身份后，有限合伙公司有权利要求有限合伙人得到返还的原始认购价格而从中撤出。有限合伙人将受限制的收到他们的资本投入金额的返还，这将充分的考虑他们从有限合伙公司中撤出。如投资人做出以下任一行为，在移民局对投资人（I-526）的移民申请表做出任何决定之前，有限合伙公司有权宣布终止投资人有限合伙公司里的股权，并且对投资人处以5万（USD$50,000）美元罚金，如投资人: (a)基于认购协议，未做任何付款或履行任何责任；(b) 没有及时回复移民局或者其他的政府提出的合理程序；(c) 没有

43、表明或伪造关于申请过程中所涉及到的移民申请表（I-526）的信息；(d) 投资人没有出席移民局安排的面谈。（e）投资人没有正当理由而自愿取消外来企业家（I-526）移民申请表，由有限合伙公司全权做出决定。根据上述的规定，当有限合伙公司宣布终止投资人有限合伙公司里的股权的时候，有限合伙公司在扣除没收的金额后需要退还投资者的五十万（USD$500,000）。在这个过程中将不退还处理过程费用和律师费。第十二章普通合伙人的权利、责任和义务12.1 责任 除了在本协议的第五章和第七章中提供的条款，普通合伙人不被要求向合伙公司投入任何高于初始资本投入的资本金额。任何一个普通合伙人对所发现的合伙公司的债务负

44、责，并且有责任和义务使合伙公司满意事件的处理结果，可动用其自身的资产，事后有权向合伙公司要求退还所贡献资产，但是有限合伙人没有如普通合伙人相同的投入他们自身资金的权利。12.2 普通合伙人对合伙公司以及有限合伙人的责任 普通合伙人精诚的依照本协议不对合伙公司或有限合伙人的任何故意不当行为、严重疏忽、欺诈行为或遗漏工作负有任何责任。另外，合伙公司将补偿并使普通合伙人使其避免损失和伤害，这包括律师费和实际支出，以及代表合作项目或合伙公司的权益促进所履行的行为而合理发生的费用，但是由于这项赔偿或无害协议只是针对项目的资产的收回而不是来自于有限合伙人，只要普通合伙人精诚的履行这样的行为。12.3 无追

45、索权的义务 普通合伙人将有权利要求在任何合伙公司和协议中不承担责任，并且自然人或实体与合伙公司的协议将仅向合伙公司和他的资产寻求妥善处理。第十三章委任书13.1 授权 每位有限合伙人特此制定、任命和指派美国重点区域发展中心，和任何特定的继承人或公司个体继承人的负责人，他的代理人和他的委托代理人，代替他的名字、地点，为了他的用途和权益，来证明、确认、保证、备案和记录这份协议，或一份执照，以及签署、执行、证明、确认、保证、备案和记录任何其他的文书，这些文书被要求用于与合伙公司的构成相关联，这份协议的任何修正，合伙公司企业的经营或合伙公司的解散和终止，基于加利福尼亚州或其他管辖范围的法律，这包括但不

46、仅限于文书（1）反映基于这份协议或区域中心要求、授权或批准他所采取的行为，以及区域中心的权利或授权的履行；（2）反映任何对这份协议做出的修正或由于合伙公司的解散而对这份协议的撤销；（3）根据虚构名称申请章程或合伙公司所要求的其他申请；（4）反映以本协议规定的方式，允许合伙公司有限合伙人的任何额外增加或替代；（5）在合伙公司有限合伙人的权益中，履行、执行和备案，以有限合伙人的名义完善担保权益；（6）填写由有限合伙人执行的认购资料文件任中何丢失信息，包括但不仅限于任何非金融条款的修正，或任何借据上所填写的日期或其它任何认购资料文件，为了本协议的条款的相同；（7）为了使得合伙公司有资格/资质进行企业

47、经营，或如需要，基于任何管辖范围内的法律作为一个合伙公司而存在进行企业的经营；（8）为了行事有限合伙公司的权利，在为变更公司实质性质时，修正有限合伙协议中一般合伙人的权力。 （9） 普通合伙人认为任何需要的或认为可取的合伙公司或合伙人的其它文书。每一位有限合伙人为了采取进一步的行动授权这些代理人，他们考虑必要或适当的与上述的内容相关的行动，特此给予这些代理人最大范围的权利和授权，去执行每一个行动或无论什么必要的或适当的事情，有限合伙人尽可能充分的这样去做，如亲自出席并且特此批准并且进行全部确认，这些代理人将依法或安排凭借本协议去做。基于本协议授权的授权委托书，每一位有限合伙人宣布取消任何以及所

48、有辩护，这些辩护可以有效的对区域中心的行为提出异议、否定或取消。13.2 附加资料文件的执行 在普通合伙人的要求下，每一个有限合伙人立即执行所有的执照和其它的所需的或可取的资料文件，为了普通合伙人履行全部的如提交、记录、出版和其它的行为，作为普通合伙人决定适当的遵守（1），视情况而定的有限合伙公司可以在加利福尼亚州法律允许的范围下，要求构成、经营、修正或解散；（2）在其他管辖范围内类似的可使用的法律，并与合伙公司进行业务经营。第十四章违约和补救措施14.1 违约事件 下列情况的每一种将作为一个本协议所定的“违约事件”：（a）如合伙人没有或拒绝投入给合伙公司任何本协议所要求的资金或其他的财产作为

49、第五章所要求的，或在其他合伙人书面付款的10日内，拒绝支付其它的付款作为本协议所要求的；或（b）如有限合伙人没有在其它的合伙人书面执行或遵循本协议的30天内执行或遵循任何本协议所要求的盟约或条款；或（c）如由具有管辖权的法院提出一个法令或命令（i）宣判一个普通合伙人破产或倒闭，或（I）基于联邦破产法和任何其它的类似的适当的法律或诉讼批准妥善存档的申请书为普通合伙人寻求改组、再调整、债务和解、或相似的救援，以及如这样的判决或命令中提到的这条（I），在一个30天的时间这会继续没有得到解除和不会停止；或（d）如由具有管辖权的法院提出一个法令或命令（i）在普通合伙人的破产或倒闭中对一个接管人、清算人、

50、受托人或代理人的任命或一个普通合伙人资产的替代部分，或对这些事件的清理或清算，以及类似的法令或命令将在30天的时间强制保持没有得到解除的和没有停止的，或（I）对普通合伙人的资产的没收或扣押，并且不对其私人财产进行返还，或在30天的时间内解除这样的没收或扣押；或（e）如一个普通合伙人（i）设定诉讼来裁决一个资源申请破产，或（I）批准反对破产诉讼的申请，或（Ii）基于联邦破产法或任何其他类似的合适的法律，提交一份申诉书或答复，或批准寻求重组、重新调整、安排、债务和解或类似的缓解，或（iv）批准申诉书的提交，或在普通合伙人的破产或他的资产的替代部分中，对接收人、清算人、受托人或受让人的任命，或（v）

51、对债权人的权益的转让，或（vi）未能或书面承认无能力来支付他的到期的一般债务，或（vI）在促进任何上述的意图中采取的决议；或（f）除此处明确允许，如一个合伙人在整体过程或任何部分时间内，过户、转让、或另外舍弃他的合伙公司的所有权。14.2 补救措施 发生违约事件的情况下，任何一个或多个没有违约的合伙人，根据届时存在的合伙人资产账户中的加权余额，通过这些人确定投大多数赞成票，选进：（a）充足的预付资金来支付违约合伙人的费用，或通过由本协议提到的违约合伙人来购买第三方的服务，任何一种情况合伙人的垫付将由违约合伙人补偿提前支付的钱款，连同每月1%的利率开始于这种垫付的日期，要先于对违约合伙人任何资金

52、的分配；以及在合伙公司中，违约合伙人未能被减轻他承担他造成的相应损失的责任。如多余一个合伙人希望垫付资金，则每一个合伙人有权利按比例垫付这份资金的一部分，这样的垫付合伙人的资金账户余额，承受所有合伙人的总资产账户余额来进行这样的垫付。（b）针对违约合伙人采取行为来支付未付款的总数，这种情况下，违约合伙人将在其它的合伙人的要求下支付发生的律师的费用和法院费用，以及从违约之日按未支付的总款项的1%的月利率支付。（c）至少提前给出30天的时间来以书面通知的形式与欲解除关系的违约合伙人终止合伙关系。这样的解除与清算将以下列第16章中法定的形式实施，并且违约合伙人在此理解、同意。通过存在的市场情况，以类

53、似合理的价格和以合理的条件，清算人可以做决定不时的按合伙公司最大的权益，这样的终止的合伙人（清算人）将有权以公司的名义妨碍、出售、传送、转让和处置合伙公司资产。14.3 补救措施的非唯一性 对于一个违约事件，本章提供的补救措施并不为了排他，但是是新增的和另外的任何其它的补救措施，也许基于本协议或适当的法律在任何时间都是可用的。在不限制上述的一般性，如一个合伙人在任何时候违反或企图违反，没有能够按本协议的规定进行合伙公司权益的转让，其他的合伙人可以取得一个具体履行协议判决或一个限制和违反命令，以及违约合伙人不得在法律上提出足额补偿辩护，它将被确认并同意，这种违约所造成的损失结果是无法用金钱来衡量

54、的。第十五章转让；替补；准入15.1 普通合伙人 ARRC有权出售、转让或抵押全部的或任何部分的合伙公司的权益，包括但不仅限于，转移全部的或部分合伙公司的权益到一个附属公司，这不用事先得到任何有限合伙人的书面批文但是任何转让必须符合所有EB-5的限制。15.2 有限合伙人 在合伙公司中，没有事先的普通合伙人自行决策的书面批文，有限合伙人不可以出售、转让、取消或抵押任何一部分他的权益。任何此类的销售、转让、分配、质押或抵押，在没有得到普通合伙人的书面批文时是无效的、不具任何效力和作用的。15.3 替补合伙人（a）普通合伙人的权益的受让人，或有限合伙人的权益的受让人，是一个存在的合伙人，将自动的成

55、为替补合伙人，这不需要任何其他合伙人的批准书，但是要根据有限合伙公司法案提交有限合伙公司的修正案章程。（b）只有事先得到普通合伙人的批准书，以及根据合伙公司的法案提交修正案章程后，有限合伙人的权益的承让人可以被确认无疑的作为一个替补合伙人。另外，替补合伙人将执行和实施一个假设协议（“继任的假设协议”），以这种形式可以使普通合伙人合理满意，假设有限合伙人转移的义务和普通合伙人明确承认的权利和授权，代表合伙公司采取额外的行为，作为规定的继任假设协议中所必须的和额外的权利。授权，作为在继任假设协议中所提供的，将允许任何替代合伙人的继承人、私人代表、受遗赠人、继任者和受让人。普通合伙人将要为本协议筹备

56、一个修正案来反映替补合伙人的加入权和宣布转让合伙人的撤离，日期为如此的加入和撤销以及提交它到合伙公司的记录的日期。如普通合伙人要求，任何替补合伙人在得到加入权之前也要执行任何其它的普通合伙人所要求的资料文件，包括但不仅限于，作为普通合伙人要求的，影响任何这样的转让和加入的所有费用和所必须的花费的支付，替补合伙人做出的这样的承诺。加入到合伙公司后，这样的替补合伙人服从所有的本协议的规定，并且取代让与人的地位，好像最初的一方。第十六章解除和终止16.1 单方面解除协议的限制 除了文中提到的和协议特别准许的其他情况，任何合伙人都无权随意单方面解除合作关系，无论是直接还是间接地撤出还是其他单方面行为。

57、如任何合伙人违反此规定采取任何单方面行动，该行为将造成或产生以下结果(i)不会使该合伙人脱离将来的协议责任和义务(I)该合伙人必须赔偿由此单方面行为给所有其他合伙人（除了在此期间未履行义务的合伙人）带来的所有损失，并对可能致使的合伙人的解散负责。16.2 解除类型 一旦发生以下事件，合伙关系即宣告解除：（a）合伙公司全部或大部分资产出售、清算或其他处理，当然不包括交换。（如全部或部分资产出售或以其他方式交易后可以获利，公司将会在所有交易被合伙公司认可当天解散）。（b）一个合伙人取得合伙公司中其他所有合伙人的股权。（c）所有合伙人的书面同意（d）上文14.2(c)中描述的关于违约不履行责任的情况此外，普通合伙人未能通过选举来解散，在协议生效的5年后，或最后一个客人通过526审批后的5年，或所有客人收到829的决定后，依照最后的一个时间，合伙有限公司将采取投票形式大多数票通过即解散有限合伙公司。16.3依第十五章基于转让的解除 本章提到的条款不适用于合伙人依照第十五章条款进行的对其在合伙公司内的资产进行全部或部分的任