证券发行与承销基础班讲义

1、第四章 首次公开的准备和核准程序第一节 首次公开申请文件的准备大纲要求：掌握保荐制度；熟悉首次公开申请文件；掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估、审计、审核（）、法律意见书和以及辅告的基本要求。知识点一、保荐制度（一） 保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求应依照规定向中国申诸保荐机构资格。向中国、交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。1.中国于 2008 年 10 月 17 日发布了上市保荐业务管理办法，要求人就下列事项聘请具有保荐机构资格的行新股、可转换公司债券等。公司履行保荐职责：首次公开并上市；上市公司发2.公司从事上市保荐制度，应当

2、依据规定向中国申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。3.规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过两家。的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的公司与其一起担任。保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有人的合计超过 7%，或者上市时，应联合 1 家无关人持有、荐机控制保荐机构的超过 7%的，保荐机构在人构共同履行保荐职责，且该无关（二） 保荐业务规程1.保荐业务管理荐机构为第一保荐机构。（1）保荐业务管理制度1 保荐机构应当建立健全保荐工作的控制体系，切实保证保荐业务、内核、保荐业务部门、

3、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。2 保荐机构应当建立健全上市的尽职制度、辅导制度、对上市申请文件的内部核查制度、对人上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。（2）保荐代表人保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于 10 年。保荐业务底稿保存期不得少于 10 年。2.保荐业务规则保荐机构应当尽职人上市。上市后，保荐机构应当持续督导人履行规范、信守承诺、信息披露等义务。（1） 尽职。（2）。保

4、荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照要求，对人进行全面与上市。保荐机构确信人符合及规定的，方可其上市。1 保荐机构人，应当向中国提交下列文件：保荐书、保荐代表人专项书、保荐及中国要求的其他与保荐业务有关的文件。保荐书的必备内容包括：本次基本情况、保荐机构承诺事项、对本次的意见。保荐2 保荐机构是人保荐书的辅助性文件。上市，应当向交易所提交上市保荐书及交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。保荐机构法定代表人、保荐业务、内核、保荐代表人和项目协办人应当在保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在募集文件上签字。配合中国持续督导。审核。主板：首次公开的，持续督导期为当年剩余时间及其后的

5、 2 个完整会计年度；上次公司新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的 1 个完整会计年度。创业板：首次公开的，持续督导期为当年剩余时间及其后的 3 个完整会计年度；上次公司新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的 2 个完整会计年度。持续督导期结束后，保荐机构应当在人公告年度之日起的 10 日内向中国、交易所报送保荐总结书。募金管理情况是持续督导的一个重要内容。（三）保荐业务协调。1.保荐机构及其保荐代表人与人（保荐业务当中三大主体）（1）关于保荐协议。保荐机构应当与人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在 5 个工作日内

6、报人所在地的中国刊登 分别向中国日内向中国派出机构备案。募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和人应当自终止之日起 5 个工作日内，说明原因。终止保荐协议的，保荐机构和人应自终止之日起 5 个工作、交易所，说明原因。保荐机构及其保荐代表人的权利保荐代表人承担责任的情况（4）人的义务2.保荐机构与其他服务机构保荐机构应当组织协调服务机构及其签字（四）保荐业务工作底稿参与上市的相关工作。1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和各种的总称。2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实

7、、准确、完整地反映保荐机构尽职人上市、持续督导人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具保荐书、保荐、上市保荐书、专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿的内容工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其 中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存 10 年。工作底稿目录：（共分三部分）第一部分，保荐机构尽职文件第二部分，保荐机构从事保荐业务的第三部分，申请文件及其他文件【例题 1单选题】荐机构不得超过（ ）家。规模达到一定数量的，可以采取联合保荐，但参与

8、联合保荐的保A.B.C.D.4256答疑正确 两家。5247040101B规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过【例题 2多选题】保荐机构人，应当向中国提交（ ）。A.B.C.D.保荐书保荐保荐代表人专项书中国要求的其他与保荐业务有关的文件5247040102ABCD答疑正确保荐机构人保荐，应当向中国提交下列文件：保荐书、保荐代表人专项书、及中国要求的其他与保荐业务有关的文件。知识点二、首次公开（一）首次公开的申请文件申请文件的要求申请主板和创业板首次公开的公司（以下简称“人”） 分别应按公开并上市申请文件（2006 年修订，以的公司信息披露内容与格式准则第 9 号首次

9、公开下简称“第 9 号准则”）和公开的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板招股说明书（2009 年 7 月 20 日发布，以下简称“第 28 号准则”） 的要求制作申请文件。具体要求如下：1.人应按第 9 号或第 28 号准则的要求制作和报送申请文件。未按第 9 号或第 28 号准则的要求制作和报送申请文件的，中国按照有关规定不予受理。2.第 9 号或第 28 号准则附录规定的申请文件目录是对申请文件的最低要求。3.申请文件一经受理，中国同意，不得增加、撤回或更换。4.人报送申请文件，初次报送应提交原件 1 份，复印件 3 份；在提交审核审校前，根据中国要求的份数补报申请文件。5.申请

10、文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。6.人应根据中国对申请文件的反馈意见提供补充材料。7.申请文件应采用幅面为 209 毫米295 毫米规格的纸张，双面印刷。8.申请文件的封面和侧面应标明“公司首次公开并上市申请”字样。9.申请文件的扉页应标明人董事会有关中介机构项目的的。10.申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。11.人在报送申请文件时，还需要有一份电子文件。申请文件目录（二）首次公开知识点三、招股说明书招股说明书是人时，就中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出或销售其的要约邀请性文件。公司首次公开必须制作招股说明书。人应当按照中国的有

11、关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有影响的信息，均应当予以披露。招股说明书是人向中国申请公开申报材料的必备部分。【例题 3判断题】申报是核准的法定程序，一经申报，非经中国同意，不得随意增加、撤回或更换材料。答疑正确5247040103正确申报一经申报，非经中国同意，不得随意增加、撤回或更换材料。知识点四、招股说明书摘要1. 招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国参考的关于指定的至少一种性报刊上及人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者事项的信息披露法律文件。2.

12、招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相之处;招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露人的情况，做到简明扼要、通俗易懂;招股说明书摘要应当依照有关编制。的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求知识点五、资产评估资产评估1.正文：是评估机构完成评估工作后出具的专业。其有效期为评估基准日起的 1 年。2.资产评估附件（了解）3.关于资产评估资产评估证、确认。资产评估资产评估书的规定要由委托的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验要写明基准日，不得随意更

13、改。书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以计价，如的价值。经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成资产评估资产评估可，以免引起异议。资产评估书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。的内容应当准确、简练，结构严谨，文字表述清楚肯定，不能含糊或模棱两书应有委托的名称、评估机构的名称和、评估机构代表或委托人和评估项目的签字以及提供的日期。资产评估资产评估资产评估资产评估书要写明评估基准日，不得随意改变。书应当写明评估的目的、范围、资产状况和归属。书应当说明评估工作所遵循的原则和依据的法律。书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类

14、。一般以计价，的价如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成值。资产评估资产评估书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。书应当有齐全的附件，包括资产评估机构的资格复印件、被评估机构的证明文件（如、土地证明文件等）。如果是整体评估，应当有评估基准日的会计报表，必要时还需要附加与评估有关的会计凭证、技术鉴定书、各类经济合同等其他文件资料。六、审计审计是指会计师根据中国会计师审计准则的规定，在实施审计工作的基础上对被审计力。财务报表审计意见的文件。审计是审计工作的最终结果，具有法定的证明效会计师应当在审计中清楚地表达对财务报表的意见，并对出具的审

15、计负责。（一）审计的内容审计应当包括以下基本内容：1.标题。规范为“审计”。2.收件人。收件人应当是审计业务的委托人，而且审计应当载明收件人的全称。3.引言段。引言段应当说明被审计的名称和财务报表已经过审计，并包括下列内容：整套财务报表的每张财务报表的名称；提及财务报表附注；指明财务报表的日期和涵盖的期间。4.管理层对财务报表的责任段。管理层对财务报表的责任段应当说明：按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表是管理层的责任，这种责任包括：设计、实施和与财务报表编制相关的控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的错报；选择和运用恰当的会计政策；作出合理的会计估计。5.会计师的责任段

16、。会计师的责任段应当说明下列内容： （1）会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表审计意见。会计师按照中国会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国会计师审计准则要求会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在关财务报表金额和披露的审计错报获取合理保证。（2）审计工作涉及实施审计程序，以获取有。选择的审计程序取决于会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表错报风险的评估。在进行风险评估时，会计师考虑与财务报表编制相关的控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对控制的有效性意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体

17、列报。（3）会计师相信已获取的审计是充分、适当的，为其审计意见提供了基础。如果接受委托，结合财务报表审计对对控制的有效性控制有效性意见，会计师应当省略本条第（2）项中“但目的并非意见”的术语。6.意见段。审计意见段应当说明，财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，是否在所有方面公允反映了被审计的财务状况、经营成果和现金流量。7.会计师的签名和盖章。审计应当由会计师签名并盖章。对上市公司及企业改组会计师签名并盖章。上市的审计，应由两名具有相关业务资格的8.会计师的名称、地址及盖章。审计应当载明会计师的名称和地址，并加盖会计师9.当的审计公章。日期。审计应当注告日期。审计的日期不应

18、早于会计师获取充分、适），并在此基础上对财（包括管理层认可对财务报表的责任且已批准财务报表的务报表形成审计意见的日期。（二）审计意见的类型：会计师应当根据审计结论，出具下列审计意见之一的审计：1.无保留意见。如果认为财务报表符合下列所有条件，会计师应当出具无保留意见的审计：（1）财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有方面公允反会计师审计时，注映了被审计的财务状况、经营成果和现金流量；（2）会计师已经按照中国准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。当出具无保留意见的审计册会计师应当以“认为”作为意见段的开头，并使用“在所有方面”、“公允反映”等术语。2.非无

19、保留意见。当存在下列情形之一时，如果认为对财务报表的影响是的或可能是的，会计师应当出具非无保留意见的审计：（1）会计师与管理层在被审计会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露方面存在；（2）审计范围受到限制。当出具非无保留意见的审计时，会计师应当在会计师的责任段之后、审计意见段之前增加说明段，清楚地说明导致所意见或无法意见的所有原因，并在可能情况下，其对财务报表的影响程度。3.保留意见。如果认为财务报表整体是公允的，但还存在下列情形之一，会计师应当出具保留意见的审计：（1）会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露不符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，虽影响到限制，不能获取充分、

20、适当的审计，但不至于出具否定意见的审计；（2）因审计范围受，虽影响，但不至于出具无法表示意见的审计。当出具保留意见的审计语。如果因审计范围受到限制，时会计师应当在审计意见段中使用 “除的影响外”等术会计师还应当在会计师的责任段中提及这一情况。4.否定意见。如果认为财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，未能在所有方面公允反映被审计的财务状况、经营成果和现金流量，会计师应当出具否定意见的审计题造成的。当出具否定意见的审计时，会计师应当在审计意见段中使用“由于上述问影响”、“由于受到前段所述事项的影响”等术语。5.无法表示意见。如果审计范围受到限制可能产生的影响非常和广泛，不能获取

21、充分、适当的审计，以至于无法对财务报表审计意见，会计师应当出具无法表示意见的审计报告。当出具无法表示意见的审计时，会计师应当删除会计师的责任段，并在审计意见段中使用“由于审计范围受到限制可能产生的影响非常意见”等术语。和广泛”、“无法对上述财务报表七、审核（）是指人对未来会计期间经营成果的预计和测算。的数据（合并会计报表）应是在对一般经济条件、经营至少应包括会计年度营业收人、利润总额、净利润、每股。环境、市场情况、人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的。期间的确定原则为：如果是在人会计年度的前 6个月作出的，则为月作出的，则为则作出当年的时

22、起至该会计年度结束时止的期限；如果是在人会计年度的后 6 个时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。拟上市公司应当本着审慎的原，并经具有业从业资格的会计师审核。如果存在影响的不公告和招确定，则应作出敏感性分析与说明。如果拟上市公司不能作出，则应在股说明书的显要位置作出风险警示。【例题多选题】审计的种类有（ ）。A.无保留意见的审计 B.保留意见的审计 C.不确定意见的审计D.无法表示意见的审计答疑正确5247040201ABD审计的种类有：无保留意见、非无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。没有不确定意见的审计，所以 C 选项是错误的。八、法律意见书和（一）法律意见书和概述申请公开1

23、.两者是人向中国的必备文件。应当依据法律、行政和中国的规定，在查验相关材料和事实的基础上，乙形式对受托事项的发布明确、审慎的结论性意见。2.法律意见书是对人本次上市的依法明确作出的结论性意见。3.是对工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽的、完整的阐述。4.应对人是否符合上市条件、人行为是否存在违法、以及招股说明书及其摘要勤勉尽责仍不能程度。的法律意见书和肯定性意见的，应的内容是否适当，明确总体结论性意见。已保留意见，并说明相应的理由及对本次上市的影响（二）法律意见书和出具法律意见书和的基本要求所用的语句应简洁明晰。不得使用“基本符合条件

24、”或“除以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关和中国有关规定的保留意见，事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其并说明相应的理由。作出准确判断的事项，应（三）法律意见书和的必备内容（了解）九、辅告1.辅告是保荐人或主承销商对拟的公司的辅导工作，就辅导情况、效果及意见向有关主管出具的。2. 在辅导工作中，辅导机构应当制作工作底稿，出具阶段辅导，分别向中国的派出机构报送。辅导结束后，应出具辅导工作总结虚假、隐匿。，其内容必须翔实具体、简明易懂，不得有【例题单选题】（ ）是A.法律意见书 B.C.核查意见对人本次上市的依法明确作出的结论性意见。D.函答疑正确5247040202A法律意见书是对

25、人本次上市的依法明确作出的结论性意见。第二节 首次公开的条件、辅导和核准大纲要求：掌握主板及创业板首次公开的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开申请文件的目录和形式要求。了解主板和创业板首次公开的核准程序、人报送申请文件发审委对首次公开后变更中介机构的要求。的审核工作。了解审核会后事项。掌握一、首次公开2006 年 5 月，中国的条件发布首次公开并上市管理办法。（一）在主板上市公司首次公开1. 主体资格（6 条）的条件（1） 变更为（2）人应当是依法设立且合法存续的。经批准，公司在依法时，可以采取募集设立方式公开。人自成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经批准的除外。公司按原账

26、面净资产值折股整体变更为司成立之日起计算。的，持续经营时间可以从公（3）人的资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的权属纠纷。权已办理完毕，发行人的主要资产不存在（4）（5）人的生产经营符合法律、行政和公司章程的规定，符合国家产业政策。人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理没有发生变化，实际控制人没有发生变更。（6）人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的人不存在权属纠纷。2.独立性：7 点，多选题完整业务体系、独立经营能力资产完整3）独立财务独立：机构独立业务独立人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户。7）其他不得有严重缺陷3. 规范运行（7 点

27、）（1）人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会制度、相关机构能够依法履行职责。（2）人的董事、监事和高级管理已经了解与上市有关的，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理的法定义务和责任。（3）人的董事、监事和高级管理符合法律、行政和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国采取市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到交易所公开谴责；因被司法机关或者违法（4）被中国人的，尚未有明确结论意见。控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务的可靠性、生产经营的、营运的效率与效果。（5）人不得有下列情形：最近 36 个月内法定机关

28、核准，擅自公开或者变相公开发行过；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、土地、环保、以及其他法律、行政申请，但报送的，受到行政处罚，且情节严重；最近36 个月内曾向中国漏；或者不符合提出条件以申请文件有虚假记载、误导性陈述或遗审骗取核准；或者以不正当干扰中国及其核报送的审核工作；或者、变造人或其董事、监事、高级管理的签字、盖章；本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏；被司法机关，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）人的公司章程中已明确对外担保的权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

29、他企业进行担保的情形。管理制度，不得有（7）借款、代偿人有严格的被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以、代垫款项或其他方式占用的情形。4. 财务与会计：（共 10 点，第 6 点为重点内容）注意第六点：人应当符合下列条件：1 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过3 亿元；3前股本总额不少于3000 万元；4 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；5 最近一期末不存在未弥补亏损。主板和创业板的比较：5.

30、募金运用。注意第一点：募金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托等财务性投资，不得直接或者间接投资于以有价为主要业务的公司。保险、等公司在提交首次公开并上市中请前，应当分别向中国意见书。、中国保监会、中国银监会提交有关材料，申请出具6.环保核查。申请上市的企业应符合关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查（环发20031 101 号）和关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定的环保核查要求。从事重污染行业（包括冶金、钢铁、水泥、电解铝、化工、煤炭、火电、建材

31、、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）的公司和跨省从事环发2003 101所列其他重污染行业生产经营公司以及申请再融资的上市企业，再融资募金投资污染行业的环保核查工作，由中民环境保护部（以下简称“环保部”）组织开展，相关省级环保局（厅）应向环保部出具审核意见，环保部向中国出具核查意见。需核查企业的范围暂定为：申请环保核查公司的、全资子公司和控股子公司下辖的从事环发2003 101生产经营企业。所列重污染行业生产经营的企业和利用募金从事重污染行业的（1）申请上市的企业：排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准；依法领取排污证，并达到排污证的要求；企业主要产品主要污染物排放量达到国内业

32、先进水平；工业固体废物和废物安全处置率均达到 100%；新、改、扩建项目“评价”和“三同时”制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到 95%以上；按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家及我国签署的国际公约中禁用的物质。、标准中禁用的物质以（2）申请再融资的上市企业：除符合上述对申请上市企业的要求外，还应核查以下内容：募金投向不造成现实的和潜在的；募金投向有利于改善环境质量；募金投向不属于国家明令淘汰生产能力、工艺和产品，有利于促进产业结构调整。主板创业板依法设立、持续经营 3 年以上的依法设立、持续经营 3 年以上的有限公司最近 3 个会计年度净利润

33、均为正数且累计超过3000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过3 亿元最近 2 年连续，近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30%；最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损前股本总额不少于3000 万元后股本总额不少于 3000 万元（二）在创业板上市公司首次公开的条件【例题 1单选题】人在主板上市公司首次公开，应当符合：最近 3 个会计

34、年度经营活动产生的现金流量净额累计超过（ ）万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过（ ）亿元。3000,35000,33000,15000,1A.B.C.D.答疑正确5247040203B人在主板上市公司首次公开，应当符合：最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过3 亿元。5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过【例题 2多选题】在创业板上市公司首次公开的基本条件是（ ）。A.人是依法设立且持续经营 3 年以上的B. 最近两年连续，近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5

35、000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。C.最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损D.后股本总额不少于 3000 万元答疑正确5247040204ABCD本题考的是创业板上市公司首次公开的基本条件。二、首次公开（一） 首次公开为了保障的辅导、内核公司的辅导及验收 核准制的实施，提高首次公开公司的素质及规范的水平，保证从事辅导工作的保荐机构在首次公开月、2008 年 12 月实施了首次公开法。根据规定，保荐机构在过程中依法履行职责，中国并上市管理办法和分别于 2006 年 5上市保荐业务管理办人首次公开并上市前，应当对人进行辅导。保荐机构及其保荐代表人应当遵循勤勉

36、尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的保荐机构在 事和高级管理保荐书的真实性、准确性、完整性负责。中国不再对辅导期限作硬性要求。人进行辅导，对人的董事、监人首次公开、持有 5%以上并上市前，应当对的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的知识、市场知识培训，使其全面掌握上市、规范等方面的有关和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进人市场的诚信意识、自律意识和意识。保荐机构辅导工作完成后，应由人所在地的中国派出机构进行辅导验收。（二）保荐人的内核：（共 12 点，了解）注意第三点：保荐机构应当在内核程序结束后作出是否的决定。决定的，应出具保荐书。三

37、、首次公开（一）首次公开的核准的核准程序（主板上市申请的核准程序，创业板与主板基本一致）1.申报：人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国申报。受理：中国初审：中国预披露：收到申请文件后，在 5 个工作日内作出是否受理决定。受理申请文件后，由相关人应当将招股说明书对申请文件初审。预先披露人可以将招股说明书（申的披露时间。报稿）刊登于其企业发审委审核。决定：自中国，但披露内容应当完全一致，且不得早于核准之日起核准后方可人应在 6 个月内；超过 6 个月未的，作核准文件失效，须重新经中国出不予核准决定之日起 6 个月后，（二）发审委对首次公开。申请未获核准的，自中国申请。人可再次提出的审核工作中国委审核于 2006 年 5 月发布实施了中国申请和可转换公司债券等中国监督管理认可的其他审核的办法。发审申请。人1.发审委的组成和职责（1）发审委的组成。发审委委员由中国的专业和中国外的有关组成，由中国聘任。以主板发审委委员为 25 名，部分发审委委员可以为专职。其国的5 名，中国外的20 名。发审委设会议召集人。发审委委员每届l 年，可以，但连续最长不超过 3 届。发审委委员应当符合下列条件：第一，坚持原则，公正廉洁，职守，严格遵守国家法律、和规章；第三，精通所从事；第五，中国行政和规章；第二，熟悉、会计业务及有关的法律、行