企业家应当知道的私募基金基础知识

1、私募基金基础知识一、基金的定义及专业名词解释：1、基金的定义：基金从广广义上说说，基金金是指为为了某种种目的而而设立的的具有一一定数量量的资金金。例如如，信托托投资基基金、单单位信托托基金、公积金金、保险险基金、退休基基金，房房地产基基金，矿矿业基金金，各种种基金会会的基金金等。从从会计角角度透析析，基金金是一个个狭义的的概念，意指具具有特定定目的和和用途的的资金。假设您有有一笔钱钱想投资资债券、股票、房地产产开发、矿业并并购等这这类证券券进行增增值，但但自己又又一无精精力二无无专业知知识，而而且你钱钱也不算算多，就就想到与与其他110个人人合伙出出资(LLP)，雇一个个投资高高手，操操作大家

2、家合出的的资产进进行投资资增值（GP）。但这这里面，如果110多个个投资人人都与投投资高手手随时交交涉，那那时还不不乱套，于是就就推举其其中一个个最懂行行的牵头头办这事事。定期期从大伙伙合出的的资产中中按一定定比例提提成给他他，由他他代为付付给投资资高手劳劳务费报报酬，当当然，他他自己牵牵头出力力张罗大大大小小小的事，包括挨挨家跑腿腿，有关关风险的的事向高高手随时时提醒着着点，定定期向大大伙公布布投资盈盈亏情况况等等，不可白白忙，提提成中的的钱也有有他的劳劳务费。上面这这些事就就叫作合伙伙投资。 将这种合合伙投资资的模式式放大1100倍倍、10000倍倍，就是是基金。 这种民间间私下合合伙投资

3、资的活动动如果在在出资人人间建立立了完备备的契约约合同，就是私私募基金金。如果果这种合合伙投资资的活动动经过国国家证券券行业管管理部门门（中国国证券监监督管理理委员会会）的审审批，允允许这项项活动的的牵头操操作人向向社会公公开募集集吸收投投资者加加入合伙伙出资，这就是是发行公公募基金金，也就就是大家家现在常常见的基基金。2、基金金的专业业名词解解释：基金净值值：基金资产产净值是是在某一一时点上上，基金金资产总总市值扣扣除负债债后的余余额，代代表持有有人的权权益。单单位基金金资产净净值即每每一基金金单位代代表的基基金资产产净值。单位基金金资产净净值（总资产产总负负债）基金单单位总数数其中，总总资

4、产指指基金拥拥有的所所有资产产，包括括股票、债券、银行存存款和其其他有价价证券等等；总负负债指基基金运作作及融资资时所形形成的负负债，包包括应付付给他人人的各项项费用、应付资资金利息息等；基基金单位位总数是是指当时时发行在在外的基基金单位位的总量量。累计单位位净值单位净净值基基金成立立后累计计单位派派息金额额。LP与GGP：私募基金金的组织织形式一一般采取取有限合合伙公司司制。合合伙式基基金包括括有限合合伙人(Limmiteed PParttnerr)和一一般合伙伙人(GGeneerall Paartnner)。前者者(LPP)类似似于公司司股东，以其所所投资的的金额为为限承担担有限责责任，但

5、但不参与与基金的的日常经经营管理理，其收收益为公公司的利利润分成成；后者者(GPP)是专专业的基基金管理理人，作作为法人人代表负负责组建建基金管管理公司司和基金金日常经经营管理理，收益益为管理理费和利利润分成成，利润润分成为为公司利利润的220%。私募基基金按投投资行业业划分，可分为为商业银银行业务务和风险险投资业业务。VC与PPE：VC是风风险投资资Vennturre CCapiitallistt它以一定定的方式式吸收机机构和个个人的资资金，投投向于那那些不具具备上市市资格的的中小企企业和新新兴企业业，尤其其是高新新技术企企业。风风险投资资基金无无需风险险企业的的资产抵抵押担保保，手续续相对

6、简简单。它它的经营营方针是是在高风风险中追追求高收收益。风风险投资资基金多多以股份份的形式式参与投投资，其其目的就就是为了了帮助所所投资的的企业尽尽快成熟熟，取得得上市资资格，从从而使资资本增值值。一旦旦公司股股票上市市后，风风险投资资基金就就可以通通过证券券市场转转让股权权而收回回资金，继续投投向其它它风险企企业。对对于风险险企业而而言，通通过风险险投资基基金融资资不仅没没有债务务负担，还可以以得到专专家的建建议，扩扩大广告告效应，加速上上市进程程。特别别是高新新技术产产业，风风险投资资通过专专家管理理和组合合投资，降低了了由于投投资周期期长而带带来的行行业风险险，使高高新技术术产业的的高风

7、险险和高收收益得到到有效的的平衡，从而为为产业的的发展提提供足够够的稳定定的资金金供给。此外，作为风风险投资资基金的的投资者者，也可可以从基基金较高高的规模模经济效效益与成成功的投投资运作作中获取取丰厚的的投资回回报。Privvatee Eqquitty（简简称“PPE”）在中国通通常称为为私募股股权投资资：是指通通过私募募形式对对私有企企业，即即非上市市企业进进行的权权益性投投资，在在交易实实施过程程中附带带考虑了了将来的的退出机机制，即即通过上上市、并并购或管管理层回回购等方方式，出出售持股股获利。有少部部分PEE基金投投资已上上市公司司的股权权（如后后面将要要说到的的PIPPE），另外在

8、在投资方方式上有有的PEE投资如如Mezzzanninee投资亦亦采取债债权型投投资方式式。狭义的PPE主要要指对已已经形成成一定规规模的，并产生生稳定现现金流的的成熟企企业的私私募股权权投资部部分，主主要是指指创业投投资后期期的私募募股权投投资部分分，而这这其中并并购基金金和夹层层资本在在资金规规模上占占最大的的一部分分。在中中国PEE多指后后者，以以与VCC区别。 并购基金金和夹层层资本。 并购基金金是专注注于对目目标企业业进行并并购的基基金，其其投资手手法是，通过收收购目标标企业股股权，获获得对目目标企业业的控制制权，然然后对其其进行一一定的重重组改造造，持有有一定时时期后再再出售。 并

9、购基金金与其他他类型投投资的不不同表现现在，风风险投资资主要投投资于创创业型企企业，并并购基金金选择的的对象是是成熟企企业；其其他私募募股权投投资对企企业控制制权无兴兴趣，而而并购基基金意在在获得目目标企业业的控制制权。并并购基金金经常出出现在MMBO和和MBII中。 夹层资本本，是指指在风险险和回报报方面，介于优优先债权权投资（如债券券和贷款款）和股股本投资资之间的的一种投投资资本本形式。对于公公司和股股票推荐荐人而言言，夹层层投资通通常提供供形式非非常灵活活的较长长期融资资，这种种融资的的稀释程程度要小小于股市市，并能能根据特特殊需求求作出调整整。而夹夹层融资资的付款款事宜也也可以根根据公

10、司司的现金金流状况况确定。夹层资资本一般般偏向于于采取可可转换公公司债券券和 HYPERLINK /view/654838.htm 可转换换优先股股之类的的金融工工具。二、基金金分类 ：根据据不同标标准，可可以将证证券投资资基金划划分为不不同的种种类： （1）根根据基金金单位是是否可增增加或赎赎回，可可分为开开放式基基金和封封闭式基基金。开开放式基基金不上上市交易易（这要要看情况况），一一般通过过银行申申购和赎赎回，基基金规模模不固定定；封闭闭式基金金有固定定的存续续期，期期间基金金规模固固定，一一般在证证券交易易场所上上市交易易，投资资者通过过二级市市场买卖卖基金单单位。 （2）根根据组织织

11、形态的的不同，可分为为公司型型基金和和契约型型基金。基金通通过发行行基金股股份成立立投资基基金公司司的形式式设立，通常称称为公司司型基金金；由基基金管理理人、基基金托管管人和投投资人三三方通过过基金契契约设立立，通常常称为契契约型基基金。目目前我国国的证券券投资基基金均为为契约型型基金。 （3）根根据投资资风险与与收益的的不同，可分为为成长型型、收入入型和平平衡型基基金。 （4）根根据投资资对象的的不同，可分为为股票基基金、债债券基金金、货币币市场基基金、期期货基金金，产业业投资型型基金，并购基基金等。三、私募募基金（Priivattelyy Offferred Funnd）：（一）、私募基基

12、金概述述中国当前前没有规规范私募募股权投投资基金金（“私私募基金金”）设设立的法法律，对对私募基基金亦没没有法律律层面定定义，根根据其文文义及地地方规则则相关规规定，我我们理解解其构成成要件如如下： “私募”：以非非公开方方式、向向特定对对象募集集资金，不得公公开募集集及一般般不得向向超过二二百人募募集，否否则可能能构成非非法集资资或者擅擅自发行行股票。“股权投投资”：一般以以投资于于非上市市公司股股权为主主，个别别地方性性规则亦亦允许基基金认购购上市公公司非公公开发行行股票；股权投投资应承承担投资资风险，基金承承诺保底底收益可可能被认认定为非非法集资资。“基金”：资金金的聚合合，合伙伙人出资

13、资以现金金出资为为主。 私募基金金发展的的商业动动力：管管理人与与资金提提供方禀禀赋差异异和因此此导致的的分工，以及相相应形成成的灵活活之利益益分配机机制（收收益分成成机制）。（二）、私募基基金中国国的操作作实践尽管中国国当前没没有规范范私募基基金的法法律，但但对照上上述“私私募基金金”的三三个要件件，业界界实务操操作中已已有私募募基金的的实践，主要形形式为：创业投资资企业型型基金：外商商投资创创业投资资企业管管理规定定等；创业业投资企企业管理理暂行办办法等等。产业基金金：国务务院及国国家发改改委特别别许可设设立。 信托计划划型基金金：信信托公司司集合资资金信托托管理办办法等等。股权投资资企业

14、型型基金：区别于于前三种种模式的的市场操操作，没没有统一一对应规规则规范范。（三）、私募基基金的监监管尽管中国国当前没没有规范范私募基基金设立立的法律律，但实实务中存存在对私私募基金金设立及及运营的的监管，主要为为“法律律载体”的监管管、“边边界”监监管、行行业监管管和地方方监管： “法律载载体”监监管指私私募基金金采用何何种法律律载体应应符合与与该法律律载体相相关的法法律规定定，如有有限合伙伙型私募募基金应应符合合合伙企业业设立及及运行法法律规定定，创业业投资企企业设立立应符合合创投企企业及国国家发改改委相关关监管规规定。 “边界”监管即即私募基基金设立立及运营营过程中中应遵守守国家其其他法

15、律律规定，不得从从事非法法集资、擅自发发行公司司股票等等非法行行为，即即不得逾逾越法律律规定的的“边界界”。 行业监管管主要包包括中国国证券监监督管理理委员会会、中国国银行业业监督管管理委员员会和中中国保险险业监督督管理委委员会对对其监管管下特定定金融企企业从事事私募基基金活动动的监管管。 地方监管管主要指指北京、天津、上海、深圳为为代表的的地方政政府为鼓鼓励和吸吸引私募募基金而而制定一一系列地地方性规规则相关关的监管管。法律载体体主要法律律依据公司中华人人民共和和国公司司法等等 非法人企企业中华人人民共和和国中外外合作经经营企业业法和和外商商投资创创业投资资企业管管理规定定等 信托中华人人民

16、共和和国信托托法等等 合伙企业业中华人人民共和和国合伙伙企业法法等 （五）、私募基基金的监监管地方监监管各地为吸吸引私募募基金和和建设地地域性金金融中心心，相继继出台规规范私募募基金地地方政策策，以如如下城市市为代表表： 城市 主要地方方规则 北京 关于促促进股权权投资基基金业发发展的意意见等等 天津 天津市市促进股股权投资资基金业业发展办办法等等 上海 关于本本市股权权投资企企业工商商登记等等事项的的通知等 深圳 关于促促进股权权投资基基金业发发展的若若干规定定等 （六）、私募基基金设立立要点法律律载体的的选择有限合伙伙型私募募基金的的优势：监管相对对宽松：登记即即可设立立，无需需特别审审批

17、； 出资方式式灵活：有利于于实现人人、财、物的合合理配置置，可以以分期出出资； 设立程序序简便：无需进进行验资资等手续续； 运作方式式灵活：相同出出资不同同权（合合伙人约约定管理理、分红红、责任任承担）； 分配机制制灵活：可以对对收益分分配顺序序在合伙伙人之间间做特别别安排； 激励机制制有效：可以约约定管理理人的超超额收益益； 税收政策策优势：不存在在双重征征税的问问题； 退出方式式多样：IPOO、管理理层回购购、项目目及资产产出售。 （七）、私募基基金设立立要点注册册地选择择北京、上上海、天天津、深深圳、重重庆、苏苏州等地地已经出出台了鼓鼓励私募募股权基基金发展展的政策策。 有限合伙伙型私募

18、募基金目目前主要要集中在在天津、上海、北京、深圳。有限合伙伙型房地地产PEE融资正正在进入入前所未未有的发发展机遇遇期。这这一方面面是因为为房地产产PE本本身具备备独特的的融资优优势，另另一方面面更是借借助于各各种政策策交汇催催生出的的有利时时机。（八）、私募基基金设立立要点参与与方（资资金提供供方）大型专业业机构投投资者-如全国国社会保保障基金金理事会会、保险险公司； 商业银行行-自有有资金（透过境境外子公公司）、募集资资金； 信托公司司-自有有资金、信托计计划募集集资金； 中央国有有企业； 地方国有有企业-如政府府投资平平台公司司； 证券公司司； 境外资本本； 民营资本本；拥有金融融资产且

19、且具备投投资需求求的其他他主体四、私募募基金与与公募基基金的区区别：（一）募募集对象象不同私募募基金的的募集对对象是包包括机构构与个人人在内的的少数特特定的投投资者，其门槛槛一般都都较高，中小投投资者很很难参与与私募基基金的投投资。而而公募基基金的募募集对象象是广大大公众，没有特特定要求求，其门门槛一般般也较低低，适合合公众投投资者参参与。 （二）募募集方式式不同私募募基金募募集资金金的方式式是非公公开方式式，只以以口碑相相传。而公募基基金的募募集资金金方式是是公开方方式，可可以利用用一切媒媒体发布布广告，可以在在一级及及二级证证券市场场上公开开发行甚甚至交易易。 （三）决决策机制制不同私募募

20、基金的的组织机机构很简简单，只只包括两两种角色色：GPP与 LLP。而而且私募募基金往往往不设设董事会会和监事事会，也也没有股股东大会会。这就就避免了了机构臃臃肿，提提高了投投资决策策的管理理效率，因而具具有极高高的灵活活性。 （四）薪薪酬机制制不同 私募募基金的的薪酬机机制是灵灵活多样样的，基基本上是是由管理理人与投投资者之之间自行行商定的的，无须须他人批批准。通通常是与与投资业业绩挂钩钩的，投投资收益益越高，基金管管理人的的薪酬也也就越高高，便于于吸引优优秀基金金经理与与管理人人才的加加盟。而而公募基基金的薪薪酬机制制是固定定呆板的的，与投投资业绩绩不挂钩钩，因此此不能很很好地吸吸引优秀秀

21、投资与与管理人人才的加加盟。 （五）监监管机制制不同1. 发发起设立立环节的的监管不不同并非所有有的私募募基金都都不需要要审批，至少在在以下两两种情况况下会涉涉及审批批：涉及外外资战略略投资或或并购的的，需要商商务部和和（或）证监会会的审批批；涉及及某些特特殊行业业的，如如入股保保险公司司、证券券公司，尽管是是私募股股权投资资，也需需要事先先分别获获得保监监会、证证监会的的批准。 2. 税税收环节节的监管管不同国家和地地方都出出台了私私募基金金的税收收优惠政政策。3. 违违规的监监管不同同中国国的公募基金金例如大大成、华华夏、嘉嘉实、交交银施罗罗德等，这些受受证监会会严格监监管，投投资方向向与

22、投资资比例有有严格限限制，它它们大多多管理数数百亿以以上资金金。 4. 信信息披露露的要求求不同出于于监管的的需要，一般说说来，证证券监管管当局对对公募基金的的信息披披露有着着非常严严格的要要求，其其投资目目标、投投资组合合、投资资方式、是否使使用财务务杠杆、投资收收益、管管理人变变动、所所持证券券数量等等信息都都要披露露。而对对私募基基金信息息披露的的要求则则要低得得多。五、国内内私募基基金发展展现状19933-19995年年：萌芽芽阶段，这期间间证券公公司与大大客户逐逐渐形成成了不规规范的信信托关系系； 19996-19998年：形成阶阶段，此此期间上上市公司司将闲置置资金委委托承销销商进

23、行行投资，众多的的咨询顾顾问公司司成为私私募基金金操盘手手； 19999-20000年：盲目发发展阶段段，由于于投资管管理公司司大热，大量证证券业的的精英跳跳槽，凭凭着熟稔稔的专业业知识，过硬的的市场营营销，一一呼百应应。 20001年年以后：逐步规规范、调调整阶段段，其操操作策略略由保本本业务向向集中投投资策略略的转变变，操作作手法由由跟庄做做股到资资金推动动和价值值发现相相结合转转变。 20004年年，私募募基金开开始与信信托公司司合作，推出信信托投资资计划，标志着着私募基基金正式式开始阳阳光化运运作。 20006年年，证监监会下发发了有关关专户理理财试点点办法征征求意见见稿，规规定基金金

24、公司为为单一客客户办理理特定资资产管理理业务的的，每笔笔业务的的资产不不得低于于50000万元元，基金金公司最最多可从从所管理理资产净净收益中中分成220%。由于专专户理财财只向特特定客户户开放，且有进进入门槛槛、不能能在媒体体上具体体推介，事实上上就如同同基金公公司的私私募业务务。 20077年，合伙法法颁布布，私募募基金开开始建立立合伙企企业，标标志着私私募基金金的国际际化步伐伐明显加加快。 清科数据据库统计计显示，20112年88月份中中外创业业投资暨暨私募股股权投资资机构新新募集基基金共计计11支支，新增增可投资资本量223.772亿美美元，其其中7支支为人民民币基金金，募资资金额为为

25、7.774亿美美元，占占8月募募资总额额的322.6%；4支支美元基基金，募募集金额额为155.988亿美元元，占88月募资资总额的的67.4%。与上月月相比，募集基基金数量量有所下下降，募募资活跃跃度仍旧旧不高。从基金类类型来看看，新募募集基金金的基金金数量上上以创业业基金与与成长基基金为主主，各有有4支，创业基基金募集集金额为为14.66亿亿美元，占8月月募资总总额的661.88%；成成长基金金募集金金额为66.911亿美元元，占88月募资资总额的的29.2%；天使基基金有22支，募募资金额额为1.51亿亿美元，占8月月募资总总额的66.4%，以及及1支00.633亿美元元的房地地产基金金

26、。8月份美美元基金金略显突突出，221日，纪源资资本宣布布其四期期基金完完成全部部募集工工作，募募集规模模为6.25亿亿美元，其中由由5.22亿美元元和6.5亿元元人民币币构成，该基金金主要投投资于中中美两地地的成长长期企业业，行业业包括TTMT、大消费费、清洁洁能源、生物医医药。随随后，市市场披露露红杉资资本也完完成新一一期基金金募集，基金规规模为33.255美元，为红杉杉资本旗旗下专注注于中国国的基金金。8月，中中国投资资协会股股权和创创业投资资专业委委员会发发布了中国投投资协会会股权和和创业投投资专业业委员会会自律规规则，这是我我国首部部PE行行业自律律规则，规则共共1088条，从从基金

27、的的设立、资金募募集、投投资、投投后管理理及投资资退出、诚信信信息管理理、惩戒戒措施、行业发发展与社社会责任任等方面面为基金金发展提提供了行行为规范范和准则则。另外，在在8月份份披露的的基金中中有3支支是农业业专项基基金，披披露总规规模达880亿元元。分别别为广东东广垦现现代农业业基金，规模110亿元元，首期期募集22.5亿亿元，目目标规模模达600亿元的的吉林省省水利及及农业产产业投资资基金以以及目标标规模达达10亿亿元的久久银客家家农业投投资基金金。在地区分分布上，我国的的私募资资金又主主要集中中在北京京、上海海、广东东、辽宁宁等地，但主体体地域却却在动态态演变。从20001年年11月月开

28、始，广东的的交易量量攀升很很快，并并已经超超过上海海、北京京，形成成“南强强北弱”的格局局。六、私募募基金的的组织形形式：1、公司司式：公司式私私募基金金有完整整的公司司架构，运作比比较正式式和规范范。目前前公司式式私募基基金（如如某某某投资公公司）在中国国能够比比较方便便地成立立。半开开放式私私募基金金也能够够以某种种变通的的方式，比较方方便地进进行运作作，不必必接受严严格的审审批和监监管，投投资策略略也就可可以更加加灵活。比如：（1）设设立某投资公公司，该投投资公司司的业业务范围围包括有有价证券券投资。（2）投资公公司的的股东数数目不要要多，出出资额都都要比较较大，既既保证私私募性质质，又

29、要要有较大大的资金金规模；（3）投资公公司的的资金交交由资金金管理人人管理，按国际际惯例，管理人人收取资资金管理理费与效效益激励励费，并并打入投资公公司的的运营成成本；（4）投资公公司的的注册资资本每年年在某个个特定的的时点重重新登记记一次，进行名名义上的的增资扩扩股或减减资缩股股，如有有需要，出资人人每年可可在某一一特定的的时点将将其出资资赎回一一次，在在其他时时间投资资者之间间可以进进行股权权协议转转让或上上柜交易易。该投资公公司实实质上就就是一种种随时扩扩募，但但每年只只赎回一一次的公公司式私私募基金金。不过，公公司式私私募基金金有一个个缺点，即存在在双重征征税。克克服缺点点的方法法有：

30、（1）将将私募基基金注册册于避税税的天堂堂，如开开曼、百慕慕大等地地；（2）将将公司式式私募基基金注册册为高科科技企业业（可享享受诸多多 HYPERLINK o 优惠 优惠），并注册册于税收收比较优优惠的地地方；（3）借借壳，即即在基金金的设立立运作中中联合或或收购一一家可以以享受税税收优惠惠的企业业（最好好是非上上市公司司），并并把它作作为载体体。2、契约约式：契约式基基金的组组织结构构比较简简单。具具体的做做法可以以是：（1）证证券公司司作为基基金的管管理人，选取一一家银行行作为其其托管人人；（2）募募到一定定数额的的金额开开始运作作，每个个月开放放一次，向基金金持有人人公布一一次基金金，

31、办理理一次基基金赎回回；（3）为为了吸引引基金投投资者，应尽量量降低手手续费，证券公公司作为为基金管管理人，根据业业绩表现现收取一一定数量量的管理理费。其其优点是是可以避避免双重重征税，缺点是是其设立立与运作作很难回回避证券券管理部部门的审审批和监监管。、虚拟拟式：虚拟式私私募基金金表面看看来像委委托理财财，但它它实际上上是按基基金方式式进行运运作。比比如，虚虚拟式私私募基金金在设立立和扩募募时，表表面上是是与每个个客户签签定委托托理财协协议，但但这些委委托理财财帐户是合合在一起起进行基基金式运运作，在在买入和和赎回基基金单元元时，按按进行结结算。具具体的做做法可以以是：（1）每每个基金金持有

32、人人以其个个人名义义单独开开立分帐帐户；（2）基基金持有有人共同同出资组组建一个个主帐户户；（3）证证券公司司作为基基金的管管理人，统一管管理各帐帐户，所所有帐户户统一计计算基金金单位净净值；（4）证证券公司司尽量使使每个帐帐户的实实际市值值与根据据基金单单位的净净值计算算的市值值相等，如果二二者不相相等，在在赎回时时由主帐帐户与分帐户的的资金差差额划转转平衡。虚拟式的的优点是是，可以以规避证证券管理理部门对对基金设设立与运运作方面面的审批批与监管管，设立立灵活，并避免免了双重重征税。缺点是是依然没没有摆脱脱委托理理财的束束缚，在在资金筹筹集上需需要法律律上的进进一步规规范，在在资金运运作上依

33、依然受到到证券管管理部门门对券商商的监管管，在资资金规模模扩张上上缺乏基基金的发发展优势势。4、组合合式：为了发挥挥上述33种组织织形式的的优越性性，可以以设立一一个基金金组合，将几种种组织形形式结合合起来。组合式式基金有有4种类类型：（1）公公司式与与虚拟式式的组合合；（2）公公司式与与契约式式的组合合；（3）契契约式与与虚拟式式的组合合；（4）公公司式、契约式式与虚拟拟式的组组合。5、有限限合伙制制：有限合伙伙企业是是美国私私募基金金的主要要组织形形式。20077年6月月1日，我国合伙企企业法正式施施行，一一批有限限合伙企企业陆续续组建，这些有有限合伙伙企业主主要集中中在股权权投资和和证券

34、投投资领域域，6、信托托制：通过信托托计划，进行股股权投资资或者证证券投资资，也是是阳关私私募的典典型形式式。20122年修订订之后的的证券投投资基金金法已经经进入了了国务院院征求意意见阶段段，按照照法定程程序有望望于今年年年内出出台。众所所周知，这个新新基金法法最大的的突破是是将私募募基金纳纳入体系系，给予予私募基基金以合合法的地地位。新新基金法法明确了了基金的的公司制制、合伙伙制和契契约制三三种组织织形式，特别是是给房地地产信托托基金、对冲基基金留下下了一定定的空间间。其中中借鉴了了公司司法、有限限合伙企企业法及证证券法，对三三种组织织形式的的相关主主体的法法律关系系、具体体运作方方式做出

35、出了明确确规定，比如对对股东大大会、持持有人大大会、合合伙人大大会等做做出了规规定，在在收益分分配上也也做出了了规定。七、产业业投资基基金：一般是指指向具有有高增长长潜力的的未上市市企业进进行股权权或准股股权投资资，并参参与被投投资企业业的经营营管理，以期所所投资企企业发育育成熟后后通过股股权转让让实现资资本增值值。根据据目标企企业所处处阶段不不同，可可以将产产业基金金分为种种子期或或早期基基金、成成长期基基金、重重组基金金等。产产业基金金涉及到到多个当当事人，具体包包括：基基金股东东、基金金管理人人、基金金托管人人以及会会计师、律师等等中介服服务机构构，其中中基金管管理人是是负责基基金的具具

36、体投资资操作和和日常管管理的。特点：产产业投资资基金具具有以下下主要特特点：第一、投投资对象象主要为为非上市市企业。第二、投投资期限限通常为为377年。第三、积积极参与与被投资资企业的的经营管管理。 第四、投投资的目目的是基基于企业业的潜在在价值，通过投投资推动动企业发发展，并并在合适适的时机机通过各各类退出出方式实实现资本本增值收收益。投资过程程 ：产产业基金金进行投投资的主主要过程程为： 首先，选选择拟投投资对象象； 其次，进进行尽职职调查；当目标标企业符符合投资资要求后后，进行行交易构构造；在在对目标标企业进进行投资资后参与与企业的的管理； 最后，在在达到预预期目的的后，选选择通过过适当

37、的的方式从从所投资资企业退退出，完完成资本本的增值值。注意事项项：产业业投资基基金对企企业项目目进行筛筛选主要要考虑以以下几个个方面： 第一、管管理团队队的素质质被放在在第一位位，一个个团队的的好坏将将决定企企业最终终的成败败； 第二、产产品的市市场潜力力，如果果产品的的市场潜潜力巨大大，那么么即使目目前尚未未带来切切实的盈盈利，也也会被基基金所看看好； 第三、产产品的独独特性。只有具具有独特特性的产产品才具具有竞争争力与未未来的发发展潜力力； 以下下依次是是预期收收益率、目标市市场极高高的成长长率、合合同保护护性条款款、是否否易于退退出等。退出方式式：产业业基金最最终都要要退出所所投资企企业

38、。的的退出方方式主要要有三种种： 第一、通通过所投投资企业业的上市市，将所所持股份份获利抛抛出； 第二、通通过其它它途径转转让所投投资企业业股权； 第三、所所投资企企业发展展壮大后后从产业业基金手手中回购购股份等等。八、房地地产开发发基金： 是指从从事房地地产的收收购、开开发、管管理、经经营和营营销获取取收入的的集合投投资制度度。房地地产投资资基金通通过发行行基金证证券的方方式，募募集投资资者的资资金，委委托给专专业人员员专门从从事房地地产或房房地产抵抵押贷款款的投资资，投资资期限较较长，追追求稳定定连续性性的收益益。基金金投资者者的收益益主要是是房地产产投资基基金拥有有的投资资权益的的收益和

39、和服务费费用。（一）、 房地地产私募募股权基基金的现现状1、房地产产私募股股权基金金的概况况据清科科研究中中心有关关资料显显示，220066年度，房地产产行业共共有311个私募募股权投投资案例例，占到到传统行行业投资资案例总总数的442.440，投资金金额达330.337亿美美元，占占传统行行业总投投资金额额的466.6。20007年年整个年年度，呈呈现活跃跃的状态态，相比比20006年度度稳中有有升。220088年度下下旬由于于受到全全球金融融危机的的影响，房地产产私募股股权领域域的资产产配比有有所下降降，其直直接表现现就是募募集资本本大幅紧紧缩。从从20008年底底至20009年年底仅有有

40、一支规规模为44亿美元元的私募募房地产产基金完完成募集集。而220099年度至至20110年上上半年，房地产产私募股股权基金金规模鉴鉴于政策策累积刺刺激等因因素影响响又有幅幅度上的的上升。中国本本土私募募 HYPERLINK /industry/房地产/ 房地产产投资基基金在220111年加快快了前进进的步伐伐， HYPERLINK / 清科科研究中中心统计计，截止止至20011年年三季度度，当年年共有222支私私募 HYPERLINK /industry/房地产/ 房地地产基金金募集到到位322.255亿美元元，其中中，由本本土机构构募集基基金数量量及金额额占比分分别超过过到了880.00%

41、和770.00%。投资界77月122日消息息，在清清科集团团第十二二届中国国创业投投资暨私私募股权权投资中中期论坛坛上，黄黄金湾投投资集团团（中国领领先的房房地产投投资机构构，成立立了富达达股权投投资基金金，主要要从事房房地产私私募股权权投资）副董事事长全亮亮表示，现在是是房地产产行业逆逆势扩张张的好机机会，投投资机构构做一定定比例的的房地产产PE是是不错的的选择。据全亮亮介绍，中国大大规模的的城镇化化至少还还需要335年，每提升升1%就就会有114000万人进进城。因因此，全全亮认为为，这个个趋势是是可预测测的，现现在正是是发展房房地产的的好机会会。而被被问及房房地产行行业发展展的面里里面风

42、险险，全亮亮认为，主要有有两方面面问题，一是资资金链问问题，二二是政策策性的风风险。目目前房地地产私募募股权基基金一般般来说都都是采用用大抵押押、大担担保和高高现金流流三个基基本点。全亮认认为，“对于投投资机构构来说，做一定定比例的的房地产产私募基基金的配配置也是是很好的选择。”此次会议议北京盛盛世神州州房地产产投资基基金管理理公司（第一只只在国家家发改委委备案的的私募房房地产投投资基金金）。首席执执行官李李万明指指出，中中国的房房地产开开发沿用用了香港港模式，即“开开发商和和投资商商都是一一家”，而西方方国家是是投资商商和开发发商分离离的模式式。李万万明指出出，盛世世神州的的价值在在于，对对

43、项目的的选择评评判，包包括项目目的运作作、产品品策划、建造质质量、进进度管控控都可以以参与，使得其其的项目目更好摆摆脱风险险，更好好为投资资人争取取收益。李万明明认为，虽然房房地产调调控导致致了投资资人的恐恐惧，但但房地产产行业依依旧具有有发展潜潜力。一一方面，中国对对房地产产的需求求有目共共睹而且且将长期期维持，未来被被调控积积压的购购买力将将逐渐释释放；另一方方面，社社会资金金普遍存存在，在在当前的的经济环环境下，更多人人会选择择投资房房产，而而非实体体经济。2、房地地产基金金成立背背景独立私私募房地地产基金金vs房地地产企业业旗下私私募房地地产基金金目前活活跃在中中国市场场的私募募房地产

44、产投资基基金可大大致分为为两类，一种是是以 HYPERLINK /company/鼎晖投资/ 鼎晖晖房地产产基金、普凯投投资和高高和投资资等为代代表的独独立私募募房地产产投资基基金，另另一种是是由房地地产企业业成立基基金管理理公司并并发起设设立的房房地产基基金，其其中主要要代表包包括 HYPERLINK /enterprise/金地/ 金地地集团旗旗下的稳稳盛投资资、以及及荣盛房房地产开开发有限限公司旗旗下的荣荣盛泰发发基金等等。对比比两类基基金，前前者熟悉悉资本运运作，在在私募房房地产投投资基金金的运作作方面经经验更为为丰富；后者对对中国房房地产行行业具有有深入了了解，并并且具备备丰富的的业

45、内资资源，但但是在基基金管理理方面起起步较晚晚，仍处处于发展展初期阶阶段。两两类基金金各具优优势，在在中国私私募房地地产投资资市场并并驾齐驱驱，形成成了现阶阶段我国国私募房房地产投投资市场场的竞争争格局。3房地产产基金资资金投向向住住宅vss商业房地产私私募股权权基金投投资额仍仍相对集集中于一一线城市市，北京京、上海海、广州州三个城城市以绝绝对的数数量优势势占据了了总投资资额的前前三位。另外，我们也也可以根根据有关关资料预预测出，近年来来房地产产私募股股权基金金在投资资方面有有逐步向向二、三三线城市市扩展的的趋势，像海南南、河南南、陕西西等经济济欠发达达地区所所获得的的来自私私募股权权基金的的

46、投资有有上升的的趋势。 目前前，中国国私募房房地产投投资基金金在资金金投向上上也呈现现出分歧歧，商业业地产、商品住住宅、保保障房建建设、旅旅游地产产及养老老地产等等细分行行业均吸吸引了私私募房地地产投资资基金的的关注。例如，盛世神神州房地地产投资资基金专专注商品品住宅市市场，主主要投向向京津唐唐及环渤渤海、长长三角区区域中经经济发达达和房地地产健康康快速发发展的成成长性城城市，尤尤其是其其中以居居住类物物业为主主的房地地产项目目。与此此同时，在严厉厉的房地地产市场场调控政政策下，另有部部分私募募房地产产投资基基金将注注意力转转向了商商业地产产，把握握写字楼楼及商铺铺市场中中的发展展机遇。例如，

47、高和投投资专注注于收购购一线城城市核心心地段的的商业类类物业，再通过过整合产产品设计计、推广广、销售售、物业业等优质质资源，出售给给追求资资本安全全的理财财型资本本及安全全型资本本。另外外，由复复星集团团、易居居国际以以及赵汉汉忠等发发起成立立的星浩浩资本主要要专注城城市综合合体建设设项目，而20011年年成立的的建银精精瑞公共共租赁住住房建设设投资基基金则将将目标瞄瞄准了保保障房建建设，通通过收买买公租房房房源或或开发建建设公租租房项目目等形式式投资建建设数百百万平方方米的公公共租赁赁住房。4、基金金结构传统统有限合合伙形式式vs加入入优先劣劣后LPP设计的的有限合合伙形式式清科研究究中心注

48、注意到，现阶段段“中国国式”私私募房地地产投资资基金在在基金结结构上与与国际通通行的房房地产基基金呈现现出较大大差异，不少基基金的投投资人中中都出现现了房地地产信托托计划的的身影，并且有有部分“中国式式”私募募房地产产投资基基金在普普通私募募股权投投资基金金的有限限合伙制制基础上上进行创创新，加加入了信信托产品品设计中中常见的的“优先先及劣后后受益人人”概念念，信托托计划作作为优先先受益人人在有限限合伙制制私募房房地产投投资基金金中出资资。（二）、存在的的问题11、法律律身份的的障碍 目目前国内内涉及投投资基金金、产业业投资基基金、股股权投资资基金进进而私募募股权投投资基金金的法律律法规都都很

49、不完完善，缺缺乏相关关法律法法规的保保障是发发展我国国房地产产投资基基金以及及私募房房基金的的首要障障碍。从从根本意意义上讲讲，法律律法规缺缺位的现现状等同同于私募募基金地地位“非非法”，肯定将将影响包包括私募募房地产产股权基基金在内内的私募募股权基基金的整整体发展展。对投投资者来来说，参参与私募募房基投投资的合合法化、话语权权应该怎怎么定位位都有待待法律的的保护。2、金金融环境境基础的的薄弱目前前我国缺缺乏完善善的信用用制度，特别是是缺乏对对不良信信用行为为的惩戒戒机制和和相关的的立法保保障。我我国信用用产品的的市场化化程度较较低，使使得经济济活动中中的失信信行为大大量发生生，严重重干扰和和

50、破坏了了市场经经济秩序序。对于于依托信信用关系系为基础础的房地地产私募募股权投投资基金金而言，良好的的信用关关系是其其良性发发展的根根本保障障。信用用制度不不健全，投资者者无法把把资金委委托给投投资基金金管理，基金管管理者也也无法有有效开展展房地产产投资业业务。信信用制度度的不健健全已经经成为制制约房地地产投资资基金发发展的重重要因素素。3、产业经经营模式式的不成成熟目前，我国仍仍然处于于房地产产市场发发展的初初级阶段段，大大大小小的的房地产产企业几几乎都是是全能型型企业，开发业业务模式式基本都都是利用用银行资资金买地地盖房子子，然后后卖掉，接着又又换个地地方简单单重复同同样的过过程，企企业通

51、过过开发赚赚取利润润的赢利利模式主主要依靠靠物业销销售收益益。这种种商业模模式客观观上造就就了企业业自有资资金少，拿着银银行资金金盲目圈圈地、圈圈钱，资资产负债债率高，且较大大的房地地产项目目开发周周期长，涉及诸诸多政府府部门审审批，计计划和预预期的控控制力弱弱，财务务风险没没有保证证，抵抗抗风险能能力差，这种短短期化“滚动开开发”盈盈利模式式的资金金链条脆脆弱，一一旦销售售或施工工环节出出点问题题就会引引起现金金流的非非正常波波动，严严重时会会使企业业面临资资金链断断裂而导导致财务务危机。4、退退出机制制的限制制房房地产私私募股权权基金投投资的目目的不是是单纯为为了长期期经营，而是要要通过转

52、转让所投投资企业业的权益益为投资资者获得得更高的的投资回回报，这这就必然然要求市市场提供供退出机机制。有有效的退退出能够够使私募募房基变变现其投投资，同同时被投投资房地地产企业业也可因因为新的的购买者者而引入入新的资资金和新新的战略略方向。包括私私募房地地产基金金在内的的私募股股权投资资最常见见的退出出方式有有IPOO 上市市、出售售、杠杆杆在融资资这三种种。这三三种退出出渠道涉涉及到证证券市场场、产权权交易市市场、购购并市场场，而我我国目前前资本市市场体系系层次尚尚难作为为房地产产私募股股权基金金退出的的主渠道道。如何何建立多多层次的的资本市市场和完完善退出出机制已已经成为为阻碍房房地产私私

53、募股权权基金发发展的主主要原因因之一。5、 人人才缺口口私募房房地产基基金对于于管理人人才的要要求较高高，基金金管理团团队需对对房地产产行业具具有深入入了解，最好具具备房地地产企业业工作经经验，同同时又需需要熟悉悉私募股股权投资资基金的的运作管管理。现现阶段这这类人才才缺口较较大，相相信将随随着行业业的发展展成熟逐逐步形成成专业的的私募房房地产基基金管理理人团队队。九、矿业业基金：1、矿业业基金的的现状：据清科研研究中心心统计，20008年以以来，共共计成立立主打矿矿业投资资的股权权基金330个，其中披披露金额额的199支总规规模达3363.64亿亿元人民民币。330个矿矿业基金金中有116个

54、为为20111年以以后成立立，主要要为煤炭炭专项基基金、贵贵金属矿矿（黄金金）专项项基金及及其他矿矿类的投投资基金金。如220111年111月成立立的重庆庆量子煤煤炭基金金即为帮帮助重庆庆和西部部地区的的煤炭经经营企业业扩大生生产、储储存和采采购量的的专项基基金，基基金规模模50.00亿亿元，首首期到位位10.00亿亿元。世世纪方舟舟旗下的的宝金盛盛世投资资基金的的主要投投资对象象则是金金矿，并并在20011年年8月成成功募集集到位22.000亿元首首期资金金。这些矿业业基金的的背景，除了传传统的VVC/PPE机构构外，已已出现一一些地方方政府的的身影。煤炭大大省山西西省早在在20008年就就

55、获得国国务院批批准筹建建了规模模高达1100.00亿亿元的山山西能源源产业基基金。220111年8月月云南省省国资委委与工银银国际投投资公司司及北京京万方文文化传播播公司、普洱扬扬正投资资公司签签署了云云南省矿矿业发展展基金合合作框架架协议。同年，湖南省省创业投投资引导导基金出出资50000.00万万元对湖湖南双子子矿业基基金进行行注资，该基金金目标规规模200.000亿元，首期110.000亿元元。地方方政府参参手矿业业基金，专注于于国家战战略矿产产资源的的投资，有利于于辖区内内矿业资资源的整整合。除除此之外外，一些些大型央央企如五五矿集团团也有意意打造自自己的矿矿业产业业基金。20122年

56、私募募股权市市场遭遇遇寒流，PE投投资纷纷纷追求稳稳健，不不少机构构将目光光转向实实体的矿矿产能源源领域。矿产资资源由于于其对国国民经济济的重要要支撑作作用以及及不可再再生性，在经济济周期低低谷阶段段具有极极强的保保值作用用，而相相比于受受调控政政策影响响的房地地产行业业，有明明显政策策优势的的矿产资资源行业业备受PPE的青青睐。2、矿业业基金的的投资方方向根据据国土资资源部给给出的标标准，矿矿产资源源按属性性和用途途可分为为四大类类：能源源矿产，如煤、石油、天然气气、地热热等；金金属矿产产，如金金、银、铜、铁铁等；非非金属矿矿产，如如石灰岩岩、白云云岩、花花岗岩、大理岩岩、粘土土等；水水气矿

57、产产，如矿矿泉水、地下水水、二氧氧化碳气气等。下下文中的的矿产资资源特指指除石油油、天然然气、地地热、水水气矿产产外的固固体矿产产资源，矿业投投资则指指事关矿矿产资源源勘探、开采、洗选、加工等等过程的的投资。据清科数数据库统统计，220122年1-7月份份已发生生投资中中国大陆陆地区矿矿业企业业21笔笔，披露露金额的的19起起涉及金金额8.47亿亿美元。受市场场总体影影响，220122年矿业业投资较较20111年220.007亿美美元的峰峰值略有有萎缩，但有望望超过220100年年度度10.82亿亿美元的的投资成成为历史史第二高高位。从二级分分类来看看，针对对矿产资资源采选选的投资资占据了了绝

58、对主主导地位位，其中中尤以投投资煤炭炭开采和和洗选最最为热门门，侧面面反映出出煤炭资资源对我我国工业业发展、经济增增长的重重要地位位。有色色金属的的投资紧紧随其后后，其中中对黄金金、白银银、铂金金等贵金金属的投投资是近近来的热热点，与与贵金属属在经济济不景气气时期保保值、增增值功能能相契合合。除投资本本土矿企企外，PPE也热热衷走出出国门到到海外开开拓更广广阔的天天地。蒙蒙古、巴巴西、加加拿大、澳大利利亚、非非洲等资资源丰富富、地广广人稀的的地方均均是涉猎猎对象，如中矿矿联合基基金就曾曾投资巴巴西钾矿矿公司、蒙古铁铁木真矿矿业公司司（铜矿矿）的股股权从而而间接拥拥有矿权权，此外外该基金金还对国

59、国外矿业业公司进进行PIIPE投投资，获获得丰厚厚回报。3、矿业业基金的的著名公公司在PE投投资矿业业的大潮潮中，涌涌现了一一批活跃跃的VCC/PEE机构。如上海海永宣创创业投资资管理有有限公司司便积极极投身矿矿业投资资领域，几年间间分别投投资了西西部矿业业、宁南南矿业、合浦沪沪天高岭岭土、赣赣州稀土土矿业、云南斗斗月矿业业、贵溪溪银矿、金诚信信矿业、内蒙古古大中矿矿业、内内蒙古彤彤力矿业业、同兴兴矿业等等十余家家矿企，总投资资额超过过4.000亿美美元。而而九鼎投投资则在在去年集集中投资资了宝山山铁矿、中盛资资源、天天和科技技、华冶冶矿建、宏盛锦锦盟、尧尧治河化化工、圣圣雄能源源等若干干矿企

60、。建银银国际这这几年也也表现出出了对矿矿业投资资热情，分别投投资了金金鹏矿业业、东升升庙矿业业、优派派能源、昊天能源源、汇力力资源、和嘉资资源、中中金黄金金等涉矿矿企业。这种逆逆市的投投资热度度，一来来反应了了矿产资资源在熊熊市时的的保值作作用，二二来也有有宏观经经济不景景气时的的估值较较牛市时时更为理理性更有有利于机机构介入入的原因因。4、矿业业投资的的风险首先先，投资资矿业金金额较大大，需要要投资者者有较强强的风险险承受能能力。由由于矿产产资源行行业的特特殊性，决定了了矿产行行业投资资规模大大、产业业周期长长等特点点，必然然会带来来更高的的流动性性风险。中矿联联合投资资基金与与九鼎矿矿业基