008-企业并购成功案例

1、第 PAGE 17页新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。新加坡福福达集团团新加坡福福达集团团成立于于己于119955年，成成立时总总部设在在香港，是新加加坡汇亚亚集团的的全资附附属企业业。福达达集团成成立时主主要从事事

2、投资业业务，119966年9月成功功收购开开平味事事达调味味品有限限公司，开平广广合腐乳乳有限公公司及贵贵州凤辣辣子有限限公司。至此，福达集集团涉猎猎了部分分调味品品、非调调味品的的生产及及销售，建立了了自己相相当完善善的供应应链体系系。20001年年7月，收收购南京京机轮调调味品有有限公司司，继续续向调味味品行业业挺进。福达集团团涉及了了食品行行业的两两大类型型，调味味品、非非调味品品类。这这两大类类别在生生产经营营、技术术质量方方面差异异很大，不利于于公司专专业化战战略的实实施，于于是集团团决定出出售非调调味品类类企业。在集团团整体战战略的指指导下，相继出出售了深深圳银鹰鹰干货有有限公司司

3、、上海海新景西西餐有限限公司，开平嘉嘉士利果果子有限限公司。对调味味品类企企业，则则实行扩扩建，集集团继续续投资南南京机轮轮调味品品有限公公司和贵贵州凤辣辣子有限限公司。新加坡汇亚集团福达集团董事会CEO营销执行董事内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部CFO信贷部运营执行董事IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳银鹰公司西安银鹰公司财务部(生产)财务部(销售)营运2部营运1部销售部物流部图4-11：集团团组织结结构图南京酿造造集团主营产品品或服务务：机轮轮牌酱油油、涮料料、干调调粉;涮料火火锅料企业经济

4、济性质：国营企企业经营模式式：生产产型公司注册册地：南南京市注册资金金：人民民币 880000 万元元员工人数数：11100 人公司成立立时间：19558 年营业额额：20000万万元（20000年）南京机轮轮酿造集集团有限限公司酿酿化总厂厂位于南南京经济济技术开开发区内内，成立立于19958年年，生产产销售江江苏省著著名品牌牌“机轮牌牌”系列调调味品。它是南南京机轮轮酿造集集团的主主体企业业，它的的生产销销售额占占集团公公司800%以上上。19992年年后，在在国外品品牌和迅迅速成长长起来的的国内品品牌的冲冲击下，调味品品（包括括酱油）市场竞竞争逐渐渐加剧，南京机机轮牌酱酱油的销销售受到到巨

5、大冲冲击，经经营每况况愈下，20000年公公司的销销售额只只有15500万万元，由由于食品品行业是是微利行行业，总总厂出现现巨额亏亏损，大大部分工工人的工工资被拖拖欠，企企业营运运资金紧紧张，周周转困难难。由于于体制的的影响，企业效效率低下下，产品品质量多多年来没没有得到到进一步步提高，企业没没有资金金进行广广告促销销，也无无法进行行产品改改造、设设备更新新，南京京市政府府决定将将该企业业出售。总经办人事部行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部销售部南京机轮酿造集团酿化总厂图4-44：南京京机轮酿酿造集团团有限公公司酿化化总厂架架构并购过程程一、自我我评估集团选择择了并购购方式实实现其发发

6、展战略略后，首首先对自自己做了了全面深深入的了了解，集集团详细细研究了了企业的的外部环环境和内内部条件件，进行行实事求求是的自自我评估估。1、行业业及公司司类型：快速消费费品的食食品行业业，是低低附加值值、微利利行业。本集团团经营的的酱油产产品主要要是高端端产品，主要面面向中、高层收收入者，相对来来说，沿沿海地区区经济发发达，购购买力较较强，产产品在这这些地方方有很大大的发展展潜力。企业在在全国同同行业中中，虽然然目前还还未上中中国调味味品企业业50强，但已接接近，同同时企业业在高价价位产品品中，知知名度极极高。2、销售售额及利利润率味事达公公司20000年年近3.7亿元元, 220011年前

7、半半年已达达近2亿元(预计20001年年年销售售额会超超过4亿)。公司司税后利利润率接接近8-10%，市场场发展前前景广阔阔。3、财务务能力： 企业具有有足够的的财力，有充足足的现金金流量，企业自自身至少少可以筹筹资1个亿，如果加加上集团团（特别别是新加加坡汇亚亚集团）的筹资资能力，并购一一个大型型企业没没有财力力问题，再加上上企业融融资能力力不错，与大银银行关系系较好，信誉较较高。企企业财务务结构良良好，资资产负债债率近440%，企业抗抗风险能能力强。4、地域域特点：酱油行业业地域性性特点不不明显。 5、管理理优势及及研发能能力具有集团团先进的的管理经经验及运运作模式式。收购购目标企企业，可

8、可以移植植这些资资源，获获得整合合协同效效应。集集团有专专门的研研发部门门，并与与很多食食品研发发机构密密切合作作。6、营销销及运营营战略集团拥有有全国销销售网络络，覆盖盖20个省省市，它它在全国国设有六六大区（东、西西、南、北、中中、东南南），分分管各区区域销售售。如果果集团能能成功收收购长江江三角洲洲经济带带的酱油油企业，将极大大促进集集团在东东区销售售，迅速速提高其其市场占占有率。并购后后集团可可将一部部分生产产能力移移植到目目标企业业，有利利于公司司拳头产产品进入入东部地地区。经过以上上分析，集团对对目标企企业进行行定位：拟并购购位于长长江三角角洲经济济带的资资产规模模在23亿元元左右

9、的的酱油企企业。二、成立立并购团团队福达集团团成立了了庞大的的并购团团队，这这几乎可可以说集集团的精精英组织织。集团内部部：项目收购购小组组组长：集集团运营营执行董董事：TTonyy Siiu（技技术、营营运专家家）副组长：集团CCFO： CCherrry（财务专专家、证证券师）组员：笔笔者（财财务）、刘宏伟伟（管理理）、王王春发（律师）、 唐俊俊（谈判判）、张张正义（评估策策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰兰（政府府协调）、李立立（秘书书）集团外部部（主要要是中介介组织）：聘请有职职业律师师、注册册会计师师、财务务顾问、投资专专家，、政府官官员顾问问。同时时还聘请请了著名名的企业业咨询机机构、

10、会会计师事事务所、律师事事务所、资产评评估机构构。三、目标标搜寻集团并购购小组通通过各种种途径（报刊杂杂志、同同业推荐荐、中介介机构）。最后后，集团团通过政政府的牵牵线搭桥桥（这是是集团惯惯用的手手法，即即与政府府关系密密切，通通过政府府推荐收收购目标标企业，如前面面提到的的集团收收购开平平三企业业就是采采用的这这种途径径，而且且这种具具有政府府关系的的收购会会得到政政府很多多支持，不仅表表现在收收购过程程中，更更表现在在收购后后的持续续经营中中），将将目标锁锁定在南南京机轮轮酿造集集团有限限公司酿酿化总厂厂。四、尽职职调查项目并购购小组列列出了详详细的调查清清单，主要内内容包括括调味品品行业

11、分分析，企企业成立立及历史史沿革，财务、会计资资料，组组织结构构、人力力资源和和劳资关关系，企企业营销销情况，产品线线，生产产加工制制造和作作业分配配，研发发等情况况。然后根据据调查查清单，对项项目小组组人员进进行分工工，逐一一调查，弄清楚楚了目标标企业的的生产经经营情况况、财务务情况、公司治治理结构构、公司司管理制制度、或或有负债债等。表4-44：资产产负债表表资产负债债表 220011年度 66月 300日单位：千元资产行次期末数负债及所所有者权权益行次期末数流动资产产：1流动负债债：14货币资金金214,0000 短期借款款1518,0000 应收帐款款38,0000 应付帐款款1611

12、,0000 其它应收收款4500 其它应付付款172,0000 存货56,0000 流动负债债合计1831,0000 流动资产产合计628,5500 负债合计计1931,0000 固定资产产原价739,8880 减：累计计折旧826,0000所有者权权益：20固定资产产净值913,8880 实收资本本2150,0000 场地使用用权1018,0000本年利润润22-7,1120 无形资产产合计1118,0000未分配利利润23-12,5000开办费121,0000 所有者权权益合计计2430,3380 资产总计计1361,3380 负债及所所有者权权益总计计2561,3380 表4-55：利润

13、表单位：千千元 20001年年 6月 300日项目行次本年累计计数去年全年年累计数数产品销售售收入16,000015,0000产品销售售成本24,822012,0000产品销售售毛利31,08803,0000减：销售售费用(A&PP)42,40003,5000销售费用用（其它它）52,50004,8000管理费用用62,90005,1000财务费用用7500900利润总额额8-7,1120-11,3000财务状况况说明：公司从从19999年开开始出现现亏损(约1200万元),该年无无利润分分配。220000年经营营状况急急转直下下，销售售额全年年只有115000万，加加上高启启的销售售成本和和

14、经营费费用，公公司亏损损达11130万万元，集集团公司司背上了了沉重的的包袱。公司采采取了许许多挽救救措施，如增大大广告、促销投投入，但但无济于于事。截截止20001年上上半年，公司销销售额继继续下滑滑，只有有6000万元，亏损7712万万元（高高于去年年同期水水平）。到目前前为止，累计亏亏损达119622万元。公司资资产负债债率为550.55%，所所有者权权益、负负债平分分秋色。公司流流动资产产28550万元元，流动动负债331000万元，流动比比率0.922（正常常公司为为2）, 公司司短期偿偿债压力力较大,公司速速动比率率为733%，远远远低于于1，公司司必须变变卖长期期资产归归还短期期

15、负债。公司资资产质量量欠佳，固定资资产只占占原值的的三分之之一，设设备很陈陈旧。公公司应收收帐款周周转天数数为2443天,存货周周转天数数为: 2277天, 资产产流动性性极差，变现时时间长，公司坏坏帐压力力大，存存货积压压严重。.项目小组组还专门门对目标标公司法法律及政政策、税税务事宜宜进行了了专项调调查。法律及政政策方面面：1、对中中国（特特别是江江苏省及及南京市市地方性性法规及及惯例）关于并并购方面面的法律律、法规规及政策策深入了了解，就就并购是是否与中中国的法法律、法法规和政政策相抵抵触做分分析调查查，如是是否符合合中国对对外资的的开放政政策制度度（包括括行业选选择限制制、区域域选择限

16、限制、股股份拥有有限制，目前，这些限限制已逐逐步取消消），以以确认并并购的合合法性。2、对目目标公司司过去的的有关法法律事项项作出调调查和评评价，以以确定目目标公司司过去法法律问题题不会影影响收购购后新公公司的发发展。3、了解解本次收收购产生生新的法法律问题题及其对对收购完完成后新新公司的的运营发发展可能能产生的的影响，以便及及时消除除法律隐隐患。税务方面面： 1、由税税务主管管部门执执行的税税收检查查情况2、是否否存在有有争议的的税收问问题3、适用用的税率率及其它它税收考考虑五、设计计并购方方案由于集团团前几次次并购都都采取了了绝对控控股的合合资方式式，但在在整合运运营中存存在着这这样那样样

17、的问题题，最后后不得不不全资收收购。因因此，这这次并购购直接进进行全资资并购。经董事事会批准准，采取取现金分分期付款款方式收收购南京京机轮酿酿造集团团有限公公司酿化化总厂。收购方方董事会会确定：开平味味事达调调味品有有限公司司代表新新加坡福福达集团团进行收收购。集团首先先对本次次并购的的成本与与收益运运用未来来现金流流量贴现现法进行行了概算算。这次次测算充充分考虑虑了以下下因素：1、分析析预测和和历史趋趋势的对对比（增增长、利利润率）2、分析析收购的的协同效效应带来来成本节节约（行行政及一一般费用用、毛利利）的收收益潜力力及逐年年的收入入增长率率3、估计计收购对对近期盈盈利和增增长的影影响4、

18、对资资产负债债表和现现金流量量的影响响5、充分分征求了了投资银银行及税税务专家家意见概算公式式：EPPTC TC= C11+C2 (4-1)式中：CC1：并购过过程中支支付的各各种费用用，C2：收购价价款，TTC：并并购总成成本，P：并购后后企业未未来现金金流量的的现值，P表示公司作作为单独独的法律律实体时时未来现现金流量量的现值值，E：并购购收益。如果EE大于零零，则并并购可行行；否则则就不可可行。P=NPPV/（Rs-g） (4-2)式中：RRs：公司净净利润率率，NPPV：基基年现金金净流量量, gg：净利利润率年年均递增增率， P：未未来现金金流量净净现值本次并购购估算情情况：1、假设

19、设:经营期期:300年; 净利利润率收收购前味味事达为为Rs9%, 收购购后整体体为Rss11%; 220022年现金金净流量量味事达达为NPPV45,0000千元, 两间公公司合并并为NPPV75,0000千元; 净利润润率年均均增长收收购前后后均为gg=0.5%2、C11 10,0000千元；C2 75,0000千元；TC85,0000千元；P7144,2885千元元P5299,4112千元元； EE=999,8773千元元03、这仅仅代表理理论数据据,况且收收购后不不可能立立即正常常经营,至少23年才才可能趋趋于正常常,未来可可变情况况较多,净利润润率、增增长率也也很难预预测。六、并购购

20、谈判首先，集集团对目目标企业业采用贴贴现现金金流量法法计算评评估价值值，共分分三步：1、预测测现金流流量CFFt=St-1(1gt)Pt(1Tt)(StSt)(Ftt) (4-33)式中中：CFF现金金流量，S年销销售额，g销售售额年增增长率，P销售售利润率率，T所得得税税率率，F 销售售额每天天增加11元所需需追加的的固定资资本投资资，W销销售额每每天增加加1元所需需追加的的营运资资本投资资，t 预测测期内某某一年度度。2、估计计贴现率率或加权权平均资资本成本本WACCCKibi (44-4)式中：WACCC加权平平均资本本成本，Ki各单单项资本本成本，bi各单单项资本本所占的的比重。3、计

21、算算现金流流量现值值，估计计购买价价格TVVaFCFFt/(11WACCC)ttt /(1WACCC)tt (4-55)式中：TTVa并购购后目标标企业价价值，FFCFtt在t时期内内目标企企业现金金流量，tt时刻目目标企业业的终值值，WAACC加权权平均资资本成本本。测算结果果（理论论值）为为：644,1777千元元，经修修正（包包括考虑虑停产期期、非正正常经营营期、风风险系数数、通货货膨胀、国家利利率变动动、并购购费用等等因素影影响）为为：611,0000千元元。这将将是并购购谈判时时我方交交易底价价。另外外，我方方在确定定收购价价格上限限时，还还与自创创所需投投资进行行了比较较，经分分析

22、，自自创约需需投资22亿元，但自创创设立公公司必须须等待一一段时间间后，企企业才能能投入营营运，这这个投入入可以作作为收购购价格上上限参考考价。集团确定定交易底底价后，根据目目标企业业的资产产情况、经营情情况、稀稀缺程度度、发展展潜力、保证情情况等，以及集集团的需需求强度度、市场场竞争程程度等具具体的因因素，确确定一个个浮动价价格为：50000万元元90000万元元。在会计师师事务所所的协助助下，集集团对部部分报表表项目进进行了调调整：1、处置置腐烂变变质的存存货1550万元元，多年年未使用用已丧失失使用价价值及损损害后无无法继续续使用的的固定资资产净值值2000万元。2、考虑虑到离退退休职工

23、工的退休休养老、医疗保保险和富富余人员员的安置置费用，场地使使用权按按50%的合作作经营价价的600%，即即总价的的30%进行转转让。3、企业业无形资资产价值值估价110000万元（“机轮”牌商标标转让评评估价）4、调整整坏帐1100万万元，企企业应交交税金调调增300万元。由于这次次收购符符合政府府意愿，从头到到尾一直直得到政政府支持持。在谈谈判前期期，南京京机轮酿酿造集团团有限公公司酿化化总厂有有三家买买家竞争争购买，经过南南京市政政府的斡斡旋，交交易价格格没有被被人为抬抬高。在在政府的的协助下下，公司司对卖方方公司的的情况了了解很清清楚，如如经营业业绩、财财务状况况、出售售动机、收购后后

24、或有负负债等问问题，这这对公司司谈判非非常有利利。这样样并购谈谈判很快快进入实实质性阶阶段；确确定并购购价格。经双方方友好协协议：并并购价格格为人民民币60000万万元。七、签订订并购合合同并购双方方经友好好协商，于20001年年7月1日，在在南京机机轮酿造造集团有有限公司司酿化总总厂厂部部办公室室签定转让合合同。接管一、入主主董事会会由于是是外资收收购（政政策当时时有明确确规定），外方方虽拥有有1000%控股股权，但但不能采采取独资资形式，而只能能采取合合作(CCJV)形式，南京机机轮酿造造集团有有限公司司成为合合作中方方（象征征性的），新加加坡福达达集团成成为合作作外方（实质性性的），以每

25、年年大约税税后净利利润的00.5%作为管管理费上上交给中中方，同同时由中中方担任任副董事事长（无无表决权权）；中中方作为为报答，土地使使用权以以低于市市价500%出售售给合作作企业使使用。新新加坡福福达集团团任命LLindda担任任董事长长，副董董事长陆陆机（中中方）。二、委派派管理人人员董事长LLindda任命命陈为担担任合作作公司总总经理、夏红伟伟担任财财务总监监。其余余管理人人员由原原企业人人员竞争争上岗、择优录录取。整合一、更改改企业名名称，纳纳入集团团发展战战略董事会决决议将合合作公司司从南京京机轮酿酿造集团团有限公公司酿化化总厂改改名为南南京机轮轮调味品品有限公公司，将将公司生生产

26、、销销售、市市场、财财务、人人事等纳纳入集团团发展战战略。接接着，董董事会决决定公司司停业整整顿3个月。二、人力力资源整整合首先，对对原公司司全体员员工进行行整顿。除解除除原总经经理、财财务总监监职务外外，除核核心人员员公司总总经理助助理章亭亭（与政政府关系系密切，可以搞搞政府公公关）、质检部部总监来来浩、生生产部经经理刘毅毅、财务务部办税税专员何何真外，其它公公司所有有人员根根据自愿愿原则，进行竞竞争上岗岗；不愿愿意继续续留下或或竞争下下岗的人人员由公公司根据据国家现现行政策策给予补补贴其次：招招聘新员员工。原原公司留留下的合合格员工工共计2250人人，按预预定销售售生产计计划，约约1500

27、人需社社会招聘聘。对新新上岗人人员，集集团人力力资源培培训部实实行为期期两周的的脱产培培训，培培训内容容包括公公司历史史文化、政策制制度、生生产、营营销等；接着由由职能部部门进行行专业技技术培训训，时间间根据具具体情况况而定。第三、公公司为挽挽留核心心人才，采用了了以下措措施：一是激励励机制：对所有有核心人人才，进进行加工工资，加加工资的的幅度根根据两个个原则来来定：一一是新待待遇不能能低于原原待遇；二是新新待遇不不能低于于集团内内部兄弟弟公司相相同职位位的待遇遇（地域域差别除除外）。由于国国有企业业工资普普遍偏低低，这部部分人的的工资都都得到了了大幅度度的提高高，他们们都非常常满意。二是使使

28、他们产产生归属属感，集集团领导导对他们们十分关关怀备至至，给予予他们更更多的信信任与权权限，使使他们感感到在这这个公司司更能发发挥个人人才干，英雄有有了真正正的用武武之地。三是立立即与他他们签署署用工合合同。四四是在薪薪酬设计计上采取取年终奖奖、工龄龄奖、期期权制度度等形式式留住他他们。 这些措施施的实施施对员工工队伍的的稳定起起了很大大作用。三、财务务、资产产整合 企业并并购整合合时，要要摸清企企业的家家底，就就要做好好清产核核资的工工作。这这个任务务按惯例例落在了了集团内内审部头头上。内内审部派派三人参参加了南南京机轮轮全面审审计工作作，历时时15天，他们按按照财务务报表项项目逐一一实施审

29、审计,使领导导层真正正做到心心中有数数，为集集团进一一步的财财务、资资产整合合摸清了了家底。接着，公司采采取了以以下措施施：1、支付付员工遣遣散费5500万万元；偿偿还短期期借款8800万万元。2、增加加投资到到20000万美美元。3、花445000万进口口技术先先进的酱酱油生产产线及进进行原有有设备改改造，大大大提高高了原有有生产能能力及质质量性能能。投入入50000扩建建厂房,增加新新的生产产能力.4、存货货处理：过期原原材料、产成品品进行销销毁；存存在客户户投诉质质量问题题的退回回公司后后处理掉掉；对于于正在销销售的产产品继续续组织人人员销售售。5、集团团信贷控控制部加加强信贷贷监控和和

30、管理：实施债债务重整整；积极极组织力力量清收收应收帐帐款：对对帐期内内的，加加强提示示；对信信贷期660天内内的，由由业务员员进行催催收；对对信贷期期1200天内的的，由集集团信贷贷部加紧紧跟进、催收；对超过过信贷期期1200天以上上的，由由集团法法律事务务部通过过法律途途径处理理。6、场地地使用权权重估118000万元，超过5540万万（购买买价格）部分列列入资本本公积。7、采用用购买法法重新建建帐核算算，建立立新的“历史成成本”基础。表4-66：资产产负债表表资产负债债表 20001年度度 7月 311日单位：千元资产行次期末数负债及所所有者权权益行次期末数流动资产产：1流动负债债：13货

31、币资金金234,0000 短期借款款1410,0000 应收帐款款35,0000 应付帐款款1511,0000 其它应收收款4500 其它应付付款162,3000 存货54,0000 流动负债债合计1723,3300 流动资产产合计643,5500 负债合计计1823,3300 固定资产产净值7115,0000 所有者权权益：19场地使用用权818,0000实收资本本20165,6000 商标910,0000资本公积积2112,6600无形资产产合计1028,0000未分配利利润22开办费1115,0000 所有者权权益合计计23178,2000 资产总计计12201,5000 负债及所所有者

32、权权益总计计24201,5000 四、组织织结构再再造集团对机机轮公司司动了较较大的手手术。1、撤消消销售部部，将其其并入集集团销售售部东区区，以便便于集团团销售部部统一管管理。2、成立立机轮市市务部，隶属集集团东区区市务部部，在集集团市务务部指导导下开展展工作。3、成立立客户服服务部，隶属机机轮公司司领导，接受集集团物流流部指导导。4、人力力资源部部与行政政部合并并，成立立人力资资源行政政部。取取消总经经办设置置。由人人力资源源行政部部经理负负责人力力资源、行政、总经办办的工作作，隶属属机轮公公司领导导，受集集团人力力资源行行政部指指导。收购后福福达集团团南京机机轮调味味品有限限公司架架构图

33、：参见下下页图44-5。五、业务务流程整整合 集团对对机轮公公司原有有的流程程进行了了整理，集团将将这些程程序分为为：生产产流程、采购流流程、发发货流程程、促销销流程、广告流流程、报报销流程程、财务务流程等等类。而而这些流流程集团团相当完完善，有有些流程程可以马马上启用用，如采采购流程程、销售售发货流流程等；有些流流程稍加加修改就就可以了了，如：报销流流程、生生产循环环流程等等。集团团马上引引进公司司的ERRP系统统，将新新公司进进、销、存全面面纳入系系统化管管理体系系。在管管理制度度上，全全面移植植集团成成套行之之有效的的管理制制度。当当然，这这些流程程、制度度的引用用需要过过度期，需要一一

34、段时间间的消化化。集团对整整套管理理制度、流程定定期（目目前是每每半年一一次）审审核、评评议，对对不适合合实际的的进行修修改完善善，对完完全不适适用的删删除，对对缺少的的进行补补充，确确保这套套制度、流程及及时更新新，对集集团经营营的指导导、控制制作用。新加坡汇亚集团内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部信贷部IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司财务部(生产)财务部(销售)福达集团CEO营销执行董事CFO运营执行董事销售部营运部物流部南京机轮人力资源行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部客户服务部图4-55：收购后后福达集集

35、团南京机机轮调味味品有限限公司架架构图六、市场场营销整整合集团并购购南京机机轮公司司后, 它的市市场销售售立即纳纳入集团团体系。对于机机轮公司司原有的的品牌“机轮”牌酱油油，继续续生产销销售，以以保持它它在当地地市场的的占有率率和市场场影响力力。前面面已提到到，由于于酱油市市场激烈烈的竞争争，机轮轮公司销销量下滑滑很快，集团接接手后，销量的的下滑没没有得到到根本抑抑制，虽虽然通过过引进新新的管理理机制，通过技技术改造造，质量量控制、生产成成本下降降了155%，营营业费用用也得到到了控制制，客户户投诉减减少了，进而销销售成本本下降，公司基基本能保保持盈亏亏平衡，这个目目标在220011年底就就实

36、现了了。公司司要赢利利，发展展的瓶颈颈是销售售额。怎怎样提高高销售额额呢？拓拓展市场场、扩大大市场占占有率。在20001年年初，通通过大量量的广告告、促销销、市场场推广活活动，但但效果不不很显着着，反而而增加了了大量的的营销费费用。怎怎幺办，症结在在哪里？原来，通过市市场研究究部调查查：“机轮”品牌面面对的南南京及周周边市场场消费者者的消费费水准早早已今非非昔比，他们需需要的不不仅仅是是酱油，他们更更需要一一种品位位、一种种享受（恰好“味极鲜鲜”能适应应他们的的要求）。本来来根据集集团公司司的战略略，打算算在20002年年底才实实行对味味事达产产品（主主要是味味极鲜）两地生生产（开开平、南南京

37、），实行就就地销售售（开平平就近销销往华南南、西部部市场；南京，就近销销往东部部、东南南市场），节约约运输成成本，抢抢占东部部市场。这样做做还有一一个目的的，可以以继续培培植“机轮”品牌，让它在在当地站站稳脚跟跟，继而而成为集集团的“第二”主打品品牌。但但“机轮”牌酱油油不争气气，集团团只好在在20002年上上半年，提前实实施两地地生产的的略略。通过研研发部同同事的努努力，对对南京生生产的“味极鲜鲜”产品进进行了改改进，以以适应东东部地区区顾客的的偏好、口味（南方吃吃的酱油油带咸、东部、东南部部偏甜）；同时时改变原原来机轮轮只重渠渠道的销销售方式式，实行行以终端端为主，兼带批批发（渠渠道），重

38、点调调换了经经销商（原有经经销商规规模小、网点少少、市场场覆盖率率低），新的经经销商（规模大大、网点点多，实实力雄厚厚）除经经营“机轮”牌酱油油外，同同时还经经营“味极鲜鲜”。集团团加强了了终端建建设，加加大了对对终端的的重视与与投入，到20002年年6月，“机轮”牌酱油油的销售售下滑得得到控制制，“味极鲜鲜”的销售售大幅上上升，到到20002年底底，机轮轮公司销销量达到到90000万，其中“味极鲜鲜”占了三三分之二二，达到到60000万。销售覆覆盖东部部、东南南部、甚甚至北方方市场。按照这这种趋势势，福达达集团酱酱油销量量进军调调味品中中国500强，指指日可待待。七、企业业文化整整合简单地概

39、概括，集集团文化化如下：严谨的的工作作作风、一一切按程程序办理理、预算算优先、目标管管理、以以人为本本、团队队精神、奉献精精神、积积极向上上、年轻轻化、知知识化、国际化化、守法法经营、信用优优先、服服务、质质量第一一。这样的文文化植入入南京机机轮一年半后后的机轮轮机轮调味味品有限限公司各各项财务务指标、财务比比率良好好，公司司生产稳稳中有升升，销售售逐月递递增，从从刚开始始的亏损损，到220022年下半半年赢利利。员工工队伍稳稳定、精精神焕发发，团结结协作，积极向向上。公公司并荣荣获20002年年“外商投投资先进进企业”、“质量信信得过单单位”等荣誉誉称号；成功荣荣获“ISOO90002”20

40、003年重重复认证证。表4-77：公司司利润表表利润表单位：千千元 20002年年度122月 311日项目行次本年累计计数产品销售售收入190,0000产品销售售成本266,0000产品销售售毛利324,0000减：销售售费用(A&PP)46,5000销售费用用（其它它）56,0000管理费用用67,0000费用摊销销(商标)7500财务费用用8500利润总额额93,5000并购动因因分析 我们知知道，新新加坡福福达集团团公司自自从19996年年9月以来来成功收收购了开开平味事事达调味味品有限限公司、开平广广合腐乳乳有限公公司、贵贵州凤辣辣子有限限公司等等公司以以来，集集团业务务从投资资业务拓

41、拓展到食食品行业业（调味味品及非非调味品品行业）。接着着集团公公司收购购了广东东广之联联商品采采购有限限公司，控制了了食品的的销售环环节，并并对这些些企业先先后从合合资形式式转化为为独资形形式。我我们认为为，新加加坡福达达集团公公司主要要基于以以下原因因，决定定收购地地方品牌牌，进驻驻当地市市场。1、是并并购，还还是自创创表4-88：方式资金时间市场分险险财务分险险自创2亿34年年大大并购6,00009,0000万万6个月小小提高市场场占有率率收购可以以提高市市场占有有率，减减少市场场竞争对对手，进进而增加加对市场场的控制制力。福福达集团团通过横横向并购购，收购购调味品品生产企企业（酱酱油制造

42、造企业），可减减少竞争争对手，扩大市市场占有有率。同同时，面面对酱油油市场激激烈的市市场竞争争，行业业生产的的迅速扩扩大导致致了行业业生产能能力过剩剩，并购购酱油制制造企业业，可以以缓解行行业整体体生产能能力扩大大速度与与市场扩扩大速度度不相适适应导致致的供大大于求问问题。并并购现有有企业可可以获得得并购企企业所占占据的市市场份额额，市场场份额的的增长同同利润的的增长具具有高度度的相关关关系。规模经营营集团通过过并购，市场份份额的增增加导致致更大规规模的生生产，从从而实现现规模经经济。企企业生产产规模的的改变对对产量从从而对收收益有着着显着的的正面影影响。降低成本本。并购同类类型企业业，可减减

43、少单位位产品的的固定成成本，节节省管理理费用、广告促促销费用用等。由由于固定定成本和和变动成成本的特特性，固固定成本本在一定定时期或或规模内内保持不不变，产产量的增增加主要要是通过过变动成成本的增增加来实实现，从从而相对对降低单单位生产产成本。获取酱油油行业先先进生产产工艺技技术、人人才、销销售渠道道网络。并购可以以顺代获获得目标标企业某某项或某某些特殊殊的技术术，掌握握某种稳稳定的技技术来源源，提高高自身的的技术水水准，增增强技术术开发和和服务能能力。同同时，可可以利用用目标企企业所具具有的独独特销售售渠道、降低重重新开发发市场的的费用和和风险，节约了了宝贵的的时间。打破区域域壁垒面对地方方

44、保护主主义盛行行，市场场壁垒森森严的中中国市场场，集团团销售战战略要扩扩展到全全国，只只有通过过跨地域域的并购购，绕过过地方保保护主义义。实现协同同效应并购后两两家企业业合成为为一个有有机的整整体，企企业的总总体效益益要大于于两家独独立企业业效益的的算术和和，此即即所谓的的“1+112”原理。并购同同类型酱酱油生产产企业，可以充充分、有有效、合合理挖掘掘现有资资源，使使现有资资源得到到充分利利用，发发挥生产产、财务务、管理理、营销销协同效效应，节节省管理理费用、营销费费用。集集团近几几年来在在调味品品行业（特别是是酱油行行业）积积累了丰丰富的经经验、技技术、配配方、管管理方法法、甚至至专利等等

45、无形资资产，这这些东西西不易被被对手轻轻易复制制、不可可替代、不可轻轻易转移移，能够够产生持持续的竞竞争优势势，产生生巨大的的资源效效益。并购成功功原因分分析一、具有有多年并并购经验验新加坡汇汇亚集团团素以擅擅长投资资业务着着称，它它近年来来在国际际国内完完成了几几手大手手笔，特特别是在在中国。就福达达本身来来说，前前面已提提到，它它成功收收购了开开平味事事达等六六家中国国公司，除广之之联采购购有限公公司为民民营企业业外，其其它几家家均为国国有企业业。它积积累的经经验对机机轮公司司的并购购和整合合无疑起起了积极极的作用用。二、优秀秀的并购购团队 这个并并购项目目小组几几乎集中中了并购购所涉及及

46、领域的的所有相相关优秀秀人才，如：财财务、投投资、法法律、管管理、整整合、谈谈判、策策划、评评估、营营运、人人事、公公关等，同时，这个团团队还充充分借力力中介组组织，如如：职业业律师、注册会会计师、财务顾顾问、投投资专家家、政府府官员顾顾问；著著名的企企业咨询询机构、会计师师事务所所、律师师事务所所、资产产评估机机构。并并购项目目小组自自从成立立后，始始终坚持持团队精精神，群群策群力力，从并并购到整整合，始始终如一一，为整整个并购购整合活活动发挥挥了相当当积极的的作用三、正确确处理与与政府关关系在中国大大陆从事事并购将将要大量量地依赖赖各级地地方政府府的支持持，建立立与政府府机构的的密切联联系

47、，形形成共同同的利益益联盟，是上上上策。对对政府来来说，它它有了税税赋收入入，缓解解了就业业压力，政府希希望引进进具有竞竞争优势势的企业业以保持持经济的的长期增增长，这这是有双双赢的战战略联盟盟。政府府的介入入会有效效地过滤滤掉那些些可能导导致并购购失败的的种种因因素，使使并购变变得简单单易行。 四四、国际际上流行行的贴现现现金流流量法的的采用1、集团团首先对对本次并并购的成成本与收收益运用用未来现现金流量量贴现法法进行了了大概的的估算。充分考考虑了诸诸多影响响因素，如：分分析收购购的协同同效应带带来成本本节约、收益潜潜力及逐逐年的收收入增长长率，估估计了收收购对近近期盈利利和增长长的影响响，

48、充分分征求了了投资银银行及税税务专家家意见，估算的的结果比比较可靠靠，成为为谈判可可依赖的的参考价价格。2、在具具体谈判判定价时时，采用用国际上上流行的的贴现现现金流量量法作为为目标价价值定价价基础。而摒弃弃了中国国大陆一一直推行行的将企企业的价价值本能能地理解解为按成成本法形形成的所所谓净资资产（而而且是帐帐面净资资产）。流行国际际的现金金流量贴贴现法（DCFF）：就是用用未来一一段时间间内目标标企业的的一系列列预期现现金流量量以某一一贴现率率来计算算现值，初步确确定目标标企业评评估价值值。如果果该现值值大于投投资额，即净现现值等于于或大于于零，可可以认为为这一定定价对并并购方是是可以接接受

49、的或或有利的的；如果果净现值值小于零零，对并并购方来来说，常常常被认认为是不不可接受受的。五、独资资经营的的特殊优优势 集团前前几次合合资经营营的实践践表明：由于控控股权遭遭到淡化化和稀释释、绝对对控制权权受到挑挑战，运运作效率率低下。集团对对机轮的的收购，直接采采取独资资经营。这样，集团的的所有政政策措施施可以毫毫无阻碍碍地毫无无折扣地地得到贯贯彻实施施，有利利于集团团的统一一运作。这也符符合国际际上近年年来流行行的独资资化浪潮潮。六、完善善的转让让合同条条款在合同条条款中特特别注意意了以下下条款，从而有有效避免免了以后后的冲突突和矛盾盾。1、强调调过度时时期（股股权契约约的签订订到交易易行

50、为的的结束这这段期间间，是双双方都敏敏感的一一段过渡渡时期）。因此此，为避避免双方方权利义义务在这这段期间间内发生生变动，在契约约中明确确了双方方当事人人在此期期间的义义务。双方应应尽快取取得此交交易所必必需的一一切应有有的第三三者的同同意、授授权和核核准；机轮须须承诺在在此期间间内妥善善经营，使目标标公司正正常运转转；维持目目标公司司现状，防止机机轮乘集集团尚未未取得股股东的合合法身份份之前，变相从从公司取取得利益益、使公公司价值值减少的的一切行行为；双方对对于收购购契约所所提供的的一切资资料，均均负有保保密的义义务，以以确保双双方的权权益。2、履行行契约的的条件。履行契契约的义义务与条条件主要要包括了了以下几几点：到交割割日时，双方在在本次交交易行为为中的一一切陈述述与保证证均属实实；双方均均已依收收购契约约所订的的条款履履行了其其义务；此收购购契约已已取得第第三者一一切必要要的同意意、授权权和核准准；双方均均已取得得本项收收购行为为的一切切同意及及授权，尤其是是该董事事会及股股东会关关于收购购行为的的决议；当一切切条件具具备后，双方即即开始互互负转让让股权及及支付价价款的义义务。3、风险险分担的的协商。在收购购契约中中，集团团很关心心或有负负债。因因此，集集团与机机轮划清清责任，