某银行投标书

1、某银行透标书 本投标书专门为某某银行股份有限公司准备，专供内部使用，其内容敬请勿向外印发或公开。除非得到某某证券的书面同意，本投标书或其内容请勿作其他任何用途。 本投标书所包含的信息仅反映至今的主要形势和本公司的观点，而两者均可能根据实际情况发生变化。本投标书所依据的信息，均系出自公开或由某某银行股份有限公司提供，而本公司在未经独自核实的情况下假定此等信息均为准确完整。 某某证券特别承诺：在某某银行项目工作过程中，信守职业道德，对贵行提供及我们调查、知悉的所有信息、资料及研究分析，包括但不限于贵行资产、客户、经营、管理等方面的内容，均本着谨慎、小心的原则予以保密。 某某证券特别承诺：对前述信息

2、、资料及研究分析，未经贵行许可，不予公开披露，不在其它银行项目中引用，不用于旨在公开发表的研究报告。目录TOC t 章节标题1,2,章节标题2,3,部分标题,1第一部分分序言55 页第二部分分股票发发行上市市可行性性分析.7页页某某银行行面临的的环境分分析7 页发行行上市的的法律基基础115 页页发行上上市的必必要性分分析.18 页第三部分分 某某银银行发展展战略设设计.21页页 某某某银行的的竞争优优势.21 页某某某银行发发展战略略思想.23 页第四部分分 某某某银行重重组方案案设计26页页 股本设计计.26页页创新的重重组思路路.229页传统的重重组思路路.331页关于期股股、期权权的探

3、讨讨.336页第五部分分 募募集资金金运用.339页银行上市市公司募募集资金金运用.399页某某银行行竞争优优势分析析.400页募集资金金运用.433页第六部分分 发行行定价.45页页发行定价价方法.445页发行定价价的步骤骤.551页第七部分分 发行行方案.53页页发行方式式.533页发行时机机.577页股票上市市地的选选择.558页第八部分分 发行上上市辅导导.59页页第九部分分 某某某证券券的工作作队伍.63页页第十部分分 承销费费用.699页第十一部部分 某某证证券业绩绩.771页资本实力力.771页人才和网网络优势势772页投资银行行业务.774页研究开发发能力776页证券经纪纪业7

4、77页国际业务务和国债债业务.778页第十二部部分 某某证证券服务务承诺.800页某某证券券的优势势880页服务承诺诺.833页第十三部部分 从业资资信.885页第一部分分 序言言19955年，某某某银行行股份有有限公司司（以下下简称“某某银银行”）经中中国人民民银行批批准，根根据中中华人民民共和国国公司法法及中华人人民共和和国商业业银行法法的规规定，改改制成为为股份制制商业银银行，注注册资本本为255亿元人人民币。经过7年年的发展展，某某某银行逐逐步形成成了自己己的经营营特色，业务保保持了持持续、稳稳定的发发展。截截止19999年年底，全全行总资资产达到到6133.533亿元人人民币；本外币

5、币存款余余额达到到5011.588亿元人人民币；本外币币贷款余余额3005.447亿元元人民币币；累计计实现利利润222.811亿元人人民币。某某银行行通过股股票的发发行并上上市，有有利于进进一步探探索中国国商业银银行的发发展模式式；有利利于扩大大市场占占有率，推动综综合发展展战略；有利于于改善经经营管理理，提高高盈利水水平，增增强竞争争能力。本书要旨旨通过对221世纪纪社会经经济环境境、信息息技术革革命、WWTO进进程、金金融业混混业经营营、中国国宏观经经济的分分析，提提出某某某银行发发行股票票并上市市是扩大大经营规规模，防防范金融融风险，更好的的为高科科技、中中关村科科技园和和首都经经济建

6、设设提供优优质服务务，参与与国际竞竞争的需需要，是是将某某某银行建建成科技技现代化化、集团团化、国国际化股股份制商商业银行行的需要要。某某银行行的发展展战略思思想：立立足北京京，着眼眼于中小小高新科科技企业业和国有有大型企企业的批批发业务务，快速速推进以以电子化化、网络络化为特特征的虚虚拟银行行的零售售业务，建成科科技现代代化、集集团化、国际化化的多功功能股份份制商业业银行。我们对某某某银行行的重组组，提出出的创新新思路是是：存量量发行与与增量发发行相结结合的方方案。即即在发行行社会公公众股的的同时，原股东东持有的的部分存存量股本本以相同同价格配配售给社社会公众众，原有有股东以以出售股股票获利

7、利组建资资产管理理公司，并按银银行帐面面价格等等价向某某某银行行购买其其逾期贷贷款等不不良资产产。并建建立期股股、期权权激励机机制。某某银行行的募集集资金运运用：增增设营业业网点，拨付分分支行营营业资本本金；发发放贷款款；银行行电子化化及网络络银行建建设。采用国际际上通行行的自由由现金流流贴现模模型（DDCF）、可比比公司模模型和经经济收益益附加值值（EVVA）模模型的价价值评估估方法，提出某某某银行行高市盈盈率价格格区间：6114元。通过引入入路演、累计投投标制、战略投投资者、超额配配售权等等国际通通用做法法，采用用网上发发行和网网下向法法人配售售相结合合的方式式，选择择有利的的发行时时机、

8、发发行地点点，保障障顺利发发行。王开国 博士 某某证证券董事事长、总总裁 主主持某某某银行项项目工作作，组织织拥有丰丰富投资资银行经经验，参参与过浦浦发银行行、民生生银行项项目工作作的队伍伍，为某某某银行行本次股股票发行行并上市市工作服服务。将将运用在在主承销销银行项项目工作作中积累累的经验验，对某某某银行行进行发发行上市市辅导。某某证券券承诺：承销佣佣金比例例为1.5%；免收上上市推荐荐费；免免收上市市辅导费费；贵行行上市过过程中涉涉及的相相关费用用，由某某某证券券先行垫垫付。某某证券券为中国国金融界界的股份份制运营营工作做做出过积积极的贡贡献，是是上海浦浦东发展展银行、中国民民生银行行的新

9、股股主承销销商，并并正在为为深圳发发展银行行配股进进行准备备工作。某某证证券对金金融行业业的经验验和理解解程度在在中国各各大券商商中首屈屈一指。我们有有决心、有实力力、有能能力担任任某某银银行主承承销商。 我们热热切地期期待着，并预祝祝某某银银行股份份有限公公司股票票发行及及上市工工作圆满满成功。第二部分分 股票票发行上上市可行行性分析析某某银行行面临的的环境分分析（一）对对21世世纪初社社会经济济环境的的总体判判断21世纪纪初，经经济一体体化、新新技术革革命以及及相应的的结构调调整将成成为全球球社会经经济发展展的三大大趋势。在这三三大趋势势下，全全球金融融市场一一体化进进程将进进一步加加快，

10、金金融业的的服务方方式和服服务手段段将发生生重大变变革，代代表商业业银行发发展方向向的电子子化、综综合化、集约化化浪潮将将被加速速推进。 历经220年高高速发展展后，中中国社会会经济正正处于典典型的体体制转轨轨、结构构调整和和进一步步对外开开放时期期。特别别是随着着中国加加入WTTO，这这些方面面的变化化都将明明显加快快，并对对银行业业发展产产生重大大影响。第一 国国民经济济外向型型程度明明显提高高。据有有关部门门预测，至20005年年，进出出口贸易易量将由由19999年的的36000亿美美元增加加至60000亿亿美元，国民经经济外向向型程度度的明显显提高将将促使商商业银行行业务结结构作相相应

11、调整整；第二 产产业结构构重大变变化带来来的影响响。中国国的产业业结构已已经发生生了重大大变化，第一产产业的比比重大大大缩小，第二产产业的主主导地位位逐步降降低，第第三产业业迅速扩扩大。特特别是受受世界经经济的影影响，高高新技术术产业的的迅猛发发展，将将对商业业银行的的客户选选择、业业务结构构、服务务方式、服务手手段和管管理体制制等方面面产生深深远影响响；第三 国国民收入入分配格格局的变变化，个个人财富富占整个个社会财财富的比比重逐步步提高。个人部部门的消消费行为为和投资资行为在在国民经经济中的的地位越越来越重重要，从从而引起起商业银银行客户户结构、业务结结构和服服务方式式的重大大变化；第四

12、国国民经济济地区结结构将发发生深刻刻变化。东部地地区产业业升级加加快，部部分城市市将率先先实现现现代化，西部大大开发战战略的实实施将使使中西部部地区自自我发展展能力增增强，形形成具有有自身特特点和优优势的产产业群。（二）信信息技术术革命对对未来银银行业发发展的决决定性影影响 信息技技术革命命带来了了科学技技术的飞飞跃，也也引起人人类社会会经济生生活的巨巨变，使使21世世纪成为为“数字化化社会”和“网络经经济”的时代代。这一一巨变使使传统的的商业银银行经营营理念和和经营方方式受到到强烈冲冲击。特特别是互互联网的的出现将将给银行行业带来来一次前前所未有有的革命命。据预预测，在在西方国国家，2200

13、00年网上上银行业业务量将将占传统统银行业业务量的的1020%，由此此揭开了了网上银银行作为为一些银银行首要要服务通通道的序序幕。目前，中中国的银银行业电电子化也也取得了了很大的的发展。目前，全国金金融数据据通讯网网络基本本框架已已经建成成，现代代支付体体系及“三金工工程”（即金金桥、金金卡、金金关工程程）的建建设也在在积极推推进。990年代代中期，网上银银行服务务也已应应运而生生，据预预测，到到20005年，国内网网上银行行业务量量将占到到银行业业务总量量的200%左右右。（三）加加入WTTO对中中国金融融业的影影响 加入WWTO后后，我国国银行服服务市场场的大门门将向国国际社会会开放，外资

14、银银行大举举进入，并将凭凭借其在在多方面面的优势势，同国国内银行行业展开开竞争。同时，由于“入世”后，国国内的很很多企业业将受到到冲击，也势必必会影响响银行业业的发展展，国内内银行将将主要通通过加快快业务创创新、改改革经营营管理体体制、推推进集团团化和综综合化经经营、实实施资本本运作、增强资资本实力力等措施施来迎接接外资银银行的挑挑战。 （四）混业经经营的大大趋势对对银行业业发展的的影响随着金融融业竞争争的日趋趋激烈，混业经经营成为为现代商商业银行行发展的的基本要要求。去去年，美美国也在在法律上上突破了了分业管管理的限限制，确确立了商业银银行混业业经营的的模式。此外，在原有有的混业业经营的的国

15、家中中，中小小商业银银行的发发展也非非常重视视商人银银行业务务，积极极同证券券业务联联姻，获获得了广广阔的发发展空间间。 有鉴于于此，国国内中等等规模的的商业银银行也应应跟上这这一发展展潮流。特别是是目前根根据多方方面信息息判断，我国在在金融管管制方面面也可能能有所松松动，如如利率市市场化进进程将大大大加快快；中国国人民银银行对国国内商业业银行的的多元化化甚至是是混业经经营很可可能采取取默许、试点及及鼓励的的政策；商业银银行的收收购兼并并和上市市受到政政策支持持等。这这些发展展方向，更需要要商业银银行通过过资本市市场进行行资本整整合，才才能面对对日益激激烈的市市场竞争争和迎接接潜在的的发展机机

16、遇。（五）中中国宏观观经济分分析 20000年年是中国国新一轮轮经济周周期的开开始，历历年GDDP增长长见下图图：（1977819999年GGDP增增长变化化图） 我们面面临着经经济平衡衡增长的的同时，各项有有效需求求不足。投资增增长缓慢慢是经济济增长下下降的主主要原因因，见下下图： （19978-19999年国国有及其其它经济济类型投投资增长长变化图图） 居民消消费增长长缓慢，见下图图：出口受阻阻，见下下图:出口受阻阻、通货货紧缩等等问题，见下图图： （19997-119999年出口口月同期期比增长长变化） 表现在在宏观金金融形势势方面，市场利利率继续续呈下降降态势，见下图图：（19999年

17、同同业拆借借和债券券回购月月均利率率走势（单位：%）（19999年同同业拆借借和债券券回购月月成交量量图） 居民收收入预期期有望走走出低谷谷，见下下图：（居民收收入信心心指数变变动时序序图） 但居民民储蓄意意向有所所下降，见下图图：（居民储储蓄和消消费意向向变动实实际图）居民持有有活期储储蓄的意意愿进一一步增加加，见下下图：（居民储储蓄期限限结构变变动图）这些宏观观经济形形势的变变化，迫迫切需要要银行业业改变传传统的经经营方式式，接受受新形势势的挑战战。银行行在产品品与服务务市场要要提供更更多层面面经营方方式和手手段。在在业务品品种方面面，社会会对商业业银行某某些产品品与服务务的需求求，如简简

18、单业务务的柜面面服务等等将呈现现增长放放缓甚至至下降的的趋势；而某些些产品与与服务，如安全全便捷的的结算服服务、高高知识含含量的理理财服务务等则会会经常出出现供给给不足，从而为为商业银银行提供供广阔的的业务空空间和强强大的创创新动力力。在服服务方式式和手段段方面，社会对对银行物物理网点点的需求求增势将将趋缓，而对不不受空间间和时间间限制的的服务方方式将呈呈现旺盛盛的需求求。在服服务对象象方面，大型、优质客客户的借借贷市场场将呈现现买方市市场的特特征，并并主要由由大银行行垄断，而中小小客户的的借贷市市场则将将长期在在总体上上保持卖卖方市场场的特征征。发行上市市的法律律基础 根据我我国公公司法及相

19、关关法律法法规的要要求，公公司发行行股票必必须满足足以下条条件：前一次发发行的股股份已募募足，并并间隔一一年以上上；公司在最最近三年年内连续续盈利，并可向向股东支支付股利利；公司在最最近三年年内财务务会计文文件无虚虚假记载载；公司预期期利润率率可达同同期银行行存款利利率。 公司所所发行的的股票经经中国证证监会批批准在证证券交易易所上市市交易时时，必须须满足下下列条件件：股票经中中国证监监会批准准已向社社会公开开发行；公司股本本总额不不少于人人民币五五千万元元；开业时间间在三年年以上，最近三三年连续续盈利；持有股票票面值达达人民币币一千元元以上的的股东人人数不少少于一千千人，向向社会公公开发行行

20、的股份份达公司司股份总总数的百百分之二二十五以以上；公公司股本本总额超超过人民民币四亿亿元的，其向社社会公开开发行股股份的比比例为百百分之十十五以上上；公司在最最近三年年内无重重大违法法行为，财务会会计报告告无虚假假记载；国务院规规定的其其他条件件。某某银行行于19995年年即完成成了股份份制改造造。股份份制改造造以来，某某银银行经营营情况良良好，119977年、19998年年、19999年年的财务务状况如如下：（摘自某某某银行行提供的的财务资资料）表1 主主要财务务指标表表：某某银行行近年来来连续盈盈利，每每年的净净资产收收益率均均在100%以上上，年度度财务报报表均由由会计师师事务所所审计

21、，并出具具了无保保留意见见的审计计报告。 某某银银行作为为股份制制商业银银行，不不但受公司法法等有有关规范范股份制制企业的的法律法法规约束束，还接接受商商业银行行法等等有关法法律、法法规的调调整。 商业业银行法法第二二十四条条第二款款规定，商业银银行变更更注册资资本应经经中国人人民银行行批准。商业银银行法第三十十九条规规定，“商业银银行贷款款，应当当遵守下下列资产产负债比比例管理理的规定定：资本充足足率不低低于百分分之八；贷款余额额与存款款余额的的比例不不超过百百分之七七十五；流动性资资产余额额与流动动性负债债余额的的比例不不低于百百分之二二十五；对同一借借款人的的贷款余余额与商商业银行行资本

22、余余额的比比例不超超过百分分之十；中国人民民银行对对资产负负债比例例管理的的其他规规定；商业银银行法第四十十三条规规定“商业银银行在中中华人民民共和国国境内不不得从事事信托投投资和股股票业务务，不得得投资于于非自用用不动产产。” 某某银银行本次次发行已已经中国国人民银银行批准准。另外外，某某某银行近近三年的的各项监监管指标标完全符符合商商业银行行法及及中国人人民银行行有关监监管指标标的要求求。表2 主要监监管指标标发行上市市的必要要性分析析（一）防防范金融融风险的的要求 银行业业是现代代经济的的核心，保持银银行业安安全、高高效、稳稳健的运运行是国国民经济济快速、健康发发展的基基本条件件。由于于

23、银行高高负债经经营的特特点，致致使银行行业的破破产给社社会和经经济所带带来的后后果严重重。因此此，各国国为保证证商业银银行的稳稳健经营营，均对对商业银银行实行行了严格格的监管管，特别别是进入入九十年年代后，随着国国际一些些著名银银行如巴巴林银行行、国际际商业信信贷银行行等的相相继倒闭闭和东南南亚金融融危机的的爆发，各国都都进一步步意识到到对银行行实行严严格监管管的重要要意义。 为避免免商业银银行的任任意扩张张，规避避金融风风险，中中国人民民银行参参照国际际银行业业惯例和和“巴塞尔尔协议”，制定定了资本本充足率率不能低低于8%，核心心资本充充足率不不能低于于4%的监监控性指指标，以以从根本本上防

24、范范金融风风险的发发生。 按照央央行的规规定，虽虽然某某某银行目目前的资资本充足足率超过过8%，但随随着业务务的快速速扩展，规模的的不断扩扩大，风风险资产产逐年增增加，资资本充足足率已呈呈现逐年年下降趋趋势（119999年为88.966%、119988年为111.4%、19997年为为15.92%），如如不增加加资本金金，预计计几年内内某某银银行的资资本充足足率将下下降至88%以下下，因此此，扩充充资本金金已成为为某某银银行的当当务之急急。（二）有有利于更更好的为为高科技技企业、中关村村科技园园和首都都经济建建设提供供优质的的金融服服务 支持首首都的经经济建设设，特别别是支持持中关村村科技园园

25、及中小小高科技技企业的的发展，将是今今后某某某银行的的工作重重点。国国务院最最近批准准北京创创建有中中国特色色的中关关村科技技园，并并用100年时间间建成世世界一流流的科技技园区，从而使使中关村村成为我我国第一一个国家家级高新新技术产产业开发发区，成成为具有有国际竞竞争力的的国家科科技创新新示范基基地，这这对某某某银行的的业务开开展是一一个千载载难逢的的好机遇遇。同时时，为中中小高科科技企业业提供贷贷款、理理财、重重组、财财务顾问问等金融融服务，也将为为某某银银行的业业务开展展开辟新新天地。因此，随着资资本金的的扩充，某某银银行将加加大向中中关村科科技园、中小高高科技企企业的金金融服务务，为首

26、首都的经经济建设设贡献力力量。（三）某某某银行行业务发发展的需需要 目前在在央行对对商业银银行实行行的有关关管理政政策下，商业银银行自有有资本的的多少直直接决定定商业银银行经营营总资产产的大小小，而商商业银行行经营总总资产的的大小又又是决定定商业银银行利润润来源的的主要因因素之一一。特别别是在当当前央行行对商业业银行实实行分业业经营、分业管管理的政政策下，商业银银行的利利润来源源主要依依靠经营营总规模模的扩张张。资本本金数量量越多，商业银银行可以以设置的的分支机机构也就就越多，资产规规模就允允许有进进一步的的扩张，从而商商业银行行利润增增长的幅幅度就越越高。因因此，某某某银行行资本金金扩充后后

27、，根据据央行的的有关规规定和自自己的发发展规划划，增设设营业网网点，扩扩大经营营规模，提高利利润水平平。（四）国国际竞争争的要求求 我国的的金融业业从一九九八二年年开始逐逐步开放放，一大大批跨国国银行相相继进入入中国市市场，据据统计，截止至至一九九九八年底底，外国国银行就就有一百百四十六六家进入入中国，当地注注册银行行十三家家。在一一九九六六年十二二月以前前，外资资银行的的经营范范围仅限限于外汇汇业务，而在此此之后，该些金金融机构构被允许许经营人人民币业业务，种种类包括括存款、贷款、结算、担保以以及国债债和金融融债券投投资，一一九九八八年五月月更可以以参与同同业拆借借业务。这无疑疑给国内内商业

28、银银行带来来一定的的竞争压压力。尤尤其是伴伴随着中中国外商商投资企企业的增增加，这这种竞争争压力正正在逐渐渐增强。与此同同时，目目前我国国正在积积极寻求求加入，入世后后外资金金融机构构与内资资金融机机构将从从分业竞竞争转向向同业竞竞争，这这对于我我国的商商业银行行来说，的确是是一个严严峻的考考验。因因此我国国商业银银行融入入金融发发展全球球化轨道道，提高高经营效效率，扩扩大资本本规模，提高市市场竞争争能力等等任务迫迫在眉睫睫。（五）证证券市场场稳定的的要求 作为大大盘蓝筹筹股，商商业银行行的加盟盟有助于于中国证证券市场场的稳定定。浦发发银行发发行时，冻结有有效申购购资金达达22660亿元元，充

29、分分表明了了银行类类股票受受市场追追捧和认认同的程程度。另另外有关关央行官官员也已已明确表表态要大大力支持持股份制制商业银银行的上上市公司司。因此此，股份份制商业业银行发发行上市市有着极极为有利利的政策策背景和和市场基基础。 通过发发行股票票上市，建立与与资本市市场的稳稳定联系系，提高高资本充充足率，扩大经经营规模模，加强强自身的的竞争能能力，更更好地迎迎接日益益激烈的的市场竞竞争，化化解金融融风险，并将某某某银行行建成现现代化、规范化化、国际际化的股股份性商商业银行行的目标标不仅是是可行的的，而且且是十分分必要的的。第三部分分 某某某银行发发展战略略设计某某银行行此次发发行股票票并上市市，不

30、仅仅仅是一一个资金金募集的的过程，而且是是一个市市场定位位、品牌牌建设和和结构调调整的过过程。通通过发行行股票上上市，准准确地确确定自身身在资本本市场的的位置，为上市市公司在在资本市市场持续续顺利地地融资打打下基础础。发行行股票并并上市过过程本身身是上市市公司品品牌建设设战略的的重要环环节，对对于经营营无差别别货币商商品的银银行来说说，这个个步骤显显得更加加重要。另外，计算机机、网络络和通讯讯技术的的发展，市场环环境的变变化，行行业竞争争的加剧剧，向商商业银行行提出了了新的课课题和要要求，为为了适应应市场的的需要，商业银银行必须须不断调调整自身身的经营营方式和和业务手手段。因因此，募募集资金金

31、的使用用过程，也是某某某银行行进行资资产和业业务结构构调整的的过程。 因此，某某证证券基于于对于中中国宏观观经济形形势和当当今商业业银行发发展模式式，根据据某某银银行自身身特点，提出某某某银行行在发行行上市后后的发展展战略设设计。某某银行行的竞争争优势 (一) 体制优优势 作为由由企业法法人持股股的股份份制商业业银行，某某银银行从一一开始就就以现代代商业银银行的标标准组建建并运营营，初步步建立了了灵活、先进、规范的的经营管管理体制制。某某某银行有有着健全全的法人人治理机机制，股股东大会会是银行行的最高高权力机机构；董董事会为为银行的的决策机机构，对对股东大大会负责责；监事事会为银银行的监监督机

32、构构；行长长在董事事会的领领导下，全面负负责某某某银行的的日常经经营管理理活动。由于有有明晰的的产权及及严格界界定的所所有权和和经营权权，某某某银行的的经营活活动完全全以股东东利益的的最大化化为目标标。在投投融资、人事、业务、管理方方面的决决策都较较少受非非市场因因素的干干扰，也也不存在在庞大的的冗员和和繁多的的管理层层次及由由此产生生的待遇遇低水平平、激励励低效率率。(二) 地理优优势 某某银银行总行行处于全全国政治治、文化化和科技技的中心心北京京，具有有无可比比拟的环环境优势势和地缘缘优势。(三) 网点分分布优势势 某某银银行机构构网点建建设按照照市场和和成本效效益原则则，在全全国经济济较

33、发达达的200个城市市设立了了管辖行行，并统统辖全国国98个个分支机机构，与与4000多家国国外银行行机构建建立了代代理行关关系，初初步建成成国内和和国际业业务网络络。(四) 股东优优势 某某银银行主要要股东为为国有大大中型优优质企业业，集中中于基础础产业，从而为为银行提提供了良良好的业业务平台台。(五) 人才优优势 某某银银行的干干部员工工队伍专专业化、年轻化化，优秀秀的管理理骨干和和高素质质的业务务人才是是某某银银行最重重要的战战略资源源。(六) 公开上上市后的的新优势势 由股份份制商业业银行转转变为公公众型上上市公司司，将为为某某银银行提供供其他非非上市商商业银行行所无法法比拟的的资本扩

34、扩张优势势、品牌牌优势、体制优优势和其其他政策策优势。某某银行行发展战战略思想想 某某银银行发展展战略思思想是：立足北北京，着着眼于中中小高新新科技企企业和国国有大型型企业的的批发业业务，快快速推进进以电子子化，网网络化为为特征的的虚拟银银行的零零售业务务，坚持持“一流人人才、一一流管理理、一流流服务、一流效效益”的办行行宗旨和和“积极、稳健、优质、多效、全面发发展”的经营营原则，建成科科技现代代化、集集团化、国际化化的多功功能股份份制商业业银行。(一) 某某银银行品牌牌战略 充分利利用发行行上市的的良机，快速提提高全行行电子化化水平，营造中中国功能能最齐全全的虚拟拟银行，推出中中国第一一家“

35、科技银银行”、“知识银银行”的品牌牌。(二) 某某银银行客户户战略 对潜在在客户市市场的细细分是整整个业务务发展策策略的起起点。在在企业客客户上，某某银银行首先先将立足足于北京京，充分分利用国国家关于于建设中中关村科科技园区区的政策策导向及及政策优优势，以以及已经经建立的的战略合合作关系系，与区区内 有有技术含含量、有有发展前前途的企企业建立立长期的的银企合合作关系系，进而而将定位位策略和和合作关关系辐身身到各网网点所在在城市。在个人人客户上上，以高高收入、高素质质的城市市中产阶阶层作为为重点个个人客户户，为此此要集中中人力资资源重点点提供量量身订做做的理财财服务。在产业业定位上上，将在在维护

36、现现有的基基础产业业客户群群的基础础上，大大力发展展与高科科技、证证券等朝朝阳产业业的战略略合作关关系。(三)网网络化战战略 信息技技术革命命将在更更大程度度上改变变商业银银行的经经营方式式、服务务手段和和竞争模模式，也也使目前前规模较较小、物物理网点点较少的的商业银银行赢得得“后发展展优势”成为可可能，为为技术先先进银行行创造了了跳跃性性发展的的契机。在这一一银行业业巨变的的重要时时期，某某某银行行可以充充分利用用发行股所筹筹集的大大量资金金，在“科技银银行”的整体体定位统统领下，构建以以、Intternnet、Calll CCenttre（电话银银行服务务中心）、技术术为终端端的虚拟拟银行

37、服服务网络络，并建建立用于于支持这这些交易易工具的的财经网网站平台台，网站站内容包包括个人人理财、企业理理财、网网上支付付、网上上证券交交易、网网上汇市市交易、国内外外财经信信息等（在条件件成熟情情况下，可以分分拆网上上银行服服务到海海外上市市）等。构架成成集成客客户服务务、集成成业务处处理、分分析管理理决策支支持的信信息管理理系统。(四) 集团化化战略 多元化化经营是是国际银银行业发发展的一一个主要要趋势。大规模模银行在在争夺市市场时，往往形形成航空空母舰舰舰队式的的组织，采用集集团化作作战方式式，广泛泛开展各各项金融融业务。虽然中中国现行行银行法法的规定定，在商商业银行行架构内内，多元元化

38、经营营的空间间非常有有限。但但中国银银行有混混业经营营的趋势势和政策策空间。因此，在规划划期内，应初步步建立起起集团银银行构架架，为多多元化经经营的长长期战略略奠定组组织基础础和发展展空间。集团架架构设计计的基本本思想是是，在某某某银行行之上设设立“华夏金金融控股股公司”，持有有某某银银行1000%的的股份。在华夏夏控股下下，另设设科技公公司、信信用卡公公司、资资产管理理公司、基金管管理公司司、保险险公司、信托公公司、风风险投资资公司、证券公公司等，由此形形成金融融集团，某某银银行是整整个集团团的核心心。(五) 国际化化战略 为顺应应世界经经济一体体化的大大趋势，改善业业务结构构、提升升综合竞

39、竞争力和和市场影影响力，必须在在国际化化经营方方面取得得实质性性进展。中国加加入WTTO后，国际化化经营的的市场限限制将减减少，但但鉴于中中国银行行业在国国际金融融市场上上整体评评级较低低，跨国国经营的的经验不不足，要要经历一一个逐步步学习和和培养人人才的过过程。因因此规划划期内的的国际化化推进应应坚持“依托整整体业务务，谨慎慎发展，规模适适度”的原则则，在股股本结构构中可以以考虑引引入国外外资本等等战略投投资者，一是适适应中国国加入WWTO，银行面面临竞争争的需要要；二是是以培养养国际人人才和学学习国外外银行经经验；三三是拓展展与贸易易融资相相关的国国际业务务；四是是大力发发展与国国际金融融

40、机构和和外国金金融机构构的合作作关系；五是逐逐步在香香港、纽纽约等国国际金融融中心设设立代表表处，作作为国际际金融信信息中心心、国际际金融活活动协调调中心和和今后拓拓展跨国国业务的的桥头堡堡。(六) 资产风风险控制制战略 充分利利用本次次公开募募股上市市的机会会，募集集社会资资金，扩扩充银行行资本，并利用用未来年年度的持持续配股股机会，不断提提高自有有资金比比重，在在此基础础上按照照成本效效益原则则和虚拟拟银行的的特定要要求推进进向全国国辐射的的机构扩扩张战略略，形成成布局合合理、规规模经济济的银行行网络，这是某某某银行行扩大银银行资产产规模、降低不不良资产产比例、提高抗抗风险能能力的基基础。

41、 实施稳稳健的财财务策略略，通过过增加拨拨备核销销、盈利利资本化化等途径径，优化化财务资资源的配配置和运运作，提提高银行行的可持持续发展展能力和和长期盈盈利能力力，为股股东提供供稳定增增长的投投资回报报。(七) 人力资资源战略略 人力资资源是最最重要的的战略资资源，为为保证战战略成功功，需要要对人力力资源配配置策略略作战略略性调整整，并对对激励机机制和人人力资源源开发体体系进行行系统性性重塑，实现人人力资本本增值。企业文文化是企企业的灵灵魂，是是推动企企业长期期成长的的精神力力量，要要继续培培育和光光大某某某银行企企业文化化，使得得人才储储备和企企业文化化能够匹匹配某某某银行发发展战略略构想。

42、第四部分分 某某某银行重重组方案案设计股本设计计股本设计计主要指指新股发发行规模模的设计计。根据据公司司法第第一百五五十二条条之四款款的规定定：公司司股本总总额超过过人民币币四亿元元的，其其向社会会公开发发行股份份的比例例为百分分之十五五以上。在某某某银行现现有255亿发行行前股本本的条件件下，首首次发行行的最低低限度为为4.55亿元，而发行行的最大大股本规规模则主主要受贵贵行首次次筹资目目标的影影响。根据某某某证券研研究所的的统计分分析，银银行上市市公司首首次筹资资的规模模主要受受银行原原有资产产盈利能能力和利利润增长长率、新新增资产产的预期期盈利能能力等因因素的影影响，其其中，预预期净资资

43、产盈利利能力应应在100%以上上，以保保持再融融资的能能力。故故决定了了首次筹筹资的规规模应限限制在一一定合理理的范围围，才能能在现有有法律条条件下实实现持续续的融资资能力。根据某某某证券研研究所建建立的数数学目标标函数，对某某某银行的的首次筹筹资进行行推算：目标函数数：NAAR10% TP11(1+R1)N+（TC-UCCC）(11+R22)N+(1+K)(1+R3)N+1NAR -( 1- T ) TTNA+2式中：NAR为为净资产产收益率率；2）TPP1为发发行前净净资产利利润；3）TCC为募集集资金总总量；4）UCCC为募募集资金金中非信信贷资金金；5）TNNA为净净资产总总额；6）R

44、11为存量量股本的的利润增增长率；7）R22为流动动资金贷贷款利率率；8）R33为存贷贷利差；9）K为为货币扩扩张系数数，表示示通过新新增存款款，以贷贷揽存，派生存存款的 货货币乘数数效应；N为报告告期；1为利利润残差差；2为净净资产残残差；T为总赋赋税率；根据某某某证券研研究所采采集到的的相关数数据进行行推算。若NARR为100%，募募集资金金量同货货币扩张张系数之之间存在在如下相相关： 根据中中国人民民银行统统计，我我们假设设某某银银行货币币扩张系系数为33.633倍，则则相对应应的首次次募集资资金的规规模为440亿。在400亿的募募集资金金规模下下能够保保证贵行行的新增增资本带带来足够够

45、的利润润，满足足20001年末末净资产产收益率率达到110%以以上，从从而维持持的持续续融资能能力。按照本次次募集资资金400亿的初初步估算算，我们们得出下下列具体体股本设设计方案案供贵行行选择：创新的重重组思路路存量量发行与与增量发发行结合合根据某某某银行的的实际情情况和发发展战略略，结合合我国证证券市场场当前的的政策动动向及未未来发展展趋势，总结我我们在浦浦东发展展银行、中国民民生银行行工作中中的经验验，我们们提出以以下的具具体重组组思路： 随着中中国加入入WTOO步伐的的加快，中国金金融业的的开放和和证券市市场的发发展都将将得到迅迅速的推推动，传传统模式式下金融融业分业业经营，外资限限制

46、将会会放宽，证券市市场中存存在的流流通股与与非流通通股并存存的二元元结构，单一的的增量新新股发行行的阶段段性现象象将逐步步发生转转变。某某银行行的股票票发行和和上市不不仅是充充实资本本金的简简单的量量的变化化，而是是在研究究和探索索银行业业发展趋趋势下，结合自自身的实实际情况况，实现现银行资资产质量量的优化化，建设设严格规规范的现现代企业业的质的的转变，实现科科技化、国际化化、金融融集团化化的发展展战略目目标。存量发行行和增量量发行结结合的思思路是建建立在依依据国有有股配售售的等证证券市场场尝试，提高银银行资产产质量、降低金金融风险险的需要要，以及及优化新新股发行行条件提提高筹资资能力、改善银

47、银行上市市后经营营状况和和维持持持续融资资能力的的基础上上。存量发行行和增量量发行结结合的具具体思路路是：按一定价价格向一一般投资资者和国国际金融融机构为为主要对对象的战战略投资资者发行行新股；原股东持持有的部部分存量量股本以以相同价价格配售售给社会会公众；原有股东东以出售售股票获获利组建建资产管管理公司司，组建建金融控控股集团团公司，实现金金融集团团化；资产管理理公司按按银行帐帐面价格格等价向向某某银银行购买买其逾期期贷款等等不良资资产，改改善银行行资产质质量。意义顺应国际际潮流，符合国国际发展展趋势，为某某某银行向向国际惯惯例靠拢拢，走向向国际化化提供保保障；通过向原原股东出出售逾期期贷款

48、等等不良资资产，将将增加公公司优良良资产，夯实资资产质量量，提高高某某银银行的盈盈利能力力，为公公司可持持续发展展奠定基基础；通过国有有股减持持，不仅仅优化了了股本结结构，而而且为解解决国有有股流通通问题提提出了一一种全新新办法；通过配售售，可以以引进国国外战略略投资者者，不仅仅为我国国加入WWTO，银行业业面对国国外银行行的挑战战打下基基础，而而且可以以为某某某银行走走向国际际化奠定定基础；在不影响响募集资资金总量量的前提提下，不不仅可以以降低公公司总股股本，增增加流通通股本比比例，改改变非流流通股与与流通股股的比例例，而且且通过流流通股本本的加大大，有助助某某银银行二级级市场形形象 。 方

49、案评价价优点：原股东通通过向社社会公众众配售，将非流流通股转转为流通通股，一一方面国国有股得得以减持持，一方方面也优优化了流流通股与与非流通通股的在在总股本本中结构构。某某银行行既获得得了足够够的现金金流入，募集资资金量也也未减少少，又不不会因净净资产的的激烈增增加而为为日后的的经营带带来过重重的压力力。通过向原原股东出出售逾期期贷款等等不良资资产，将将提高某某某银行行的盈利利能力，优化资资产质量量。缺点：需向有关关主管部部门履行行有关审审批手续续，审批批过程可可能存在在不确定定因素。需取得原原股东认认同，并并在实施施中取得得全体股股东的支支持和配配合。传统的重重组思路路(一)维维持股本本的重

50、组组思路方案一：本方案基基于：某某某银行行已经是是规范化化的股份份有限公公司，从从当前的的主、客客观条件件来讲，对于已已改制为为股份公公司的发发行主体体，由于于剥离不不良资产产、调整整成本及及费用、确定折折股方案案、实施施评估增增减等一一般性的的重组手手段均不不适用。因此，本方案案沿用较较传统的的思路，将上市市前的重重组工作作限定为为较小范范围内的的技术修修正，而而不是大大规模的的改组；由某某银银行根据据中华华人民共共和国商商业银行行法对对自身进进行进一一步规范范，以某某某银行行股份有有限公司司作为发发行主体体，以现现有的225亿股股股本作作为存量量，申请请发行44.5亿股股新股并并上市。方案

51、评价价：优点：方方案简洁洁，能保保证现有有业务的的完整性性和连续续性，工工作思路路比较成成型，操操作经验验丰富，股票发发行上市市工作量量较小，节省时时间；缺点：目目前某某某银行的的股本规规模较大大，按公公众股最最低限额额15%的要求求，即最最少应发发行4.5亿股股，由于于没有考考虑存量量的资产产质量，可能会会影响某某某银行行的市场场形象和和发展后后劲。方案二：在维持现现有股本本总额的的条件下下，进行行资产重重组。具具体方式式可以通通过向现现有股东东或国外外金融机机构出售售逾期贷贷款回收收现金。对该部部分股东东或国外外金融机机构作为为战略投投资者，在配售售过程中中优先配配售流通通新股，适当弥弥补

52、该部部分损失失。该方方案使得得某某银银行夯实实公司金金融资产产的同时时，在进进一步国国际化的的道路上上作出较较有前瞻瞻性的尝尝试，迎迎接WTTO对银银行业的的挑战。方案评价价：优点：本本方案的的实质是是通过出出售不良良资产。虽然公公司的发发行前股股本没有有改变，但通过过出售不不良资产产，夯实实了公司司的金融融资产，不仅可可以提高高发行价价格，而而且通过过提高资资产质量量，为公公司后续续发展提提供了保保证。缺点：该该方案的的实施必必须得到到政府、公司股股东或国国外金融融机构的的积极、有效地地支持。方案三：鉴于目前前银行业业的混业业经营是是整个国国际银行行业的发发展趋势势，同时时，有迹迹象表明明我

53、国对对银行业业分业经经营的管管制也有有松动的的迹象。从某某银银行的股股东结构构图上，我们可可以的得得知在贵贵行现有有的股东东中，其其中持股股5%以以上的股股东仅有有5家，这样的的持股结结构使得得我们把把贵行的的上市工工作和以以某某银银行为基基础构造造一家金金融控股股集团结结合起来来考虑成成为可能能。在本方案案中，可可以以全全体或部部分股东东以其各各自持有有的现有有某某银银行的股股权，发发起设立立一家金金融控股股集团公公司，并并同时进进行增资资扩股，引入新新的、有有实力的的股东，在新股股东的选选择上可可考虑适适当引入入外资。从而使使该金融融控股集集团成为为某某银银行的控控股股东东。重组组后的某某

54、某银行行的股东东由一家家较大的的股东金融控控股公司司和公众众股东组组成。某某某银行行以变更更后的股股东结构构申请发发行新股股并上市市。本方案在在维持现现有股本本的条件件下，通通过组建建金融控控股集团团，在一一定程度度上有助助于在某某某银行行实现“二次创创业”过程中中集团化化目标的的达成。该金融融控股公公司除作作为某某某银行的的控股公公司外，还可逐逐步开展展风险投投资、资资产管理理、证券券、信托托、保险险等多元元化的金金融服务务，从而而构建成成一个可可以混业业经营的的金融集集团。方案评价价：优点：股股权集中中，减少少某某银银行被收收购、被被控制的的风险；金融控控股公司司的股东东之间转转让出资资额

55、要受受到优先先权的限限制，他他人控制制该公司司的可能能性将大大大减小小；现有有股东在在某某银银行的权权益不发发生任何何变化，工作量量较小；通过控控股公司司可以实实现混业业经营，走集团团化道路路。缺点：该该金融控控股公司司需申报报成为投投资公司司，否则则，将受受到有限限公司对对外投资资不得超超过净资资产500%的限限制；设设立一家家金融控控股公司司将受到到国家有有关部门门的层层层审批。由此可可能造成成时间损损失，从从而影响响上市进进程。（二） 缩减股股本的重重组思路路方案四：某某银行行先向现现有股东东回购部部分存量量股本并并予以注注销，回回购以发发行前每每股净资资产（999年末末为1 .27/股

56、）作作为价格格基础，在回购购同时与与股东签签定协议议，将现现有股东东通过出出售股份份而获得得的资金金，用于于购买某某某银行行部分逾逾期贷款款。这样样，使得得发行前前存量股股本得以以减少，在减少少后的股股本基础础上发行行新股。为保证证公司的的筹资额额，发行行的社会会公众股股的比例例可略高高于155%。回购时，可向所所有股东东同比例例回购，也可以以只向特特定股东东回购。本方案案的实施施需经董董事会提提议，股股东大会会通过，并得到到人民银银行的批批准，编编制资产产负债表表和财产产清单，以及990天的的公告时时间，如如在此期期间债权权人提出出清偿债债务或要要求提供供担保，公司应应满足债债权人的的要求。

57、方案评价价：优点：可可将发行行前股本本适当缩缩减，从从而提高高发行价价格，增增加募集集资金量量，缓解解上市后后的利润润压力，提高每每股收益益及净资资产收益益率，同同时，也也可以调调整股权权结构，改变特特定股东东的持股股比例；通过出出售部分分逾期贷贷款，提提高了资资产质量量和公司司的盈利利能力。缺点：商商业银行行的减资资必须经经过央行行及有关关主管部部门的批批准，会会延缓发发行上市市时间；公司在在上市前前回购股股份有较较大的现现金出资资的压力力。方案五：将某某银银行先行行分立，分立出出相当为为资产管管理公司司的单位位。根据据公司所所提供的的近三年年的主要要财务指指标，公公司999年逾期期贷款为为

58、17.26亿亿，可考考虑剥离离部分逾逾期贷款款中的不不计息部部分，假假定可剥剥离5亿亿股，以以99年年每股净净资产11.277元计，可剥离离6.335亿净净资产。经董事事会提议议，股东东大会通通过并且且报人民民银行批批准后，分立过过程中的的公告期期内应满满足债权权人清偿偿债务或或提供担担保的要要求。用用剥离出出的6.35亿亿元成立立一个类类似于资资产管理理公司的的法人单单位，来来经营管管理该部部分资产产。剥离离后的某某某银行行股本降降低，从从25亿亿股调减减为200亿股，以其作作为作为为存量股股本申请请发行新新股并上上市。方案评价价：优点：通通过公司司分立，不仅可可以达到到降低发发行前股股本的

59、目目的，而而且可以以将不良良资产剥剥离，从从而可以以使发行行价格提提高，满满足公司司夯实优优良资产产，达到到募集资资金最大大化之目目的，也也可以减减少发行行后利润润支持的的压力，为公司司后续的的持续融融资提供供保证。缺点：分分立过程程工作量量较大，报批程程序复杂杂，不确确定因素素较多此此外，非非国有商商业银行行成立资资产管理理公司，国内没没有先例例，需有有关主管管部门批批准。另另外，公公司分立立需900天的公公告时间间，可能能影响公公司发行行股票、上市时时间。 某某证证券建议议：积极极争取政政府和股股东的大大力支持持，力争争按照创创新的重重组思路路来设计计规划某某某银行行重组方方案，次次之可以

60、以考虑维维持股本本的重组组思路。关于期股股、期权权的探讨讨 随着经经济体制制改革、金融体体制改革革的逐步步深入，如何激激励国有有企业（包括国国家控股股、国有有企业控控股的股股份制企企业）员员工，特特别是高高级管理理人员的的经营积积极性，使公司司的经营营者与所所有者（股东）的利益益趋于一一致已成成为一个个重要课课题。一一些公司司已经在在员工持持股计划划、高级级管理人人员持股股计划、期股、期权设设计等方方面做了了有益的的尝试。我们认认为，目目前在国国内上市市公司中中采用期期权等激激励方式式已具备备了一定定的认知知基础，在不久久的将来来，法律律环境也也会得到到完善。（一）某某某银行行期权激激励机制制