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1、泓域/大学生创新创业公司企业的设立购并分立与清算大学生创新创业公司企业的设立购并分立与清算目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113018021 一、 公司概况 PAGEREF _Toc113018021 h 1 HYPERLINK l _Toc113018022 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc113018022 h 2 HYPERLINK l _Toc113018023 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc113018023 h 2 HYPERLINK l _Toc113018024 二、 项目简介 PAGEREF _Toc

2、113018024 h 3 HYPERLINK l _Toc113018025 三、 企业的分立 PAGEREF _Toc113018025 h 6 HYPERLINK l _Toc113018026 四、 企业购并概念 PAGEREF _Toc113018026 h 7 HYPERLINK l _Toc113018027 五、 企业清算的原因和分类 PAGEREF _Toc113018027 h 8 HYPERLINK l _Toc113018028 六、 清算组织及其工作程序 PAGEREF _Toc113018028 h 10 HYPERLINK l _Toc113018029 七、 项

3、目经济效益分析 PAGEREF _Toc113018029 h 12 HYPERLINK l _Toc113018030 营业收入、税金及附加和增值税估算表 PAGEREF _Toc113018030 h 12 HYPERLINK l _Toc113018031 综合总成本费用估算表 PAGEREF _Toc113018031 h 14 HYPERLINK l _Toc113018032 利润及利润分配表 PAGEREF _Toc113018032 h 15 HYPERLINK l _Toc113018033 项目投资现金流量表 PAGEREF _Toc113018033 h 18 HYPER

4、LINK l _Toc113018034 借款还本付息计划表 PAGEREF _Toc113018034 h 20 HYPERLINK l _Toc113018035 八、 进度计划 PAGEREF _Toc113018035 h 21 HYPERLINK l _Toc113018036 项目实施进度计划一览表 PAGEREF _Toc113018036 h 21公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx集团有限公司2、法定代表人:龚xx3、注册资本:1010万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2012-4-117、营业期限:

5、2012-4-11至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7838.676270.945879.00负债总额2729.552183.642047.16股东权益合计5109.124087.303831.84公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入31986.7325589.3823990.05营业利润7368.895895.115526.67利润总额5966.674773.344475.00净利润4475.003490.503222.00归属于母公司所有者的

6、净利润4475.003490.503222.00项目简介(一)项目单位项目单位:xxx集团有限公司(二)项目地点项目选址位于xxx(以选址意见书为准)。(三)项目进度结合该项目的实际工作情况,xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(四)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策

7、的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。(五)建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资22645.55万元,其中:建设投资18936.40万元,占项目总投资的83.62%;建设期利息201.73万元,占项目总投资的0.89%;流动资金3507.42万元,占项目总投资的15.49%。2、建设投资构成项目建设投资18936.40万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用16389.97万元,工程建

8、设其他费用2051.78万元,预备费494.65万元。(六)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入43200.00万元,综合总成本费用37729.35万元,纳税总额2925.20万元,净利润3974.38万元,财务内部收益率10.69%,财务净现值-302.05万元,全部投资回收期7.06年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元22645.551.1建设投资万元18936.401.1.1工程费用万元16389.971.1.2其他费用万元2051.781.1.3预备费万元494.651.2建设期利息万元201.731.3

9、流动资金万元3507.422资金筹措万元22645.552.1自筹资金万元14411.842.2银行贷款万元8233.713营业收入万元43200.00正常运营年份4总成本费用万元37729.355利润总额万元5299.176净利润万元3974.387所得税万元1324.798增值税万元1428.939税金及附加万元171.4810纳税总额万元2925.2011盈亏平衡点万元22057.45产值12回收期年7.0613内部收益率10.69%所得税后14财务净现值万元-302.05所得税后企业的分立分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。企业分立是母公司在

10、子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。1.新设分立新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割;解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。2. 派生分立派生分立,又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上

11、公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续你留法人资格。公司分立的动机包括:满足公司适应经营环境变化的需要;消除“负协同效应”,提高公司价值;企业扩张;弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分;获取税收或管制方面的受益;避免反垄断诉讼。企业购并概念企业购并是企业收购与兼并的总称,它是指市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为。通常的操作方式是:一个企业通过直接入资购买另一企业,或通过承担另一企业债务而完成购并。另一种是杠杆式购并,即一些企业(大多是金融机

12、构),靠举债借贷收购兼并其他公司,然后对被收购的公司进行分解、重组,待机转手卖出以偿还债务,并最终从购与卖的差价中得到利润。后一种购并,曾风行于20世纪80年代的美国。我国目前的购并,大都是前一种意义上的购买和兼并。企业购并,能重新配置资产,使资产从小规模或无规模到大规模,从低效益或无效益进入高效益,从低质量变为高质量,从而提高购买公司的盈利能力。公司购并可以分为横向购并、纵向购并以及混合购并三种类型。横向购并是生产同类产品或生产类似产品,或生产技术工艺相近的企业之间所进行的购并,这是最常见的一种购并方式,其目的在于扩大企业市场份额,在竞争中取得优势:纵向购并是在生产工艺或经销上有前后衔接关系

13、的企业间的购并,如加工制造企业向前购并原材料、零部件、半成品等生产企业,向后购并运输公司、销售公司等,其目的在于发挥综合协作优势;混合购并是产品和市场都没有任何联系的企业间的购并,它兼具横向购并与纵向购并的优点,而且更加灵活自如。企业清算的原因和分类企业清算的含义指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后,对企业的财产、债权、债务进行全面清查,并进行收取债权,清偿债务和分配剩余财产的经济活动。企业清算的原因(1)合同期满清算;(2)法律规定清算;(3)无法经营清算;(4)违法经营清算;(5)产权变动清算;(6)破产解散清算。企业清算的法律程序可分为:(1)普通清算,是由企业自行确

14、定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算,法院和债权人不直接干预,除破产清算外,其他清算一般都属于普通清算。(2)特别清算,是不能由企业自行组织清算,而是由法院出面直接干预,债权人参加并进行监督的清算,一般仅指破产清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。(1)通知、公告债权人。清算组成立后10日内通知债权人并予以公告。(2)申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内,未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间,清算组不得对个别债权人清偿债务。(3)编制资产负债表和财产清单。清算组在分别编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿全部债务的,应当将清算

15、事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。企业清算的分类:按企业清算的不同性质,可分为自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企业清算期内仍享有限制性权利;一般情况下,由企业内部人员组成清算机构自行清算;企业仍是独立的民事主体。行政清算:有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。司法清算:司法清算是企业因不能清偿到期债务,人民法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产,并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。按企业清算的不同原因,可分为解散清算和破产清算。解散清算的情况有多种,按企业章程规定的经营期限是否届满,有期满解散清算和提前解散清算;按企业终止法人地位的程度不同,有

16、完全解散清算和非完成解散清算。破产清算是企业资不抵债时,人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。解散清算和破产清算既有联系又有区别,二者的区别表现在:清算的性质不同;被清算企业的法律地位不同;处理利益关系的侧重点不同。二者的联系表现在:算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系;在解散清算过程中,当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。清算组织及其工作程序清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。根据法律规定,清算组织的成立主要有以下途径:(1)自行解散时的清算组织。企业自行解散主

17、要有企业自行决定解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自行决定解散的,由企业自行组成清算组织并指定负责人;企业自行宣告破产的,由人民法院组织清算组织;企业的主管部门决定解散的,由做出决定的主管部门负责成立清算组织。(2)被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形,企业被宣告破产的,由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织;企业被撤销的,由主管机关组织清算组织。清算组织的成立方式不同,清算组织的成员也不同。其中,由人民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面,法院工作人员、经济专家、企业代表以及企业主管机构都要派成员

18、参加。清算组织的组成有两种形式:一是在企业法人因解散而终止的情况下,由法人自己成立清算组织;二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时,应由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。清算组成立以后,公司应将全部财产及账簿交由清算组接管,由其开始进行清算活动。具体的程序如下:(1)接管公司;(2)清理公司财产;(3)接管公司债务;(4)设立清算账户;(5)通知或公告债权人申报债权进行债权登记;(6)处理与清算有关的公司未了结的业务,收取公司债权;(7)参与公司的诉讼活动;(8)处理公司财产;(9)清偿债务;(10)编制资产负债表和财产清单;(11)制定清算方案;(12)确认并实施清算

19、方案;(13)提交清算报告;(14)办理注销登记;(15)追加分配。项目经济效益分析(一)营业收入估算项目正常经营年份预计每年可实现营业收入43200.00万元;具体测算数据详见营业收入税金及附加和增值税估算表所示。营业收入、税金及附加和增值税估算表单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入25920.0032400.0036720.0043200.002增值税754.551007.441176.031428.932.1销项税3369.604212.004773.605616.002.2进项税2615.053204.563597.574187.073税金及附加90.55120.

20、89141.12171.483.1城建税52.8270.5282.32100.033.2教育费附加22.6430.2235.2842.873.3地方教育附加15.0920.1523.5228.58(二)正常经营年份增值税估算根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定和关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知及相关规定,项目正常经营年份应缴纳增值税计算如下:正常经营年份应缴增值税=销项税额-进项税额=1428.93万元。(三)综合总成本费用估算项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费、修理费、其他费用(其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用)、折旧费、摊销费和利息支出等。项

21、目年综合总成本费用的估算是以产品的综合总成本费用为基点进行,根据谨慎财务测算,当项目达到正常生产年份时,按正常经营年份经营能力计算,项目综合总成本费用37729.35万元,其中:可变成本32021.97万元,固定成本5707.38万元。正常经营年份项目经营成本36305.73万元。具体测算数据详见综合总成本费用估算表所示。综合总成本费用估算表单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1原材料、燃料费18138.6822673.3525696.4730231.142工资及福利费1790.831790.831790.831790.833修理费505.78505.78505.78505.784

22、其他费用3777.983777.983777.983777.984.1其他制造费用277.31277.31277.31277.314.2其他管理费用372.87372.87372.87372.874.3其他营业费用3127.803127.803127.803127.805经营成本24213.2728747.9431771.0636305.736折旧费1002.531002.531002.531002.537摊销费17.6417.6417.6417.648利息支出403.45403.45403.45403.459总成本费用25636.8930171.5633194.6837729.359.1其中

23、:固定成本5707.385707.385707.385707.389.2可变成本19929.5124464.1827487.3032021.97(四)税金及附加项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。根据谨慎财务测算,项目正常经营年份应纳税金及附加171.48万元。(五)利润总额及企业所得税根据国家有关税收政策规定,项目正常经营年份利润总额(PFO):利润总额=营业收入-综合总成本费用-税金及附加=5299.17(万元)。企业所得税税率按25.00%计征,根据规定项目应缴纳企业所得税,正常经营年份应纳企业所得税:企业所得税=应纳税所得额税率=5299.1725.00%=

24、1324.79(万元)。(六)利润及利润分配该项目正常经营年份可实现利润总额5299.17万元,缴纳企业所得税1324.79万元,其正常经营年份净利润:净利润=正常经营年份利润总额-企业所得税=5299.17-1324.79=3974.38(万元)。利润及利润分配表单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入25920.0032400.0036720.0043200.002税金及附加90.55120.89141.12171.483总成本费用25636.8930171.5633194.6837729.354利润总额192.562107.553384.205299.175应纳所得税额

25、192.562107.553384.205299.176所得税48.14526.89846.051324.797净利润144.421580.662538.153974.388期初未分配利润0.00129.981539.573669.959可供分配的利润144.421710.644077.727644.3310法定盈余公积金14.44171.06407.77764.4311可供分配的利润129.981539.573669.956879.9012未分配利润129.981539.573669.956879.9013息税前利润644.153037.894633.707027.41(四)财务内部收益率(

26、所得税后)项目财务内部收益率(FIRR),系指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计为零时的折现率,项目财务内部收益率为:财务内部收益率(FIRR)=10.69%。项目投资财务内部收益率10.69%,高于行业基准内部收益率,表明项目对所占用资金的回收能力要大于同行业占用资金的平均水平,投资使用效率较高。(五)财务净现值(所得税后)所得税后财务净现值(FNPV)系指项目按设定的折现率,计算项目经营期内各年现金流量的现值之和:财务净现值(FNPV)=-302.05(万元)。以上计算结果表明,财务净现值-302.05万元(大于0),说明项目具有较强的盈利能力,在财务上是可以接受的。(六)投资回收期

27、(所得税后)投资回收期是指以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间,是财务上投资回收能力的主要静态指标;全部投资回收期(Pt)=(累计现金流量开始出现正值年份数)-1+上年累计现金净流量的绝对值/当年净现金流量,项目投资回收期:投资回收期(Pt)=7.06年。项目全部投资回收期7.06年,要小于行业基准投资回收期,说明项目投资回收能力高于同行业的平均水平,这表明项目的投资能够及时回收,盈利能力较强,故投资风险性相对较小。项目投资现金流量表单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1现金流入0.0025920.0032400.0036720.0043200.001.1营业收入0.002592

28、0.0032400.0036720.0043200.002现金流出18936.4026408.2729394.9534367.3737529.442.1建设投资18936.400.002.2流动资金2104.45526.122455.191052.232.3经营成本24213.2728747.9431771.0636305.732.4税金及附加90.55120.89141.12171.483所得税前净现金流量-18936.40-488.273005.052352.635670.564累计所得税前净现金流量-18936.40-19424.67-16419.62-14066.99-8396.435

29、调整所得税161.04759.471158.421756.856所得税后净现金流量-18936.40-536.412478.161506.584345.777累计所得税后净现金流量-18936.40-19472.81-16994.65-15488.07-11142.30计算指标1、项目投资财务内部收益率(所得税前):15.63%;2、项目投资财务内部收益率(所得税后):10.69%;3、项目投资财务净现值(所得税前,ic=11%):4885.60万元;4、项目投资财务净现值(所得税后,ic=11%):-302.05万元;5、项目投资回收期(所得税前):6.25年;6、项目投资回收期(所得税后):7.06年。(七)债务资金偿还计划项目按照“按月还息,到期还本”的模式偿还建设投资借款计算,还款期为10年。借款偿还资金来源主要是项目运营期税后利润。(八)利息备付率测算按照建设项目经济评价方法与参数(第三版)的规定,利息备付率系指在借款偿还期内的息税前利润(EBIT)与应付利息(PI)的比值,它从付息资金来源的充裕性角度反映出项目偿还债务利息的保障程度,项目正常经营年份利息备付率(ICR)为17.42。项目实施后各年的利息备付率均高于利息备付率的最低可接受值,说明

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