股权激励转让协议

1、PAGE PAGE 7股权激励协议书下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签订本协议。本协议由以下各方在 共同签署。甲方（转让方）： 法定代表人： 住所： 联系方式： 乙方（受让方）： 住所： 联系电话： 传真号码： 鉴于：1、xxxxx信息科技有限公司（以下简称“公司”）为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本 万元人民币。2、甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有对公司有特别贡献的优秀职工或员工，促进公司延续、稳步、高速发展，增强公司管理人员的归属感，现根据关于法律、法规，甲方拟将其持有的公司 %的股权转让给乙方。为了保证股权转让和激励的顺

2、利实施，保障公司、甲方和乙方的合法权益，各方根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国公司法等法律、法规、政策，本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议。第一条 定义除非本协议另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：1.1“股权”是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也指公司改制为股份有限公司后，该股权所对应的公司股份。由于本次股权转让以较低的价格进行，所以本次股权转让对乙方具备一定的激励性。 1.2“股权转让款”是指乙方因取得股权而需要向甲方支付的费用。1.3“股权转让履行日”是指各方共同办理股权变更登记手续完毕之日。1.4“登记机构” 指对股权登记享有管

3、辖权和/或管理权的有权政府部门。1.5“法律”指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规章和规范性资料文件、能构成法律渊源的司法说明和判例。第二条 股权数量和认购价格2.1甲方依照乙方的职位、工作表现等，决定将甲方持有的公司 %的股权转让给乙方。 2.2根据公司2017年 月 日公司财务帐面上明确的公司净资产值（不包括公司原股东已经决议分配的公司利润）乘以本次转让的股权比例确定本次股权转让的价格。2.3根据本协议2.2款确定的股权转让价格，即乙方需要支付给甲方的股权转让款为人民币 元。乙方应当在本协议签订之日起五个工作日内向甲方支付 元，其余费用乙方应当在2018年1xx月31日之

4、前支付给甲方。第三条各方的权利和义务3.1 甲方的权利和义务3.1.1甲方保证并承诺，甲方依照本协议的商定将股权转让给乙方，不影响乙方原先在公司享有的薪资和福利。3.1.2 甲方保证并承诺，将配合公司向登记机构办理关于本协议项下股权变更登记的手续。3.1.3乙方的权利和义务自股权转让履行之日起，乙方有权参加公司利润分配，本次股权转让履行日之前公司的未分配利润（不包括公司原股东已经决议分配的利润），由公司新老股东共享。自股权转让履行之日起，乙方成为公司正式股东，享有法律和公司章程规定的公司股东权利，包括但不限于表决权、决策权，但一定时限内乙方对所持的公司股权的处分权（包括但不限于转让、赠与等）受

5、到本协议的限制。第四条 股权的回购4.1在股权转让履行日起二年内，公司没有成功上市发行股票的，在乙方要求下，甲方承诺将依照本条的规定对本协议项下的股权进行回购；4.1.1 甲方回购的价格为本协议第2.3款商定的股权转让款，即 元人民币；4.1.2 甲方应当在乙方提出回购要求之日起五个工作日内，支付股权转让款的60%，尾款应当在股权过户给甲方之日起的五个工作日内付清；4.1.3 如在乙方提出回购要求时，乙方仍未依照本协议第2.3款的商定支付完毕股权转让款，则甲方仅依照上款的规定，向乙方支付乙方已经支付的股权转让款数额。甲方可以同时要求乙方承担其未依照本协议第2.3款的商定付款的违约责任，即要求乙

6、方支付未按期支付部分每天万分之五的违约金。甲方可以在向乙方支付回购费用时，直接扣除该违约金。4.2乙方在股权转让履行日起二年内所享受的股东权利（包括但不限于分红）并不因为回购而退回或补偿甲方，乙方所承担的股东义务，甲方也不给予任何形式的补偿。 第五条 权利的限制和相关权益安排5.1本协议签订之日至（）日起一年内，除了本条规定的情况外，乙方不得处理本协议项下的股权（包括但不限于将本协议项下股权转让、赠与给乙方以外的第三人）。5.2出现如下情形时，乙方有义务以本协议商定的股权转让价格（本协议2.3条商定的价款）将股权转让给甲方或甲方指派的第三人：5.2.1本协议签订之日至？日起一年内，乙方离开公司

7、的（不包括本协议5.3款规定的各种情况）；5.2.2本协议签订之日至（）日起一年内，乙方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的；5.2.3本协议签订之日至（）日起一年内，乙方为了自身权益或者任何第各方（包括但不限于单位和自然人）权益，从事与公司有同业竞争关系的行为；5.2.4本协议签订之日至（）日起一年内，乙方有其他严重损害公司权益或严重违反公司制度和劳动纪律行为的。5.3本协议签订之日起至（）日起一年内，乙方因为以下情形离开公司的不视为对本协议的违反，乙方处理本协议项下股权不受本协议的限制：5.3.1乙方因退休而离开公司的；5.3.2乙方因丧失劳动能力而离开公司的；5.3.3乙方因精神病丧失民事

8、行为能力离开公司的；5.3.4乙方没有严重违反公司劳动纪律或严重损害公司权益行为的情况下，甲方因经营需要而主动解除劳动协议的。5.4 如由于受到法律、法规或其他规范性资料文件的限制，乙方无法依照本协议5.2款的商定将股权转让给甲方或甲方指派的第各方的，则各方应当依照下列方式处理。在乙方全额支付甲方补偿款之前，甲方有权利在公司进行分红时，暂且扣留乙方享有的本协议项下股权所对应的红利（包括现金和股票，下同）。如乙方未能依照本协议5.4.3款的规定全额支付甲方补偿款，公司在甲方要求下有权扣除乙方红利，来充抵乙方应当支付的补偿款，直至该红利补足补偿款和甲方的其他损失。第六条 违约责任 6.1、甲、乙双

9、方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得权益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。第七条 不可抗力7.1“不可抗力”指本协议生效后出现的未能预见且对其发生和后果未能避免和未能克服的、致使任何一方未能履行本协议项下的全部或部分义务的所有事件。7.2遭受不可抗力的一方应尽快以书面形式通知其他各方，并在十五天内提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明资料文件。遭受不可抗力的一方应采取所有合理措施尽快减轻不可抗力的后果。7.3发生不可抗力事件时，各方应立即进行

10、协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。第八条 适用法律和争议解决8.1本协议的订立、效力、说明、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议关于的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如争议未能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。第九条 本协议的生效、修改、变更及终止9.1本协议自各方均签字盖章后生效。9.2经各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须履行书面资料文件，经协议各方签署后生效。9.3出现下列情况之一，本协议终止情形：(1)本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面资料文件。(2

11、)因不可抗力事件致使本协议无法继续履行的。(3)关于中国法律规定可以致使本协议终止。(4)本协议依据上述商定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。第十条 保密条款10.1于本次债权转股权关于的条款均为秘密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。10.2当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽所有可能向要求披露的第各方寻求披露内容的保密承诺。10.3未经其他各方的书面同意，任何一方均未能在新

12、闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销推广资料文件资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权关于的信息。第十一条 通知与送达11.1任何与本协议关于的各方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真号码），并依照下列通讯办公地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。甲方：联系人： 办公地址： 传真号码： 乙方：联系人： 办公地址： 传真号码： 11.2前款规定的各种通讯方式应当依照下列方式确定其送达时间： (1)任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；(2)任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行， (3)任何一方的上述通讯办公地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7天之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。第十二条 其他条款12.1本协议包含协议主体及其附件。若有未尽事宜，各方可签