公司合并协议（吸收合并签约主体不包括股东）

1、公司合并协议甲方（合并方）：统一社会信用代码：乙方（被合并方）：统一社会信用代码：本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公 司法及相关法规，就甲方吸收合并乙方事宜，签订本协议以共同遵守。第一局部定义L定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：.L股权：有限责任公司股权和股份股份在本协议中统称为“股权如甲 方或乙方为股份的，那么本协议中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙 方股份。12定价基准日：年 月日,简称“基准日”。交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或

2、影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或撤消 营业执照；（3）被处以人民币（大写）元（元）以上罚款;（4）其他对业务 或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过 人民币（大写）元（元）损失的情形。第二局部合并各方基本情况.甲方基本情况甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本 为人民币（大写）元（元），股权结构等基本情况如下：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例.监事会各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事组成公司监事会。公司设监事会，由2名监事组成，其中职工监事L名。除职工监事外，其余监事由股

3、东会在股东提名的人选中选举产生。其中请填 充有权提名2名监事人选，请填充有权提名1名监事人选。监事会主席由请填充提名的监事担任。215公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。监事任期三年，可连选连任。.法定代表人.公司法定代表人由总经理担任。.公司高级管理人员总经理23.LLL总经理由董事会从请填充提名的人选中聘任。财务负责人232LL财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。233其他高级管理人员.1.由董事会根据请填充的提名决定聘任。第八局部费用的负担.费用的负担24.就本协议签订、履行，本协议各方各自聘请服务机构，各自承当相应服务费 用。242本协议签订后，甲乙双方凭本协议办

4、理乙方资产的变更登记、过户等接收手 续，相关费用由甲方承当。第九局部陈述与保证.不竞争义务承当不竞争义务的主体：甲方股东、乙方股东。252不竞争期限：自交割日起2_年。253不竞争地域范围：中国大陆。在不竞争期限和地域范围内，承当不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争 行为：(1)以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的 实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中 拥有任何直接或间接的权利或利益；(2)通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、 类似或相竞争的业务；(3)为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单

5、位、组织或个人提供服 务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。(4)使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个 人、其他公司的客户或供应商；(5)直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或 促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上 市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30% (百分之三十)。255公司业务是指：合并后公司的主营业务。256本协议交易价款已包含对承当不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。.陈述与保证.

6、本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在 合并后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖 的基础上方达本钱协议。262每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规 定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本 协议的任何其他条款而受到限制或制约。263如有与以下所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议 签订日前以书面形式向其他方披露。264各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈 述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知协议其余

7、方。265协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：2651.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行 为能力的自然人。2652.除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的 所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部 和外部的批准、授权和许可。2653.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。2654.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他

8、协议、合同、文件、该方对任何第三方 做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他 有法律约束力的义务。266关于公司合并的陈述与保证甲方、乙方于本协议签订日向对方做出如下陈述与保证，本款中“公司”指甲方或乙 方，”公司全体股东”指甲方全体股东或乙方全体股东。该陈述与保证在交割日前均 持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方 达本钱协议。2661.公司的全体股东已按照法律规定和章程的要求按时、足额缴纳了注册资本。 26.62公司全体股东所持股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的 情形，公司全体股东所持股权不存在其他任何法律或

9、事实上的瑕疵，不存在任何权 属争议；2663.公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已 依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。公司目前开展的各项经营业务 均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执 照、许可均合法有效，公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行 为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止 或撤销。2664.除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他 任何担保、抵押、质押、留置、所有权保存或其他权利负担的限制，公司对该等资 产拥有完整、唯一的所有权，并实际

10、占有、控制着公司的全部资产。除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称 及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法 的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔 或诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。2666.公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无 违法违规行为。2667.除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律， 已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保 险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的

11、社会保险基金或员工福利，不存在 拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议 或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。2668.公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约 束力。公司已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的 全部义务，不存在会导致重大不利变化的违约行为，并且不存在可能导致任何此类 违约的情形。公司不存在任何未向对方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于公司没 有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。.公司不存在未向对方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上 的诉讼、行

12、政处分、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存 在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。公司不存在未向对方书面披露的、依 照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承当法律责任 或义务的情形。第十局部其他约定.保密义务本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间知悉的或 收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或 信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得 向本协议以外的任何第三方披露。272保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务 顾问披露对方提供的保密资料

13、，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务， 该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。273保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责 任由接收方承当，造成披露方损失的，接收方依法应当承当赔偿责任。上述保密义务，在本协议终止或解除后仍需履行。.违约责任负有支付现金补偿义务（如有）的一方未能按照本协议的约定按期支付现金 补偿款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向接受现金补偿方支付 违约金。282如甲方或乙方违反本协议项下的过渡期监管事项的，那么违约方应当立即自负 费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当向守约方承当相当于 造成损失金

14、额30%的违约金。10个工作日内仍未能弥补全部损害或消除全部不利 影响的，守约方有权单方解除本协议且不承当任何责任。守约方选择解除本协议的，违约方还应向守约方支付相当于甲方和乙方净资产价值 之和金额30%的违约金。任何一方违反本协议约定的，应承当协议中约定的违约责任。本协议中未约 定的，应赔偿守约方全部损失。本协议中约定的违约金或违约责任缺乏以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守 约方全部损失。285守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、 守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、 律师费用以及因此而支付的其他合理费用。.不可抗力不可抗力

15、定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发 生与后果是无法防止或克服的、阻碍任何一方全部或局部履约的所有事件。上述事 件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以 及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为 不可抗力事件。不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，那么在不可抗 力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天 内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，

16、以找到公平的解决方法，并 且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。.协议送达方式为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式地址：联系人：手机：(2)乙方接收通知方式地址：联系人：手机：302双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无 人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。上述地址同时作为有效司法送达地址。304一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否那么视为未变更。.法律适用本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有

17、关的纠纷之解决，受 中国现行有效的法律的约束。.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等(如有)引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向公司住所地 有管辖权的人民法院起诉。附那么.本协议与甲方公司章程关系甲方应于本协议生效之日起10个工作日内完成公司章程的修订。332公司章程应当包括本协议第七局部“合并后的公司治理”的内容。如本协议与公司章程不一致的，除非公司章程对适用顺序或本协议效力做出 明确规定，否那么应以本协议为准。.附那么本合同一式三份，合同各方各执一份，另一份用于办理登记。各份合同文本 具有同等法律效力。342本合同包含如下附件

18、：附件一：甲方的审计报告、附件二：乙方的审 计报告上述附件是本合同的一局部，具有与本合同同等的法律效力。本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：合计100%.乙方基本情况乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乙方的注册资本 为人民币(大写)元(元)，股权结构等基本情况如下：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计100%第三局部合并方案.合并方式本次合并拟采取吸收合并的形式，即甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存 续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司

19、(以下称“合并后公 司”)。42本次合并，乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法 承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承当。相关的转移 /过户手续将由各方根据本协议的约定办理。.合并后公司的基本信息(1)公司拟定名称为“公司(2)公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在(4)公司的经营范围为(5)公司的营业期限为(6)公司的注册资本为(7)公司的实收资本为。以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。.合并后公司的股权结构与股东出资各方一致同意，合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：股东姓名/ 名称认缴出

20、资额出资期限实缴出资额持股比例（）合计100.合并对价及支付各方同意，本次合并的对价以甲方、乙方在评估基准日的资产评估价值为基 础，甲方的全部股东权益按照甲方净资产价值的 （百分之）、乙方的全部股东 权益按照乙方净资产价值的 （百分之）确定,以此标准确定合并对价。根据会计师事务所出具的号审计报告（见附件），截止审计基准日 （即定价基准日），甲方经审计的净资产价值为人民币（大写）元（元）。7.12根据会计师事务所出具的号审计报告（见附件），截止审计基准日 （即定价基准日），乙方经审计的净资产价值为人民币（大写）元（元）。72各方同意，作为本次合并的对价，被合并方股东获得合并后公司股权，持股比 例

21、等信息见“合并后公司的股权结构与股东出资”。被合并方股东获得的合并后公司 股权价值低于合并前所持乙方股权价值的局部，由合并方股东进行现金补偿，并应 于合并后公司领取营业执照之日起10个工作日内一次性全额支付。具体补偿方式 为：_向_支付现金补偿_元，向支付现金补偿_元；_向_支付现金补偿_元，向支付现金补偿_元。除非另有明确约定，就本次合并，各方无需向其他方再支付其他对价。.债权债务承继合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。.职工安置方案本次合并完成后，乙方的全体员工将由合并后公司接收。92合并后公司应在领取营业执照后之日起10个工作日内与乙方员工重新签订劳动 合同。.被合

22、并方分公司的处置对乙方分公司的处置方案为保存，乙方应于年 月FI前按照分公司名称变更程序 办理分公司隶属关系的变更登记。1L被合并方持有的第三方股权的处置乙方所持有的第三方公司股权应由甲方承继。前述第三方公司股权指 公司的 股权。.交割前损益处理截至基准日的甲方和乙方的滚存未分配利润，由甲方全体股东、乙方全体股 东按照合并前持股比例各自享有。122自基准日至交割日的甲方和乙方的收益，均归属于合并后公司所有。自基准日至交割日的甲方和乙方的亏损，经轧差后，由亏损多的一方的股东 按照轧差金额补偿给合并后公司，该方各股东分担补偿的比例为在合并前公司的持 股比例。各方一致同意，在交割日后20个工作日内完

23、成过渡期损益的专项审计，根据 审计结果及前述约定需履行补偿义务的，补偿义务人应于审计报告出具日后5个工 作日内完成补偿义务。审计费用由合并后公司承当。第四局部通知、公告程序.通知、公告程序甲方和乙方按照公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据 各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担 保。第五局部交割.交割程序甲方应于本协议签订之日起10个工作日内,根据本次公司合并情况相应修改 公司章程。142乙方办理本次公司合并的乙方注销手续。143甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司合并

24、的工商变更登 记手续。工商变更登记费用由甲方承当，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为 提供必要协助。在交割日前，乙方应当向甲方移交：（1）附件二中所列的乙方全部资产；（2）乙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证 照等；（3）乙方的营业执照、登记文件正副本，以及银行开户许可证及乙方业务经营所 必需的其他证照、登记和许可；（4）乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银 行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它 为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；（6）乙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及乙

25、方在任何金融机构所开立的 其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；（7）乙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表；（8）甲方整体接管乙方资产所必需的其他资料。各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。145自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由 甲方享有和承当。乙方同意将协助甲方办理乙方资产转移涉及的变更手续。乙方承 诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方要求（该要求不得被不合理地拒绝） 采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名 下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月内完成。如由于变更

26、登记等 原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承当义 务。.合并后公司应在领取营业执照之日起10个工作日内，回收甲方股东出资证明 书，并向合并后公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。.先决条件除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：L对方及对方股东未违反过渡期监管事项；并已经甲方、乙方的股东（大）会决议通过；.已按照公司法和本协议约定完成“通知、公告程序.股权取得各方同意，请填入股东名称自交割日起即成为合并后公司股东,根据公司 法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承当股东义务。第六局部过渡期.过渡期期限过渡期：指自本协议

27、签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的 期间。.过渡期监管事项过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经对方书面同意，甲方、乙方不 得：（1）增加或减少注册资本；（2）分配或者宣布分配红利；（3）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类 似的行为；（4）变更主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业 务；（5）对公司任何价值超过人民币（大写）元（元）的财产和业务进行出售、 租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以表达在经审计账目上的金额为准） 超过人民币（大写）元（元）的资产;进行任何单笔价值超过人民币（大 写）元（元）的对外投资或对现有对

28、外投资作出任何安排和任何变动:（6）使公司对外举借金额超过人民币（大写）元（元）的新增借款或者贷 款、其它形式的金钱债务；（7）使公司对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任 何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在公司的股权、资产上设置 任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本 次合并有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任 何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（9）对公司章程进行任何修改（因本次合并而对公司章程进行修改的除外）；（10）使公司在正常经营活动以外发生任何单笔超

29、过人民币（大写）元（元） 的支出；（11）使公司进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和 福利分配；（12）在任何方面实质性改变公司对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政 策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策，或者对任何劳动协议的主要 条款进行变更；（13）对公司董事会或管理层成员进行任何变更；（14）采取其它可能会导致公司产生重大不利变化的行为。第七局部合并后的公司治理.股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会职权一般职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。特别职权(1)对公