关于组建集团执行委员会的议案

1、关于设立集团执行委员会的议案2003年07月22日建议董事事会设立立集团执执行委员员会双鹤已形形成拥有有20多多家企业业的庞大大的集团团法人群群，而双双鹤的发发展速度度与对整整个成员员企业的的调控力力不相匹匹配，相相当一部部分子公公司基本本处于失失控状态态，其违违规和暗暗箱操作作给集团团所带来来的损害害日趋严严重。新新吸收的的企业并并未通过过有效整整合形成成整体竞竞争优势势。鉴于于此，能能否构建建起有效效的集团团化运营营与管理理体系，对成员员企业的的经营与与管理进进行有效效的控制制和协调调已成为为双鹤的的当务之之急。为了加加强集团团日常决决策事务务的运行行效率，本议案案建议在在母公司司董事会会

2、之下设设立集团团执行委委员会，并经母母公司董董事会充充分授权权，作为为集团常常务决策策机构，行使对对整个集集团日常常经营的的决策权权。集团团执委会会作为集集团运营营与管理理的常务务决策机机构，就就集团运运营效果果与管理理效率的的向董事事会承担担者直接接责任。集团执执委会组组织规则则详见议事规规则。建议董事事会对集集团执行行委员会会赋予以以下授权权：基本授权权：制定集团团统一的的战略，实施统统一的政政策，对对集团各各企业按按照战略略要求实实施功能能再定位位；通过资资本、行行政等手手段，基基于集团团总体战战略目的的对集团团所属企企业实施施内部重重组；在在保证各各企业法法人资产产完整及及合法经经营的

3、前前提下，统一运运营与管管理各成成员企业业的资产产与资源源；基于于统一战战略配置置集团各各企业所所拥有的的人、财财、物、信息、市场、渠道等等各种资资源和能能力；根根据统一一战略要要求和集集团化运运营与管管理的需需要，对对母公司司董事会会的授权权进行二二次的分分解授权权。主要职权权：定集团的的总体发发展战略略，决定定各事业业部的发发展战略略规划与与目标；制订集团团的年度度战略规规划及预预算方案案；决定集团团化运营营与管理理的基本本组织政政策与组组织机构构设置；决定集团团财务管管理、资资金结算算基本原原则，审审议批准准集团财财务管理理制度；制订集团团高管人人员薪酬酬与考核核方案，审议批批准集团团人

4、力资资源管理理制度；审议批准准集团科科技发展展规划及及重大科科技攻关关项目；调整与决决定各事事业部所所管辖子子公司或或所经营营资产的的范围；决定事业业部对所所管辖子子公司或或所经营营资产的的基本管管理模式式；审议事业业部拟订订的重大大项目投投资与兼兼并收购购方案；任与解聘聘事业部部负责人人、事业业部财务务负责人人、各管管理中心心负责人人；批准事业业部拟订订的事业业部副职职、事业业部所属属子公司司或职能能管理部部门负责责人聘任任或解聘聘方案；审议批准准事业部部拟订的的事业部部组织机机构设置置方案； 审议批批准事业业部拟订订的事业业部年度度战略规规划、预预算方案案与决算算报告；确定集团团融资方方案

5、，审审议批准准事业部部 万万元以上上的融资资计划；审议批准准各公司司担保方方案对事业部部的经营营状况进进行定期期与不定定期的审审计与监监督对事业部部的经营营成果进进行考核核，并根根据考核核结果确确定对事事业部的的奖惩与与分配董事会闭闭会期间间授予的的董事会会其它权权利：（1）决决定 万万元以下下的短期期投资项项目（2）决决定 万万元以下下的长期期投资项项目（3）其其它临时时授权 执委会采采用决议议方式进进行决策策。执委委会委员员对执委委会负责责，接受受执委会会主任领领导；执执委会决决议需经经执委会会1/22以上成成员同意意，并经经执委会会主任最最终签发发后方可可生效。建议董事事会核准准集团执执

6、行委员员会运作作遵循以以下议事事规则：集团执行行委员会会议事规规则总则第一条 为更好好地发挥挥集团执执行委员员的作用用，确保保集团常常务决策策的工作作效率和和科学决决策，明明确相应应的责任任，保证证执委会会议程和和决议的的合法化化，依据据集团母母公司章程及集集团化运运营与管管理方案案的有有关规定定，特制制定本规规则。第二条 集团执执行委员员会（下下称执委委会）是是集团运运营与管管理的常常务决策策机构，是集团团运营效效果与管管理效率率的直接接责任承承担者。第三条 集团执执行委员员会设主主任1人，副副主任22人，执执委3人人。董事事会秘书书负责执执委会会会议的组组织和协协调工作作，包括括安排会会议

7、议程程、准备备会议文文件，组组织会议议召开，负责会会议记录录及会议议决议、纪要的的起草工工作。第二节 执委会会会议制制度第四条 执委主主任主持持执委会会会议，执委会会会议应应由1/2以上上的执委委出席方方可举行行。执委委会会议议由执委委主任召召集并担担任会议议主席。第五条 执委会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。定期期会议每每月召开开一次，在会议议召开前前3天将将会议通通知书面面送达全全体执委委。临时会会议在下下列情形形之一发发生后的的7日内内举行：执委主主任长认认为必要要时；三三分之一一以上执执委联名名提议时时；总经经理提议议时。第六条 董事会会秘书应应按召集集人的要要求，在在会议召召开

8、前将将会议通通知书面面送达。执委会会会议通知知应包括括以下内内容：会会议日期期和地点点、会议议期限、事由及及议题、发出通通知的日日期等。第七条 执委会会会议应当当由执委委本人出出席，执执委因故故不能出出席会议议时，可可以委托托其他执执委代理理出席。委托人人应以书书面形式式委托，被委托托人出席席会议时时，应出出具委托托书。代代为出席席会议的的执委应当当在授权权范围内内行使执执委的权权利。执执委如未未出席某某次执委委会会议议，亦未未委托代代表出席席的，应应当视作作放弃在在该次会会议上的的投票权权。总经经理可以以列席执执委会会会议。第八条 参加执执委会议议的执委委每人有有一票表表决权，在争议议双方票

9、票数相等等时执委委主任另另有一票票表决权权。执委委会会议议可以采采取书面面形式召召开。以以书面形形式召开开执委会会会议时，董事会会秘书应应将议案案派发给给全体执执委，签签字同意意的执委委达到11/2以以上，相相关议案案即构成成执委会决决议。第三节 决议事事项 第九条 执委会主要议议事范围围： 集团的总总体发展展战略，各事业业部的发发展战略略规划与与目标；集团的年年度战略略规划及及预算方方案；集团化运运营与管管理的基基本组织织政策与与组织机机构设置置；集团财务务管理、资金结结算基本本原则，集团财财务管理理制度；集团高管管人员薪薪酬与考考核方案案，集团团人力资资源管理理制度；集团科技技发展规规划及

10、重重大科技技攻关项项目；调整与决决定各事事业部所所管辖子子公司或或所经营营资产的的范围；事业部对对所管辖辖子公司司或所经经营资产产的基本本管理模模式；事业部拟拟订的重重大项目目投资与与兼并收收购方案案；对各事业业部负责责人、事事业部财财务负责责人、各各管理中中心负责责人聘任任与解聘聘；各事业部部拟订的的事业部部副职、事业部部所属子子公司或或职能管管理部门门负责人人聘任或或解聘方方案；各事业部部拟订的的事业部部组织机机构设置置方案；各事业部部拟订的的事业部部年度战战略规划划、预算算方案与与决算报报告；集团融资资方案，事业部部 万万元以上上的融资资计划；集团作属属各公司司担保方方案对事业部部的经营

11、营状况进进行定期期与不定定期的审审计与监监督对事业部部的经营营成果进进行考核核，并根根据考核核结果确确定对事事业部的的奖惩与与分配董事会闭闭会期间间其它事事项：（1）决决定 万万元以下下的短期期投资项项目（2）决决定 万万元以下下的长期期投资项项目（3）其其它临时时授权 第十条 议案的的提出有关各事事业部经经营管理理议案，原则上上由分管管执委提出出人事任免免议案由由执委主主任提出出；总经经理、分分管执委委按权限限分别提提出；3、机构构设置议议案由执执委主任任提出，事业部部管理机机构及分分支机构构设置议议案由分分管执委委提出，董事长长审查后后报董事事会批准准；4、各项项议案于于执委会会会议召开开

12、7日前前送交董董事会秘秘书，以以便制作作文件，提前33天送交交与会执执委审阅阅；5、执委委会临时时会议的的议案可可在提前前13天书面面通知开开会时提提出。第十一条条 议案案的表决决1、出席席执委对各各项议案案须有明明确的表表决意见见，并在在决议或或执委会记记录上签签字；2、按公公司章程程第（）条规定定，执委委若与议议案有个个人利益益上的关关联关系系，则关关联执委委不参与与表决，亦不计计入法定定人数。3、执委委会会议议表决方方式为：举手表表决。每每一执委委享有一一票表决决权，当当赞成票票和反对对票相同同时，执执委主任任有权多多投一票票。4、执委委会决议议需经执执委会11/2以以上成员员同意，并经

13、执执委会主主任最终终签发后后方可生生效。第十二条条 表决决资格1、按公公司章程程第（）条规定定，被公公司章程程视为不不能履行行职责的的执委在董董事会撤撤换之前前，不具具有对各各项议案案的表决决权；2、依法法自动失失去资格格的执委委，不具具有表决决权。第四节 会议记记录第十三条条 执委会会会议应就就会议议议案形成成会议记记录；会会议记录录应记载载议事过过程和表表决结果果。会议议记录包包括以下下内容：1、会议议召开的的日期、地点和和召集人人姓名；2、出席席执委的姓姓名以及及受他人人委托出出席执委委会的执委委（代理理人）姓姓名；3、会议议议程；4、执委委发言要要点；5、每一一决议事事项的表表决方式式

14、和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第十四条条 执委会会会议的决决定应以以中文作作成会议议记录。每次执执委会会会议的记记录应尽尽快提供供给全体体执委审阅阅，希望望对记录录作出修修订补充充的或要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载的执委委应在收收到会议议记录三三天内将将修改意意见书面面报告执执委主任任。会议议记录（在会议议当天或或定稿期期内）定定稿后，出席会会议的执执委和董董事会秘秘书（记记录员）应在会会议记录录上签名名，执委委会会议议记录由由董事会会秘书保保存。执执委应当当对执委委会的决决议承担担责任。执委会的的决议违违反法律律、行政政法规或或者

15、公司司章程，致使公公司遭受受严重损损失的，参与决决议的执执委对公公司负赔赔偿责任任；但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的，该执委委可以免免除责任任。第十五条条 执委会决决议的贯贯彻落实实。1、执委委会的决决议，一一经形成成即由全全体执委委和总经经理及各各事业部部组织实实施；2、执委委会有权权就实施施情况进进行检查查并予以以督促；3、每次次召开执执委会，可由执执委主任任、分管管执委就其其负责检检查执委委会决议议的实施施情况向向执委会报报告；4、董事事会秘书书经常向向执委主主任汇报报决议执执行情况况，并将将执委主主任的意意见忠实实转达到到有关执执委。四、建议议董事会会核准执执委会下下设四大大中心并并履行以以下核心心职责：集团执委委会四大大中心是是集团关关键资源源配置方方案的拟拟订者，是集团团关键资资源使用用的监控控和评价价者，是是集团相相关规划划、制度度、政策策的制订订者，是是事业部部相关提提案的审审议者。四大中心心的核心心职责为：1）集团团投资管管理中心心：组织织集团战战略规划划和投资资规划制制订、组组织审议议投资方方案、评评价集团团战略规规划、投投资规划划以及投投资方案案实施效效果 22）集团团资产监监管中心心：