内部控制案例第05章案例13 郑百文

1、内部控制案例（第二版）案例13：郑百文：一落千丈的“绩优股”本案例以中国证券市场上首个申请破产保护的上市公司郑州百文股份有限公司为说明对象，引导读者关注内部控制的控制活动要素在企业风险管控中发挥的重要作用。根据郑百文事件的案例资料，读者从理论层面上进一步了解内部控制五要素中的控制活动要素。同时，读者通过具体的案例分析，熟悉并掌握我国上市企业构建内部控制框架体系的思路和过程，应该如何应对在具体的实行过程中遇到的具体问题，从而拓宽对内部控制研究的思路。内部控制；企业内部控制存在的缺陷及整改措施百货用品；COSO内部控制五要素；控制活动；重组启示郑百文作为郑州市第一家上市的企业，当时是百货文化用品行

2、业的巨头，最终面临破产重组，这揭示出改革开放初期企业内部控制缺陷及重要性，所以本案例在素材选择上侧重于引导读者从企业层面关注内部控制并能对具体问题施以解决方案。目录郑百文事件介绍公司状况、事件经过和主要矛盾介绍COSO内控分析郑百文重组启示010302 第一部分郑百文事件介绍PART 0101 , -. 幸福的家庭家家相似，不幸的家庭各个不同。引言 全称郑州百文股份有限公司,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的基础上,并在向社会公开发行股票的基础上成立郑州百货文化用品股份公司。1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司。1996年4月,

3、经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。郑百文公司简介1.ST2.PT有奖问答环节ST在股票上是指境内上市公司连续两年亏损，被进行特别处理的股票。*ST股是指境内上市公司经营连续三年亏损，被进行退市风险警示的股票。PT是英文Particular Transfer（特别转让）的缩写。依据公司法和证券法规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。123456 1989年成立郑州百货文化用品 股份公司1996年4月在上海证券交易所上市 ,成为郑州市第一家上市企业1997年年报显示其主营规模和资产收益率在 沪深两市的所有商业公司中均名列第一1998、 1999 年郑百

4、文每股分别亏损 2. 54元、 4. 844元2001年 2 月 ST 郑百文临时股东大会通过了资产、负债重组方案郑百文事件历程2001年3月26日 郑百文被上交所 PT2022/9/1序号股东名称持股数（股）比例（%）1郑州百文集团有限公司2887786914.622郑州市投资合作基金公司57760822.923鹏程广告39613602.004河南省郑州市区信用合作联社25350001.285河南金鑫电脑信息有限公司21970001.116河南信托投资公司郑铁路分公司18590000.947南方南京16900000.868中保财险郑州汽车修配中心16900000.869河南省石油总公司125

5、73600.6410豫郑人信11830000.60公司前十名股东持股情况郑百文虚增利润内部人控制它的第一大股东郑州市国有资产管 理局( 持股比例为14.64% ) 将股权划归与郑州百文集团有限公司代管，实质上是放弃对其的监管权提供虚假财务报告“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关。”债权债务质量差债权人集中资不抵债短期借款额数大“工、贸、银”资金运营方式建行、长虹和郑百文之间的PY交易郑百文内部问题郑百文债权结构郑百文长虹建行商业承兑汇票短期债务彩电“工、贸、银”资金运营方式 第二部分COSO内控分析PART 0202by 罗浩铭

6、 莫柏荣12345控制环境风险评估控制活动信息与沟通监控COSO内控分析法人治理结构极不完善 管理理念混乱决策随意人事管理不当郑百文第一大股东郑州市国资局持股14.64%，前10大股东持股仅26%，第一大股股东将股权划归与郑百文经管（放弃监督权）。上市暮集的资金2亿多拆借，挪用结果至今未还，1998年用配股的1亿元投资建设营销网络。监事会，股东会没有一点异议。1998年公司年报也承认：重经营，轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重网络硬件建设，轻网络软件完善；重人才引进，轻人员监管和培训。1992年以680万元参股郑州中意鞋业公司，但始终未生产。后又不经可行性论证，投巨

7、资设40多个分公司。1998年，在财务紧张的情况下，又以配股资金600百万兼并与主业无关的郑州化工原料厂，仅三家公司合并就产生未确认的投资损失286 .97万。为刺激职工，以销售为指标，完成指标者封为副总，可以自配小车。结果各网点不惜购销价倒挂，商品大量高进低出，留下4亿多未收帐款至今未收回。但任职几年的分公司经理，却开上了宝马，住上了豪宅。）控制环境郑百文在上市时资产负债率已达68 .9%，1997年上至87 .97%，1998年仍用配股的资金在全国建立了12家配售中心，支出达2 .7亿。收入反而自1997年的70 .4亿下降到1998年的33 .5亿，1999年资产负债率达到134 .18

8、%， 2000年为159 .14% 。此外，郑百文配股所蓦资金主要用于： 收购郑州灯泡厂；兼并郑州市化工厂；组建电光源公司；组建安阳郑州百文有限公司；组建风扇制作公司。 。 1）盲目扩张郑百文高速发展的动力及最后陷入困境都是与长虹、建行的三角信用关系。在此关系下，厂商将销售风险转给郑百文。1998年春节过后，建行郑州分行发现郑百文的承兑汇款已形成巨额债权收回有一定难度，于是开始停止发放新的汇票。1998年，长虹的降价及放弃单纯依靠批发商经销，最终造成购销价倒挂。 1998年郑百文罚息达1.3亿。1999年6月30日，公司应收帐款为76264 .万元，其他应收帐为26973 .59万元2）信用销

9、售风险评估X 错误的目标设定X 未进行风险识别审计报表和审计报告说明不可靠会计制度会计核算方法具有较大随意性绩效考评模式不合理“工、贸、银”资金运营方式控制活动良好的内部控制是为了 防止企业货币资金业务中舞弊行为的发生。X 不相容职务分离控制原则X 授权审批控制原则信息与沟通信息披露严重失真1）会计处理不规范 1998年按0 .3%计提坏帐准备，1999年6月按1年内10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA审计报告称：“贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重”2）账目混乱 19

10、98、1999连续两年被CPA拒绝出具审计意见。3）造假账 2001年，中国证监会查明，郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1908万元，并据此制作了虚假上市申报材料。 上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法，累计虚增利润14390万。内部监控虚无(1) 公司领导可以随意拆借、挪用巨额资金；数以亿计的货款被藏私囊。（2）不对市场进行科学分析，盲目投资（郑州化工原料厂）。制度监控对象范围未涵盖所有经营管理者所监控对象主要限于中层以下的管理人员及普通员工。内控失败监控 第三部分郑百文重组启示PART 03031、健全内部控制框架建立符

11、合现代企业制度的组织结构，加强董事会的职能和独立性；提高管理者素质，凭借经济市场的竞争，有市场决定行政指定管理层；鼓励塑造企业文化，加强管理者的员工的激励，明晰权责。企业要根据关键控制点，按照企业业务流程或会计循环，实行切实的会计控制和管理控制活动；设立良好的信息沟通系统，使企业随时掌握营运状况和资质中发生的情况；企业在经营过程中加强风险评估和风险管理，进行内部自我评估的监督，比如，国外企业常采用CSA, 即企业定期或不定期采用结构化方法对自己内部控制的效率和效果进行评估，关注业务过程和控制的实效，由管理层和员工一起执行。2、建立内控信息披露机制对于上市公司，投资者最关心的就是收益，而常常忽视

12、内部控制。但是，信息的真实性，离不开企业良好的内部控制。内部控制越好，信息越可靠。所以，企业有必要进行内部控制自我评估后，向社会公开披露其内控信息。3、提高会计信息质量的根源在于公司治理结构的完善 郑百文案再一次提醒我们提高信息披露质量的迫切性。单纯依靠证券监管并不能从根本上提高信息披露的质量，只有从公司内部治理结构人手才能做到“防患于未然”，同时发挥股东大会应有的作用。 4、完善资本结构是我国上市公司发展的当务之急5、建立财务风险预警系统是公司健康发展的必要 从郑百文案中不难看到资本结构合理与否的重要性，而资本结构恰恰是相当多上市公司亟待解决的问题。 尽管我国上市公司筹资渠道尚不完善，负债过

13、高问题的解决并非旦夕之功，避免过高的财务杠杆仍是公司得以发展的前提。 上市公司在市场经济环境下要承受较其他类型企业更高的风险，各种风险都会反映为公司现实的或潜在的损失。 回顾郑百文的经营管理，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，不难看出其并未进行有效的财务风险管理。 进行财务风险管理的一个重要方面即为财务风险预警，这也是我国上市公司财务管理中欠缺的主要方面。 6、延伸：其他主体的启示我国缺乏有关破产重组的法律法规。如“默示原则”、“统一过户”、“要约收购”、“协议收购”等行为都没有明确的界定和规范。在该案例中表现为，许多行为无法用现有法律衡量，从现行的法律法规来看，郑百文重组没有明显违法的迹象，只是在钻法律的空子。因此只有完善相关法律法规，才能对更多的现实问题进行解释，进而为规范证券市场提供必要的标尺