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1、公司法的特征1是以营利为目的企业是具法人资格的企业。公司拥有独立的财产具有健全的组织机构独立承 担财产责任。是以股东投资为基础的股权式企业。公司与合伙的联系与区别2设立基础不同。公司设立以章程为 基础，公司章程一旦生效对公司所有股东具有约束力。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同只对合同的 订立者有约束力。法律地位不同。世界各国法律，除个别情况外大多数不承认合伙具有法人地位。大多数国家赋予公 而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。公司有区别于股东的独立财产，司法人资格。在内部及外部法律关系 上具有实质性差异。公司有独立、健全的组织机构，而合伙企业中一般由全体合伙人共同执行合伙企业的

2、事务。公 司股东一旦出资即不得抽回，合伙企业中只有在其他合伙人一致同意的情况下，合伙人才可将企业中的份额转让给合伙 人以外的人。企业规模及存续期限不同。公司一般规模较大，存续期间比较长久、稳定。而合伙具有短期性，由人身 性强不可能成为大企业。对公司的债务所承担的责任不同。公司承担有限责任，合伙企业承担无限连带责任。公司 的作用3是最佳的集资工具有利于企业的现代化管理有利于企业法人制度的建立、健全。有利于市场经济体制 的建立、健全。公司法的渊源4制定统一的公司法典作为基本公司法规范。以单行公司法和商法典中有关公司的规 定作为基本公司法规范。由民法典对公司进行规范。5公司法对公司名称的规定是公司章

3、程的必要记载事项。只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业或企业的名称相同或相近似。公司名称的构成，类型、具体名称（字号）、所在行政区划名称、公司设立分支机构时只有下设3个以上分支机构时 才能使用总公司字样、公司名称的预先核准登记（预先核准的公司名称保留期为6个月。）、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力。6公司章程的法律特征是公司法人设立及活动的基本规则。是具有自治法性质公司重要文件是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。7公司法对职工民主管理的规定公司法规定：公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。有限责任公司和股份有限公司的监

4、事 会中必须有适当比例的职工代表，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。两个以上的国有企业或其他两个以上 的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举 产生。8有限责任公司的特征兼具资合性和人合性具有封闭性股权与资本结构的封闭性，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资，必须 经全体股东过半数同意。管理与财务信息的封闭性具有很强的灵活性。在公司的设立与组织方面具有很强的灵活性。 9有限责任公司和股份有限公司的联系与区别公司规模小大不一样.股东规模，有限公司股东不超过50人，股份有限公司没能最高人数限制。资本规模，有限公 司分别为50

5、 30 10万元。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万。公司治理结构不一样。股东对公司的控制程度。股份公司股东对公司的控制趋于淡化，有限公司股东一般积极参加 公司经营管理。组织结构的繁简，股份公司规模庞大，有限公司规模相对较小。公司资本规则不一样资本募集，股份公司通过发行股份筹集资本，具有社会性、公开性，分为公募与私募。有限公 司只有私募一种方式。资本划分，股份公司认购的资本称为股份，全部资本划分为等额股份。有限公司股东认购的资 本称为出资，出资比例大小可以不一。资本的转让。股份公司股份转让完全自由。有限公司出资转让受到严格限制。 10简述设立有限责任公司的条件股东达到法定人数股东的出资

6、达到法定资本最低限额股东共同制订章程有公司名称、建立符合有限责任公司的组织机构有固定的生产经营场所和必要的生产条件。11设立有限责任公司的程序订立发起人协议订立章程申请名称预先核准设立审批出资验资确立公司的组织机构(七)有限责任公司的设立登记。12有限责任公司公司章程应载明的事项公司的名称和住所公司的经营范围公司的注册资本股东姓名或名称股东的权利和义务股东的出资方式和出资额股转让出资的条件公司机构及其产生办法、职权、议事规则公司的法定代表人公司的解散事由及清算办法股东认为需要规定的其他事项.股东应当在公司章程上签名、盖章13设立有限责任公司登记时应提交的文件公司董事长签署的设立登记申请书全体股

7、东指定代表或共同委托代理人的证明公司章程具有法定资格的验资机构出具的验资证明股东的法人资格证明和者自然人身份证明载明公司董事、监事、经理姓名住所的文件及聘用证明公司法定代表的任职证明和身份证明企业名称预先核准通知书公司住所证明法律法规规定的还需提交的其他文件15有限责任公司出资转让的条件内部转让完全自由外部的出资转让，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转 让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买的 权利。16有限责任公司股东权利的范围股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利。具体

8、如下：按照出资比例分取红利新增资本的优先认缴权出资转让权在同等条件下，优先于非股东购买其他股东转让的出资按出资比例剩余财产分配按出资比例在股东大会上行使表决权选举或被选举为董事、监事1/4以上表决权股东可以提议召开临时股东会查阅股东大会记录和公司财务会计报表公司章程规定的其他权利17有限责任公司股东的义务足额缴纳公司章程规定的各自认购的出资额出资填补责任以其出资额对公司承担责任股东在公司登记后，不得抽回出资遵守公司章程的规定18有限责任公司股东会的权利决定公司的经营方针和投资计划选举和更换董事，决定董事的报酬事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事

9、会或监事的报告审议批准公司年度财务预算方案审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或减少注册资本作出决议对公司发行公司债券作出决议对股东向股东以外的人转让出资作出决议对公司的合并、分立、解散和清算作出决议修改公司章程19有限责任公司董事会的权利(3-13人)负责召集股东会，并向股东会报告工作执行股东会决议决定公司经营计划和投资方案制定公司年度财务预算方案、决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加和减少注册资本方案拟订公司分立、合并、变更公司形式及终止清算等重大事项的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或解聘公司经理，根据经理提名聘任或解聘副经理和其他高级管理人员，决定其报

10、酬制定公司的基本管理制度20有限责任公司经理的权利主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会的决议；组织实施公司的年度经营计划和投资方案拟订公司内部管理机构设置方案拟订公司基本管理制度制订公司的具体规章提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员公司章程和董事会授予的其他职权.21有限责任公司监事会的权利董事经理及财务负责人均不得兼任监事检查公司财务对董事、经理执行公司职务违法法律、法规或公司章程的行为进行监督当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正提议召开临时股东会公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议22国有独资公司的特

11、征有限责任（股东对公司债务承担有限责任）股东的特定性与单一性（投资主体仅指国家授权投资的机构或国家投权的部门）股权的国有性治理结构的特殊性。（不须设立股东会，主要通过董事会进行决策权和经营管理）23国有独资公司董事会和经理的权利（3-9人）决定公司的经营方案和投资计划决定公司的年度财务预算、决算方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案对变更公司形式的、清算等事项做出决议经理职权同有限公司经理的职权24股份有限公司的法律特征由法定数额以上的股东组成公司资本划分为金额相等的股份公司股份以股票的形式发行和转让股东以所持股票为限对公司承担责任公司经营的公开性-必须依法公开其会计表册是企业法人及典型资合

12、公司25设立股份有限公司的条件发起人符合法定人数发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，并经创立大会通过有公司名称、建立符合要求的组织机构有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件26股份有限公司发起人的义务和责任义务：订立公司章程负责办理设立公司的审批手续依规定认购其应该认购的股份在公司设时，制作招股说明书及认股书缴清所认购的股款发起设立时，由发起人选任董事会及监事会，募集设立时按期召开创立大会。除公司法规定情形外，发起人不得抽回出资责任：公司不能成立时，对设立时产生的债务和费用负连带责任。公司不能成立时，对认股人已缴的股款负返还股款并加算银

13、行同期利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损，应当对公司承担赔偿责任。30新股发行的条件和程序条件：前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载公司预期利润率可达同期银行存款利率程序：股东大会作出发行新股的决议（特别决议）制作招股说明书、财务会计报表、认股书与证券商签订股票承销协议董事会办理新股发行的审批手续（发行对象是原有股东的，向国务院授权的部门和省级人民政府申请批准。发行对象 为社会公众时，则向国务院证券监督管理部门申请批准）经批准后，依法公告招募与认股依法向登记机关申请变更登记并公告

14、32公司可以收购自身股份的情况为减少公司资本而注销股份时，公司可以收购自己的股份。与持有本公司股份的其他公司合并时，公司也可以收购自己的股份。公司法规定，公司在上述情况下收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依法办理变更登记及公告。42外国公司分支机构的设立条件和程序条件：（11）必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或代理人（12）必须有与其所从事的经营活动相适应的资金（13）外国分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且该机构必须置备该外国公司的章程 程序：申请、申批、登记45公司债的发行条件和程序公司种类，在我国股份有限公司、国有独资公司和两上以上的国有企业或者

15、其他两上以上的国有投资主体投资设立的 有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。年的利息。3年平均利润足以支付公司债券1存续时间，公司的成立 时间不能短于3年，且最近万60003000万元；有限责任公司发行公司债的，其净资产额不低于发行限额，股份有限 公司发行公司债的，其净资产额不低于人民币。元；同时，公司累计发行债券总额不超过公司净产资额的40%首次发 行公司债的条件有哪些46）积极条件：公司的种类：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两 个以上的国有投资主体投资设立的有限1（责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券公司的存续 时间符合法律规定：

16、最近三年平均可分配利润足以支付公司债6000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币券一 年的利息；公司发行限额的规定：股份有限公司的净资产额不低于人民币300040%万元；累计债券总额不超过公司净资产额的百分之）消极条件：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的公 司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继2（续状态的。公司税后利润的分配原则47 “无盈 不发、无利不分；多盈多分，少盈少分”作为公司利润分配的基本原则。公司税后利润分配的顺序弥补亏损提取 法定公积金提取法定公益金支付优先股股利提取任意公积金支付普通股股利49公司合并的条件公司所从 事的行业为与国计民生关系重大的

17、，如银行、保险等，这类公司的合并必须征得政府有关部门的批准。本国公司与 外国公司合并，除应符合公司法的规定外，还必须接受相关法律、法规的调整。日内通知公公司合并必须注重保 护公司股东和债权人的利益。公司合并必须经股东大会特别决议通过，并且在作出合并决议之日起10司债权人。在法 定期间内，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。50公司合并 与分立应遵循的原则公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国 务院授权的部门或者省级人民政府批准。51公司章程修改的程序2/3以上表决权的股东通过并作出决议；股份有限公 司修改公

18、司章程必须由股东大会作出特别决议。有限责任公司修改章程必须经代表公司章程修改后，应由公司董 事或董事会向公司登记机关办理变更登记，并公告。公司终止的原因52自愿解散。营业期届满或章程规定的解散事 由出现、股东会决议解散。被强制解散。出现法律法规规定的被强制解散的原因破产解散。公司因不能清偿到期 债务，公司自法院作出破产宣告之日起即告解散。公司剩余财产的分配顺序53公司财产能够清偿公司债务的，分别支 付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有 限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。名词解释：1、有限合

19、伙：指由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙的 总人数为2以上到50人以下，其中有限合伙人仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任的合伙企业。2、隐名合伙：指当事人约定由隐名合伙人向出名营业人进行投资，但不参加合伙经营事务，只享受利益并以其出资额 范围内对合伙企业债务承担责任，对外不公开姓名的合伙。3、发起人：指为设立公司而依照法律规定的条件和程序筹办事务并依法享有法定权利和法定义务的人。（自然人和企业 法人）。4、法定资本制：指公司章程确定的注册资本必须等于或高于法定最低资本标准，在公司成立前由全体股东

20、一次性足额 认购完毕，股东可以全部一次缴足或按照法律规定的期间及比例完成首次缴付，使公司满足法定条件得以成立的资本制 度。5、授权资本制：指公司成立时虽然确定了注册资本的数额，但发起人或股东先期缴付最低资本数量，公司即可以成立， 公司资本中未缴足的部分由公司章程或股东大会授权董事会在适当的时候再行筹集募足的资本制度。6、发行资本：指在授权资本体制下股份有限公司董事会在公司章程规定的资本范围内依据股东大会或公司章程的授权 而决定发行的股本及其数额。7、股票：指由股份有限公司签发的，是表示股东权利和股东地位的可流通的有价证券。8、股份：指以股票为表现形式，对公司资本做等额切分，每股价值相当，公平体

21、现股东权利和义务，加总合成股份有 限公司的注册资本的最小分解单位。9、公司股权回购：指股东在公司的决定、行为严重损害或者有可能损害其利益情况下，请求公司回购回其持有的股权 的行为。10、募集设立：指公司发起人认购公司全部发行股份的一部分，但不得低于法律规定的认购比例，其余股份向社会公开 募集或向特定对象筹集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式。11、商业判断规则：指由美国法院在处理针对公司董事的诉讼中发展起来用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项 法律制度。根据该规则，当董事们基于合理的信息对公司的事业、商业作出决策，该决策执行最终失败，并给公司造成 损失，在事后的司法检讨中发现的确存在

22、决策的瑕疵，但只要董事会们决策时能够满足几项条件，就可以不必承担个人 责任。12、自益权：又称单独股东权，指公司股东为了自己的利益而针对公司自行行使的权利。13、共益权：又称集体股东权，指公司股东为了自己的利益，需要与其他股东合作才得以针对公司行使的权利。14、派生诉讼：又称代表诉讼，指公司董事、监事、高级管理人员或他人的行为损害了公司的利益，而公司怠于通过诉 讼方式追究其责任以恢复公司的利益，由公司的股东基于与公司利益的连接，迳行代表公司对侵权方或违约方发起的诉 讼。15、可转换公司债券：指专由股份有限公司签发的按照约定办法可变更为公司股票的证券。16、独立董事：指不在公司担任除董事外其他职

23、务，也不参与公司运营管理事务，并与受聘公司及其主要股东不存在任 何可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。17、债券：指政府、金融机构或工商机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行的承诺按照一定利率支付利息，并 按照约定条件偿还本金的债权债务凭证。18、公司债：指以法定条件和程序，以发放债券的方式向社会募集资金而发生的债权债务关系。、公司债券：指公司为筹措资金时，向社会或特定对象签发的按照一定利率支付利息并按期偿付本金的可流通的有价 证券。19.20、关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以 及可能使公司利益发生转移的其他关系。但是

24、国有企业不仅因为同受国家的控股而具有关联关系。21、实际控制人：指虽然不是公司的股东，但基于投资关系、或协议的安排能够实际控制公司行为的人。22、累积投票制：指允许公司股东可以将其在选举董事或监事时的表决票数累加，即股东在选举董事或监事时的总票数 为股东所持有公司股份代表的表决票数乘以需选举的董事或监事人数，股东可以选择将总票数集中投在一个董事候选人 名下，也可以分散投入数人名下。23、公司：指依法设立的，有法定数额的股东所组成，以盈利为目的，股东以其出资额对公司负责，公司以其全部资产 对外承担责任的具备法人资格的经济组织。24、有限责任公司：指依照法律规定由50人以下的股东所组成的，股东以其

25、出资额为限对公司债务承担有限责任，公 司以全部资产对外承担责任的企业法人。25、股份有限公司：指由数量较多的股东组成的，将公司的注册资本作等额划分，股东以自己所持股份数额对公司承担 有限责任，公司则以全部资产对外承担责任的企业法人。26、公积金：指公司为了巩固资本基础，维护公司的信用，适应扩大生产规模和经营范围的要求，弥补可能的公司利益 亏损，依照法律和公司章程规定从税后的利润中提取的不作为股权分配的积累资金。27、吸收合并：指一个公司或几个公司（转让公司）的财产作为整体并入到另一个公司（加入公司），转让公司的股东 变为接受公司的股东或取得价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存续

26、的接受公司承续的行为。28、新设合并：指由两个以上的公司（加入公司）共同组建一个新的公司（新设公司），每个加入公司的财产作为整体 转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由 新设公司承续的合并行为。29、催缴资本：又称未收资本，指股东已经认购但是尚未实际缴付的，公司可以随时向其催缴的那部分资本。30、发起设立：指发起人把拟设公司的全部注册资本必须一次性全部足额认购，不得向社会筹集任何资金的股份公司的 设立方式。31、异议股东股权回购请求权：指对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的权利。 简答题：1、有限合伙的

27、特点：（1）有限合伙的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其中至少有一个或一个以上为普通合伙人；（2）有限合伙成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议必须经过普通合伙人和有限合伙人合伙人同意签署；（3）有限合伙企业中无论是普通合伙人之间还是普通合伙人有限合伙人之间都存在着互相信任的关系；（4）有限合伙的普通合 伙人对合伙企业承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动；（5）有限合伙人仅以自己的出资额为限 对企业承担责任，因此丧失对企业的经营管理权。2、普通合伙的特点：（1）普通合伙由两个以上的自然人、法人、其他组织合作参加组建；（2）全体合伙人共同经营， 合伙人之间在合伙的业务范围内形成

28、法定的相互代理关系；（3）普通合伙存在的法律基础是合伙协议，合伙协议以合伙 人之间的信任关系为基础；（4）合伙企业以契约为前提，设立条件较公司企业的宽松，当事人有较多的机会和权利充分 商议协议的条款；（5）普通合伙的各合伙人对企业的债务承担无限连带清偿责任，级普通合伙企业对外承担债务清偿责 任不以合伙人在企业中的投资以及企业积累的财产为限，当企业无力清偿债务时，债权人有权向任一或全部合伙人要求 清偿全部债务，清偿全部债务的合伙人可以要求其他合伙人按合伙协议约定比例向其予以补偿；（6）合伙企业不具有法 人资格，合伙人可以以劳务、技术、自然人名誉等方式出资，只要经过其他合伙人同意即可；（7）合伙可

29、以通过债权人 提起企业破产方式了解业务进行清算，但并不免除合伙人的连带责任。3、公司企业的特点：（1）公司是依法定程序和条件设立的，具有独立法人资格的商事主体；（2）公司有法定数额的股 东组成；（3）公司具有独立的法人资格，是独立的税收主体，同时具有破产资格；（4）公司是有法定最低资本限额的要 求；（5）公司设立和运营的基本准则是公司章程；（6）公司分配利润的原则在公司章程没有规定的情况下一般按出资额 比例分配。4、公司设立与公司成立的区别（1）产生时间不同：公司设立行为发生于公司成立之前，公司成立发生于公司依法被核准登记之时；公司成立是公司 设立行为被法律认可的一种法律效果，但是公司设立并不

30、当然导致公司的成立，当公司设立行为无效时，公司便不能成 立。（2）行为的性质不同：公司设立是发生于发起人或发起人和认股人之间，属于一种私法行为；而公司成立则发生于 发起人与公司登记主要机关之间，具有公法性质。（3）法律效力不同：在公司设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体 资格，其对内、外关系视同为合伙；公司设立被可准成立后，发起人在设立阶段所实施的法律行为，其后果属于公司， 其债务则由成立后的公司承担。（4）解决有关行为争议的依据不同：公司设立阶段产生的争议一般按照当事人之间订立 的协议解决；而公司成立过程中，因设立事实所产生的争议，一般依照有关行政法规解决，当事人可以提起行政诉讼。5、中外合

31、资经营企业的性质：（1）中外双方或多方共同为合资经营企业的设立人或股东；（2）中外合资者在企业中的 法律地位平等，权利和义务相一致；（3）由于合营企业是有限责任公司或者股份有限责任公司，具有中国法人资格，因 而中方和外方投资者仅以自己的出资额为限或所持股份为限对企业债务承担有限责任；（4）合资企业不设置股东会，企 业最高的权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制；（5）合资企业的 中国合营者的投资包括合营期间提供场地使用权，如果场地使用权未作为中方合营者投资的，合资经营企业需要向中国 政府缴纳场地使用费；（6）合资经营企业享有直接经营产品进出口的权利，可

32、以从国际市场采购原材料，也可以直接向 国际市场销售本企业的产品，直接向外国银行筹措生产所需资金；（7）合资经营企业的合营期限根据不同行业和项目的 具体情况由合营各方共同协商确定；（8）作为合资经营企业的标志之一是，外方的投入一般不得低于注册资本的25%， 否则不能享受税收优惠待遇。6、有限责任公司的特点和设立条件（一）特点：（1）有限责任公司的股东人数有上限，一般最多为50人；（2）有限责任公司的股东仅以自己的出资额为 限对公司的债务承担责任；（3）有限责任公司在不得公开向社会公众筹集公司资本；（4）有限责任公司的资本转让受到 法律的限制；（5）有限责任公司的注册资本有法定最低限额的限制。（二

33、）设立条件：（1）有符合法定人数的股东；（2）有发起人出资额达到法定最低资本限额；（3）有公司的名称，建立 符合有限责任公司的组织机构；（4）有发起人制定的公司章程；（5）有公司的住所。7、股份有限公司的特点和设立条件（一）特点：（1）公司的股东人数没有最高限制，只有最低限制；（2）公司股东以自己所持股份对公司债务承担责任；（3）公司的注册资本划分为等额股份；（4）公司在设立和运营过程中可以公开向社会募股集资；（5）股份有限公司受到强制性规范约束较多；（6）公司的股东权益转让比较灵活；（7）公司的发起人为2到200人，并半数以上在中国有住 所；（8）股份有限公司是具有独立法人资格的商事主体，是

34、典型的资合公司。（二）设立条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人的出资额达到法定最低限额；（3）公司发行股份，筹办事项符 合法律规定；（4）有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；（5）有公司的住所；（6）发起人制定公司章程，采 取募集方式设立的要经过创立大会会议通过。、公司资本三原则8.（1）资本确定原则，指公司成立时，公司资本额必须在公司章程中予以明确，且要必须高于或等于法定最低限额，全 体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立的资本原则。（2）资本维持原则：指公司在运营过程中，公司资本额与公司资产保持一定的平衡关系。（3）资本不变原则：强调公司注册资本的公示性、明确性、稳

35、定性，资本不可以随意减少除非经过严格的法律程序。9、派生诉讼的条件：（1）公司董事、监事、高级管理人员有本法150条规定情形的，有限责任公司的股东或者股份有限公司连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求公司的监事会或不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院 提起诉讼；监事有本法150条规定的情况的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向 人民法院提起诉讼。（2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事在收到前款规定 股东的书面请求拒绝提起诉讼的，或者自收到请求之日起30日内不起诉，或者情况紧急不立即

36、提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；（3）他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公 司1%以上股份的股东可以按照前两款规定向人民法院提起诉讼。10、异议股东股权回购请求权实施的条件：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不给股东分配利润，而在该五年公司连续盈利，又符合分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转移主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现，而公司股东会会

37、议通过决议修改公司章程使 公司得以存续的；自股东会会议作出决议之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。11、公司债券的特点和发行条件（一）特点：（1）公司债券的发行必须依公司法和证券法规定的条件和程序发行；（2）公司债券是可流通转让的有价证 券；（3）公司债券是债权证券；（4）公司债券是按照约定条件支付利息和偿付本金的有价证券，是缴回证券。（二）发行条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）公司最近3年平均可分

38、配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹 集资金投向符合国家产业政策；（5）债券利率不超过国务院限定的利率水平；（6）符合国务院规定的其他条件。12、公司人格否认制度的适用条件和依据（一）适用条件：（1）有公司人格的滥用者，指为了自己的利益，利用公司人格和股东有限责任进行不正当的行为的控 制股东及实际控制人；（2）有公司人格否认的主张者，一般指因股东滥用公司人格的行为使公司利益受到损失的债权人或者代表国家利益或 公共利益的政府部门；（3）公司人格的滥用给公司带来损害，公司股东滥用公司人格规避法律而给他人造成损害的行为，这是适用公司法人 人格否认的起因；（二）依据：（1）公司资本显著不足，公司

39、是独立的法人，具有独立的财产，公司资本是否充足决定它是否有独立的重要方面，如 果公司资本不足，则没有足够的能力进行运营和承担经营风险；（2）公司人格混同，指公司与股东或另一公司之间没有 严格的区别，包括公司人员混同，业务混同，财产混同；（3）公司管理和运作没有遵守公司程式，如公司不召开股东大 会董事会没有会议记录或其他非正式程序；（5）股东过度控制，公司不能让股东过度的控制，否则就失去其独立运行的 能力；（6）欺骗和错误行为，包括股东对公司的欺骗和错误行为，也包括股东对债权人的欺骗，如直接的虚假陈述；新 设公司逃债；分设公司，分割公司资产。13、公司组织机构的原则（一）概念：指在公司法和公司章程的框架下构建公司的组织机构，明确各组织机构职权范围，协调相互运作关系，以 期实现良好公司治理所应贯彻的基本精神和规则性要求。（二）内容包括：（1）股东权利平等原则：即公司组织机构的设立要体现股东作为公司所有者的地位，使之能够确保股 东充分行使权利。内容包括股东会是公司的最高权力机构原则、股东平