私募基股权投资尽职调查操作指引

1、股权投资尽职调查培训目录目录第一章私募股权投资概述第二章私募股权投资尽职调查概述第三章法律尽职调查的主要内容第四章商业冬职调查的主要内容第五章尽调报告的撰写第六章基金募集、投资核心条款及争议第一章私募股权投资概述一、私募股权投资的定义二、私募股权投资的历史发展三、交易流程解析二、私募股权投资的历史发展二、私募股权投资的历史发展一、私募股权投资的含义私募，非公开方式募集，即向特定对象募集资金；天使、创投、成长、PrelPO、并购私募股权投资（PnvateEquity,简称“PE）指通过私墓基金对非上市公司进行的权益性投資， 以及通过歩岛非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参

2、与上市公司 并购重组。/非上市公司股权（包括新三板）=/上市公司股票（定增、协议转让、大一 宗交易）；单纯的股权投资（股权转让、增资扩股）:股权、债权相结合（例如，可转债）我国PE机构发展历程及现状11999年.国务院发布了关于建立我 国风险投资机制的若干意见，旨在 推动风险投资事业的健康发展。政府 戎国资背素的深创投.上海联创.中 科招商相堆成立。 1992年,IDG与上海科技投资公司 各出资1000万美元，成立了中国最早的中外合资风险投资公司-上海太平洋科技创业有限公司。20004,前后互联网泡沫破 裂，私碁股权投资进入低谷2004年，深圳中小板推出，PE 机构看到希望。 1986年，本土

3、私募股权投资诞生：国家科委 和财政部联合几家股东于19S6年共同投资设 立了中国创业风险投资公司，成为我国大陆 第一家专营风险投资的股份制公司，创立之 初的目的是扶杭各地高科技企业的发展。我国PE机构发展历程及现状2 2006年，合伙企业法的颁布 实施使得国际PE基金普適采用的 有限合伙组织形式得以在中国实 现，大力推动了 PE行业的发展。 2011年下半年开始，通胀压力 和持续紧缩的货币政策使得资 金碁来出现困难，退出渠道受 阻，PE行业进入调整期。2006年2011 年2009年2013 年 2009年.深圳创业板推出.企业上市门槛降低和高市盈率为股权投资 提供了绝佳的退出平台，一批投资

4、2013年，AJ&IPO暂停：A股IPO暂停一 年，上审退出渠道严重受阻.并购成为 退出首要方式。VC.PE行业洗牌，PE机机构借助创业板平台获取高额回报。构开始重视专业化投资和投后管理工 作，逐渐回归投资实业本质。我国PE机构发展历程及现状3 2017年起，国字头巨无霸基金不斷涌现，徉随供给 2013年底.新三板扩犬至全 国，部分PE机构将其作为重 要项目源平台和退出通道。侧结构性改革的持续推进，私碁行业资金募集继续 保持上升态势。金融机枸.政府和产业基金.国有 企业基金和民企的大量资本涌入私碁股权投资市场, 竞争将越来越激烈。工众号：金诫圈干货（ID:finance-study ,推荐阅读

5、2014年，A股IPO重启，PE机构上市退出 通道打开，多家机构通过企业IPO退出。2015年起，私碁股权基金行业进入快速 发展阶段.2016年，私募股权管理规模较上年增加 T3.S8万亿，增帕达138.48%。资管新規造成市场流动性紧张，私篆 基金诫资普遍受阻，国齋和引导基金 独大，资金项目向头部机构集中，LPGP 化，GPFAlto私募股权投资的历史发展私募股权投资的历史发展2006-2018年中国私募股权投资市场情况成立基金数量（只）（左侧）一募资总额（亿元） 一投资金额（亿元）三、交易流程解析三、交易流程解析步 骤负贵方工作内容相关文件备注1搜寻投資机 会/初步调 研投资经理“ 准备行

6、业研究，并根据战 略和投资计划，寻找标的 并登记在项目库“ 投資经埋开展初步调研， 并编制初调报告行业研究报告项目库初调报告前期险役2保密协议扌殳资经理“ 投弈经埋在企业捉供資料 时，与企业签保密协议 保密协议 先期接洽以及之后的 正式谈判阶段签署保 密协议是行业惯例Z 根据交易的具体悄况 确定保密协议其体悄 况（单方/双方，范国等）3立项评审 会投资经理（主特）总 经理、其他鬲管、 投资经理、枝术专 家代表（决策）“ 投資经埋组织立项评审会， 在多数委员同意后，进入 下一步无固定形式的 文件（会议適 过便可）项目内部正式立项4核心商业 条件谈判扌殳资经理“ 投弈经埋需在正式尽职调 查前，和企

7、业就核心交易 条件进行谈判并达成初步 盘向，编写投弈盘向 书，包括股权收胸/增 弈方式、估值方式、估值 区间、惯常的投资人权利、 约束力条款、排他期等投资意向书V为交易奠定基础创建一个时间框架以 及排他期安却在进一步投入时间和 成本之前就重大问題 形成协议（例如价格）一殻双方会约定大部 分条款不具有约束力交易流程解析(续) 交易流程解析(续) 三、交易流程解析（续） 步 骤负责方工作内容相关丈件备注5尽职调查尽调小组（ 外部中介机构介入）“ 投資坯理组织尽职调查小组，编 制尽职调查报告7 尽职调查，視具体休况不同，包 括法律、财务.业务.技求等“ 聘请外部中介开展尽调调查V 投資坯理负责汇总尽

8、职调查戒果 用于捉交审委会审议尽职调查报告“ 协助投資者了解收购 对象最直税、最有效 的途径“ 尽职调查有助于客观 地评估收购对象的价 值“ 尽职调查的成果是起 苹收购协议的基砂6投资决殒 委员会投资经理 以及投委 会成员“ 组织投弈决籠会，审议尽调成 果以及投資方案“ 一般需要塢写铝殳票登记表 和会议纪要殳票登记表会议纪要“ 投弈者内部最商决籠 机制“ 决定是否按照現有尽 调成果以及商务方案 扌殳弈7谈利、定 倚以及签 署投资协 议投资经理 以及外部 中介V 投資经理、外部律师以及内部 法务起苹投資框架协议或 股飒转让/增资协议“ 与目标企业就交易相关文件进 行谈列并定爲“ 交易相关文件经投

9、資决箕会姿 员审批投资框架协议 股权转让/增资 协议“ 交易相关文件应结合 项目的实际枷况以及 尽调成果超苹“ 是竝制交易风险的玄 要途径“ 主要包括以下内容： 设立相关的先决条件. 陈述和保证、投資者 保护、退出安排等条 款步 骤负责方工作内容相关文件备注8交割投资经理以及 外部中介Z 检查交割先决条件完成情况7 办理政府审批以及目标企业股 权变史V放款安排无国定形式Z 交割时间视项目结构 不同可长可短，部分 项目可能会在签约后 立即交割V宗旨是确保过渡期平 稳运营，保护交易价 值以及投资者利益9投后管理投资经3里以 及投委会V在目标企业妄派投资者董审项目经理和/或其他相关人员 负责目标企业

10、的定期报告对目标企业的财务控制以及投 资款用途监控安排如有必要进一步参与管理. 协同目标企业以及其他祓投企 业的联动效应无困定形式Z 主尖目的在于跟踪管 理以及产业协同10退出投资经理、 投妄会以及 外部中介Z 编制投资退出方案，经审批后 完成投资退出V 主要包括：首次公开发行股票 (IPO).兼并与收购(M&A) 或管理层回蹌(MBO)z 视退出方式不同相关交易安排 不同視退出方式而定7 正常退出实现投资回 报。非正常退出及时 止损第二章私募股权投资尽职调查概述_、概念二、目的三、原则四、方法五、程序一、尽职调查概念尽职调查的范囲尽职调查是指投资人在投资前对所投公司的历史数据和文档、管理人员

11、背景.业务模式、市场风险、 管理风险、技术风险和资金风险等方面进行深入的审核调查。:业务尽调.财务尽调.法律尽调.税务尽调、技术尽调因项目类型不同,尽调调查的着力点、方式、时间也不尽相同.天使/风险投资私募股权投资产业并购投资企业发展初创期，投资额 相对较小收购比例：参股投资十基 本不参与经营管理支付方式：现金收购特点：看重早期投资、 尽调往往更为短平快，甚 至于没有尽调企业发展相对成熟，投资 额较大收购比例：参股投资+基本 不参与经营管理支付方式：现金收购现有 股东股份/公司增发股权收购特点：财务投资、着 重退出较为成熟、值得收购的企 业，投资额较大收购比例：控股/完全收购 +谋求经营管理权

12、支付方式：各种支付方式（現金/换股/增发）收购特点：战略投资与合 作/完全控制及整合二、尽职调查的目的二、尽职调查的目的充分了解标的公司P 提供定价餐考依据;“并购对象是什么？究竞是什么样的公司？;目标公司是否和对方说明的一样？:/业务、人员、资质、有形査产、无形资产等:“是否可以实现投资目的？；“是否可以退出并盈利？:是否可以实现产业协同？;“漫天要价：谯査人提出的估值是否合理？；丫地还竺芒豎豐底值多？聖I規避交易风险:“陈述与保证、披露函:交割先决条件.交割前/交割ESC务；补偿以及估值调整安徘.终止条件!“分期支付.提供額外担侏:“其他投资人保护措施设计调整交易结构!嵌套结构是否合理？|

13、 “境内/境外结构IV 为投后管理提供侬据；/是否能够参与公司治理？:“是否需要修改公司章程？；/能为标的公司提供哪些增值服务？；“如何稳定标的公司人、财、物？为起草交易文件提供依据! “交易结构条款（投资方式、投资价格.交割安排等）!“交割先决条件条款 “陈述与保证条款!公司治理条款（否决权.优先分红.信息权）!反稀释条款（优先认购以及最低价）! “估值调整条款（现金/股权补偿以及回购）；出傳权（Tag-Along/Drag-Along）、优先淸算权三、尽职调查的原则三、尽职调查的原则案例：尽调人员的组 成；菜母婴垂直电商 舷资项目；河北燕化 地产项目有的放矢与地毯达成交易与控 式搜索相结合

14、制风险相结合四、尽职调查的方法四、尽职调查的方法定性理解电话访谈焦点小俎实址调研专察访谈研究报告定量验证釣访标的用户工厂管理展券育报告约访国家统计局Cold Call竟品用户营业网点关联方同矣型企业招股书拦访行业协会竞争对手Wind/彭博等四、尽调方法之访谈调查四、尽调方法之访谈调查四、尽调方法之网络尽调公司言网:通过公司网页了解就基本悄况。包括主营业务、:分支机枸.近期的重大经营事项、主要客户、历!史沿革等。Io诉讼仲裁情况:可以通过新闻媒体或公检法系统进行查询公司的 : 诉讼仲栽情况= 诉讼情况较多可能显示出公司资: 金链紧张或査信荷况较差。案例：某地产项目I0公司新闻I:可以通过新闻媒体

15、了解公司的大亨或丑闻。后期现场尽调时可以确认这部分信息。o行业报告I;通过下載公司的荷业研究报告，了解和持续掌握 所处行业和公司荷况。实际技制人基本信息:创始人或者实际控制人的历史。包括创始人的背： :景、风格、资信.市场评价。案例：某上市公司：董爭长：上市公司公告:；可以通过巨潮资讯R A Wind查询上市公司公告。:招股说明书.定期报告、重纽报告、临时公告。：公司所在地的论坛和行业论坛：可以调查公司所在地的论坛和行业论坛.要注意； :孤别该部分信息的真伪性和片面性。0股吧II:上市公司可以在股吧了解到部分馆息I0公司实际控制人:访谈实际控创人时要重视对方的专业能力、人品 : 和做企业的态度

16、.对于其性烙、学历等要素是次 I要的。上游供应商I除了关注采购合同的耳实性之外，访谈还矣关注I 公司对供应商的依赖程度.同时要注意对方提供 信息是否真实合理。Io同行竞争对手:同竞争对手访谈可以侧面了解公司在行业内的评 :价。若访谈不顺利，可以关注一些关于同行业竞; 爭对手的公开资料。I債权人I 债权人，尤其是银行往往是上市公司或者实际控 人的深度知情人。中高层领导 访谈公司中高层领导主要以对方负责的业务为主，；:主要体现在行业发展、市场空间、公司竟爭优势、; TOC o 1-5 h z 后錶产品开发等。；下游客户; :I 对下游客户访谈的结果更能反映标的公司的市场： ! 地位和谈判能力。；L

17、J行业专家:通过向行业专家访谈，重点要关注：产业链、盈：!利模式、核心技术、发展趁势、市场规模等.；Q中介机构；中介机构，尤其是保荐券商、重组券商也是上市； :公司或者实控人的深度知情人。四、尽调方法之现场调查四、尽调方法之现场调查四、尽调方法之书面尽调0章证照股权登记文件 TOC o 1-5 h z a*下:I:1I 营业执照.资质证书、公司章程是公司营业的基；| 包括母子公司，工商系统查询具有一定的滞后性昇 础I;工商底档调取最为准确。：O朿动产及无形资产权证书 合同等法律文件 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document I!1；|I 采购、销售合同

18、；租贷合同：授权使用合同：谯；查证-复印；:资、投资合同；劳动合同：保密协议及竞业禁止:!:协议行业论文和综述 6行业研究报告:-弩饗论丈和综述主要了解行业的具体悄况和需注意报告的沁性 I 前沿动态I公司所报各种奖励的申请文件II 公司申请部分资质及证书的过程材料，通过行业； I 内其他信息横向对比确定本部分信息的真实性 ； LJ现场尽调中往往能够找到企业最原始、最自然.最没有经过粉饰的资料。通过实地调查和前期了解的信息相互印证才能更清晰的了解公司的全貌。外地分子公司生产车间原料成品仓库其他的一些方面;管理能力、销售半; 径、扩张速皮、査; 产耳实性呈狂痊両事;: 的生产流程以及核!; 心技术

19、的应用、设 备是否正常运转.；; 车床型号所代表的!; 生产技术水平是否I; 先进等。主要关注存货管理 是否规范、存货规 模是否账实一致， 可以根据成品批号 的更新判斷销傳情 况。:关注一些公司的细I I节。如办公区卫生 :; 程度、车队水平、 :；等。:! 案例：某上市公司 ；I职工小区尽职调查常用网站及工具行业数据官方址计數据“ 国家 统计局：“中国互联网络信息中心：“ 国家信息中心：“中国信息通信研究院：http:/Av“中国人民银行：“ 世界银行：“行业协会官网商业数据库“ 行业、金诫：Wind、BloombergCFIC、“彳多动数据分析：TalkingDatax热云“第三方研究报告

20、：艾瑞、盖洛普.易观等媒体分析“虎嗅.36氮、财新网、雪球等企业信息主体信息“国家企业信用信息公示系统： http : HYPERLINK “ 小 微企业名录：http: /xwqy. gsxt. V公司注册处综合信息系统（ICRIS）:https: www. icris.cr. gov.hkcsci/资本市场信息丁巨潮资讯网：http : HYPERLINK . cn;ncw/index“中国債券信息网：https:/Avv.chinabond .com. cn“ IT桔子：https:/Av“企查查、天眼查涉诉信息/ 中国裁判文书网：http:,.，“中国执行信息公开网:/财务性股权投资：

21、成长性一径； PE+上市公司：协同效应.上市公司主业、； ；重组难度!| 上市公司控股权收购：债务纠纷、人员安; 一臭墮产一处區、一肚:是否有债权屉磷整摘及爾彙確补）定尽调童点寸了解甘标公司所在7厂；业相关的法律法规和 ：政策方面的特殊要求查阅法律法规签署保密协议组建尽调团队收集行业资料制定尽调清单根据前期的查询、; 积累的情况制作!尽调淸单:尽调团队需包含：财务、金：尽调之前先要做好基础工作，；:融背景；法律背景；行业i利用可以收集到的信息对公司、I:背景相关的专业人才。11行业进行研究，了解公司.行I1 i业特点,明确尽调重点。2323五、尽调流程之实施阶段收集、整理尽调资料编制工作底稿补

22、充尽职调查现场尽调“做现场的企业访谈时，如 果是多家投资机构参与投 资的，建议采用多家机构 共同访谈的方式非现场尽调将收集到的资料进行汇总、 梳理和分析，编制尽职调 查工作底稿审阅尽职调查资料，对已 经获取的信息进行分析， 对尽调过程中发現的问题 进行补充尽调。“通过电话、邮件等沟通和提供材料五、尽调流程之报告阶段根据收集到的资料和信息,起草尽职调查报告初稿。跟进发現问题及补充后续资料 信息。投资人员在对获取的资 料进行分析时，发现材料存疑 或者有误的，应当进行补充尽 职调查，并更新尽调报告。第三章法律尽职调查的主要内容1、关于历史沿革和现状的尽职调查1、关于历史沿革和现状的尽职调查主要内容关

23、于历史沿革和现状的冬职调查0 i对外投资情况的尽职调查；公司治理及规范运作的审查关于公司经营业务的尽职调查关于主要资产情况的尽职调查0;关于重大债权債务及对外把保情况的尽职调查;关于劳动人事的的尽职调查：0!关于安全生产、环境保护、质董技术监督尽职调查关于诉讼.仲載或者行政处罚的尽职调查尽职调查内容(-)公司的现行有效的三证合一营业执照以及历次变更后的营业执照营业执照是公司合法存续、开展业务的基础，审核公司的业务范国是否符合执照登记的业务范国(-)公司章程公司章程关于股东会.蓋审会、高管展的权利、职责划分:公司治理的权利划分决定了各类型交易在公司层面应通过哪一类决策主体进行决策，关乎本次交易

24、的合规性、时间安徘，以及过往重大爭项的合规性。公司章程中是否有对投资不利的条款，并评估其彩响。绝对多數表决：有关兼并.收购或者其他可能导致公司控制权转杉的重大交易，都需通过公司股东 绝对多数同意才可实施。禁止更换董亭：除董事个人原因或违法违规、故意危害公司利益之外，董爭不能在任期届满之前被 更换.1、关于历史沿革和现状的尽职调查（续）1、关于历史沿革和现状的尽职调查（续）尽职调查内容（三）全套工商底档（含设立蜃记以及历次增资、减资、股权转让及改制重组等变更整记的全部材料）（1）公司的历次增减资是否经过了合规的审批程序：（2）公司设立时全体股东是否出资到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实.虚

25、假出査.抽逃资金的 悄况:（3）货币出资是否经过验资并由会计师爭务所出具验资报告（4）作为出资的非货币资产是否经过评估作价.非货币资产是否已经过户到公司名下，是否由公司实际占 有并使用：（5）国资部分是否经过专门的评估机构评估：（6）外资企业是否经过有权机关审批：（7）股东是否存在以与公司主营业务无关的资产出齋。1、关于历史沿革和现状的尽职调查(续)1、关于历史沿革和现状的尽职调查(续)尽职调查内容(四)公司股权结构股权集中度.各股东间是否存在关联关系政一致行动的情形，公司是否存在控制权不稳定的情形等; 股权结枸决定了公司的治理结构，关乎公司的稳定、未来发展方向，也决定了投资人的尽调对象。是否

26、存在股权代特.姿托持股.三矣持股、表决权或其他股东权益委托及其他转别安排等情况代持可能存在合规问題，三类股东可能会在IPO之前被要求整改，表决权委托也会关乎的公司的治 理结构。是否存在股东矛盾.股东所持公司权益是否涉及爭议及诉讼等相关其他问题；是否存在股权澈励计划员工持股计划方案的架构、模式及具体内容，通过何种方式持股，职工持股会.有限合伙.公司还 是其他方式，员工持股计划的废盖范国.行权条件.内部审批程序。非上市公司是否存在公务员、现役军人等违規股东核心技术人员、管理展持股比例是否存在条资入股的悄况有限公司股东人数.股份公司股东人数及穿透计算尽职调查内容(五)公司创始人.实际捜制人创始人团队

27、的持股比例持有公司核心资源的创始人团庆的持股比例过低可能影响公司的稳定性。实控人的背景、风格.核心能力、教育水平创始人的核心能力要与公司的业务形态相符合。实控人的高皮可能决定了企业的高皮。工众号：金猥圈干货(ID: finance-study),推荐阅读 实控人的资信很大程度决定了企业的信用风格。实控人的私人生活“共債共签原则要求重要的负债文件需要自然人担保人的配偶共同签署。实控人配偶的意见可能对交易进程产生重大影响。案例：某上市公司实控权转让 实控人的家庭稳定可能影响公司的控制权稳定。案例：土豆上市实际控制人的资信情况，是否存在大额负債、股权是否祉质押尽职调查内容(六)公司历次仗资的情况(1

28、)址資估值结合历次砂资估值的情况判断本次砂资估值是否合理(2投資人是谁大牌投资人的背书一定程度上可以为后续独资、股权转让提供便利。(3)是否存在普通股、优先股的划分常见于VIE架构下的融资项目，普通股一般在表决权上具有优势，优先股一般在其他股东权利.洽 算顺序上具有优势。(4)投资条款前期融资中，投资条款是如何约定的？是否包括优先淸算权.领售权、跟隹权.反稀释条款.保护 性条款等特殊安徘，并评估对本次交易的影响。3、公司治理及规范运作的审查3、公司治理及规范运作的审查2.对外投资情况的尽职调查尽职调查内容对外股权投资的股权结构图：公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件：公司是否为子公司或

29、关联公司提供担保等；所投资公司的股权是否存在争议或存在祉质押、查封的情况。尽职调查要点财务性投资还是战略性投资？财务性投资的潜在收益情况？战略投资中子公司的经营目的？对母公司的重要性？子公司的持股比例？与少数股东的合作关系，是否对少数股东存在依赖？是否经过了必要的内部决策程序：出资是否到位。尽职调查内容公司的组织结构：股东会.莖事会、监事会（简称“三会”）的规范运作情况及公司的各种规章制度:公司的法定代表人.董事高管的简历及叢职荷况；公司的莖爭高管的法律艾务。尽职调查要点核查公司“三会”的运作是否规范：内部规章制度是否健全，是否符合法律.法规和规范性丈件的规定：对重大投资.砂资、资产重组、经营

30、决策、对外担保.关联交易等爭项的决策，是否履行了公司章程和相 关议爭规则规定的程序：关注莖事.高管是否履行了忠实.勤尅义务，是否违反了竞业禁止的规定和约定，是否存在不得担任董爭 和高管的悄形等。4、关于公司经营业务的尽职调查 #4、关于公司经营业务的尽职调查 尽职调查内容（-）公司主要产品及服务情况（1）主要产品及服务是存在违背法律及公序良俗的风险。案例：某直播平台融资项目。（2）所处行业现状、国家有关产业政策和发展规划，行业管理方面的法律法规及规范性文件等。公司业务 是否符合国家产业政策以及国家产业结构调整、产业发展方向的要求。裳例：某民营教育集团融资项目。（3）产品质量认证属于强制认证还是

31、自愿认证.认证机构是否具有认证资质、认证标准是否符合国家相关 标准的要求等。（二）公司是否具备业务经营所需的资用、许可、审批等审项（1）常见的需要前近审批的业务：（2）矿产资源开采：采矿许可证（3）电信业务经营：基础电信业务许可证、电信与信息服务业务经营许可证（4）药品生产、波通：药品生产许可证.药品经营许可证（5）第二.三类医疗器械生产、经营：医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营企业许可证（6）经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致，是否存在过期、被撤销.吊销或无法续展.不被延长 的风险 4、关于公司经营业务的尽职调查（续）尽职调查内容（三公司的主要原材料及生产设备.生产流程（1）主要原材

32、料在生产、流通方面是否受到法律法规的限制（2）进口原材料是否受到出口管制及进口限制、是否可能受到外贸政策的影响（3）原材料及设备供应商是否存在築中度过高的情况，与重要供应商的合作关系.重要合同，是否存在斷 供风险（4）公司供应链中是否存在原料及设备集中度过高的情况，供应涟中是否存在环保、安全、政策凤险。案 例：某汽车零部件生产商。（四公司的销售情况：销售区城、钠售对象、钠售模式（1）在销傳领域是否存在招投标不规范、商业賄赂等风险。（2）是否存在价格管制及限制竞争等风险。（3）公司客户的屣约能力是否存在重大不确定性，从而给公司带来法律风险。（4）是否具有进出口权，出口模式及合规性。（5）客户集中

33、度，是否存在重要客户依赖。4、关于公司经营业务的尽职调查（续）尽职调查内容（五同业竞争情况（1）是否存在因同业竞爭影响公司业绩的情况（2）是否存在由于同业竞争影响公司上市的可能（3）是否对存在的同业竞争做出合理安排：A.通过业务重组避免同业竞争：E.将竞争业务转让给无关联的 第三方或放弃竞争业务：（六）关联交易情况（1）关联交易的规模.类型（2）关联交易是否公允，是否存在粉饰业绩政者转移利润的情况。（3）是否符合会计准则、信息披露规则.内部管理规范的要求，是否经过公司内部有权机枸的审批。（七公司技术与研发情况（1）公司业务经营关馆技术的性质、来源及权属，是否存在侵权或被其他先进技术咎代的风险：

34、（2）生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制5、关于主要资产情况的尽职调查 5、关于主要资产情况的尽职调查 #尽职调查内容（一土地权益（1）自有土地审核国有土地使用权证（2）出让取得：国有土地使用权出让合同；转让取得：国有土地使用权转让合同：划拨取得：政府关于批 准用地的文件：租货用地：土地租货合同。（3）取得价款的缴付凭证（4）土地上是否附有抵押等他项物权（5）入账价值及折旧荷况（二）房产权益（1）房产对应房屋的所有权证、他项权证（2）在建房屋的投资计划、建设周期、进展荷况、许可批准文件（3）购近房屋的买卖合同、租货房产的租货合同（4）入账价值及折旧荷况（三主要生产设备及车辆名称.种类

35、.数量.使用及折旧情况，关注主要生产设备的使用情况及更新周期。5、关于主要资产情况的尽职调查(续)5、关于主要资产情况的尽职调查(续)尽职调查内容(四)无形资产(1)专利的名称、种类.取得方式.所有权人.技术先进性.申请阶段、权利期限.是否存在权属争端 如果是创始人的专利，应转让至公司，如果没有转让至公司，应查明对公司独占许可.排他许可或 者普通许可。专利保护有期限，到期之后，是否有足够的“黑箱”维持技术秘密。如果是员工在履 行职务过程中产生的专利，关注对专利的权属是否有明确约定。(2)商标权关注商标的保护范国、权利期限、是否在届满之前申请续展。(3)版权计算机软件著作权和集成电路部图设计权是

36、否取得权属证书.文化投资中的IP权属归爲及许可使用 的具体约定。6、关于重大债权债务及对外担保情况的尽职调查6、关于重大债权债务及对外担保情况的尽职调查尽职调查内容核查公司的应收账款、预收账款、应付账款.预付账秋、其他应收款和其他应付款等是否均有真实的协议：是否存在股东和关联方的资金占用：是否存在不合法不合规的关联文易；取得政府补贴是否有法可依、公司的业务收入对政府补贴的依赖性大小：公司的资产是否耳实存在.权属是否洽噺、是否存在抵押.质押或其他担保的情形或其他权利负担，是否存 在潜在的纠纷：公司履行完毕或正在屣行的合同是否存在无效、不能履行或违约的凤险（包括合同内容是否合法，须经招投 标的是否

37、履行相应程序）：公司是否存在其他政有债务以及或有债务的金额的大小等。公司债权债务的合规性，是否涉及民间借贷.民间互保、非法集瓷等行为。7、关于劳动人事的的尽职调查 #7、关于劳动人事的的尽职调查 尽职调查内容（-）公司企业文化的调查了解公司的管理模式.领导风格.沟通与决策模式、团队合作、员工对企业的忠诚度.员工对决策和管理的参与度等；（二）公司的人员花名册、劳动合同签订悄况；核查公司的用工总人数.员工学历结构、工龄结构、年龄结构.性别比例.入职时间.劳动合同签订情况等三）公司的社保.公积金的城纳情况及人员工责的支付情况；核查公司是否为员工足额繳纳了社保及公积金，是否存在欠缴的情况（四是否与核心

38、岗位员工签署了保密协议或者竞业禁止协议；（五）公司的离职率.员工稳定程度（六公司是否存在劳动争议及纠划；（七）公司是否存在重大劳动违法行为，是否受到主管机关行政处罚9、关于诉讼、仲裁或者行政处罚的尽职调查8、安全生产、环境保护、质量技术监督尽职调查内容（一）公司生产过程中是否存在商危险.商污柴、裔耗他的环节（二）公司是否取得危险品、高汚轨 高耗能产品的生产经管资质，在业务中爰否符合相关规施性丈件的要求；需取得安全生产许可证的，调查拟投企业是否已经办理该许可，是否趨越许可范国进行生产经营：（三）调查是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施；核查公司已建、在建.拟建顼目是否夙行了环保审批程

39、序，是否按法律要求编制环境彫响评估报告书.报告表或登记表. 是否取得环保部门的批复等：（四）公司的社保、公积金的瞰给情况及人員工資的支付情况；核查公司是否为员工足额城纳了社保及公积金，是否存在欠缴的怙况（五）圉定废输及扈险废物的处覺是否符合法律法规规定、排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准；（六）公司实际经营中的环保设施及运行情况；（七）公司是否存在环境汚染审故；（八）公司是否因环保事项发生诉讼.仲栽.行政复议审項以及是否因此而败诉和受到行政处罚。（九）产品厦畳技术监督情况核查主要产品或服务所适用的国家.行业有关质董技术监督标准，调查及董管理的组织设质董控制制度及实施悄况, 是否出

40、现过产品缺陷及处理悄况，是否进行过产品召回，是否出現过因服务质董导致重大索踣爭件及处理恃况，是否存 在违法违规而遭受处罚的恃形，并判斯该等处罚对拟投企业生产经营的彫响。尽职调查内容(-)诉讼、仲截案件济单及相关的起诉书.钱定书、证据材料等文件公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼.仲裁及行政处罚案件；公司重要股东及高级管理人员是否存在尚 未了结的或可预见的诉讼.工众号：金猥圈干货(ID: finance-study),推荐阅读仲裁及行政处罚案件：明确 案件的案由、争议金额.是否存在查封、冻结及其他强制执行措施等情况。(二)行政处前亭頊清单及相关的处罚通知书、决定书等公司是否因工商.稅务.环境.质

41、量.海关、劳动、卫生、消防、建筑、规划.安全等方面而受到过或正在 接受相应的彳亍政处罚：公司是否可能因重大违法、违规行为而祉剥夺或限制从爭某项业务的资格等。第四章商业尽职调查的主要内容一、商业尽调的价值二、商业尽调的框架三、逻辑梳理四、与财务尽调的协同一、商业尽调的价值一、商业尽调的价值商业尽调不仅是收集资料堆&观点财务和法律尽调往往可以通过时间和成本解决商业尽调載难的不在于分析现在而在于推导未来商业尽调与财务、法律尽调时融会贯通的商业尽调在不同类型项目中发挥的不同的作用早期项目项模&zZ中后期项目模产定幻T率下 稳，长以财韵成杂:s从扒虬般来 项辅zZ并购项目N/A务及理务.血 财涉处业效p

42、r A 玄E方禅?可八 AA /i * 0 4 J * B*CB Jt f 4X T 一J7z k t I “ 么 Lr 5炖估削应估局. 毗啊评生效评格二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析行业阶段分布行业渗透率及成长周期对投资价值影响重大阶段阶段特点创新0-10%市场验证行业及产品是否存在价值成长10%35%凭借创新及先发优势快速提升市场 占比，收入及利润快速増长轻度衰退35%-65%高増长及高利润吸引其他竞争者加 入，市场竞爭加剧，彩响收入增速 及和润率成熟65%以上竞争末期，领先者优势基本确立， 利润半逐步回升行业发展存在周期性，涉透

43、率是衡量行业成长阶段 及投资价值的关键指标丁渗透举是指某种产品在社会潜在使用群体中接 受程度随看渗透率逐步提升，行业及其中的企业舟经历创 新.成长、轻皮衰退、成熟四大阶段，其中成长及 成熟期初期时股权投资的最佳时点成长及成熟期初期的投责案例成长期投資“施乐投资苹果：第一部个人电脑“洛克投资英特尔：集成电路初步向民用领域渗透“戏夫曼投资Facebook:社交网络刚兴起临近成熟期“红衫投资谷歌：搜索引擎市场趋稳，投资辛存者“二级市场：投资行业龙头，市场地位保证价值增 长消费及服务行业阶段分布（部分:机会校少，偏早期行业阶段分布（续）企业服务行业阶段分布（部分）:投资机会校多，但成长周期校长破坏性创

44、新正在发生的行业破坏性创新正在发生的行业破坏性创新产生新的投资机会新市场破坏并不会正面侵犯主流市场，而是与非消费者竞争，这些非消费者有对 某类产品的需求，但是市场上的这类产品的价格往往超出了他们的承受能力。因 此，最初这些非消费者除了破坏性创新的产品别无选择，但随着产品性能的改进, 原来对产品性能比较挑剔的主流消费者也逐渐脱离原来的价值网络，进入这个从 最不挑剔的市场层级发展起来的新网络，因为这个新市场的产品更加便利。案例: 无人机行业低端破坏是指在现有的市场和价值网络内，以低成本的商业模式，通过吸引主流 企业不看重的低端顾客的消费而发展壮大，这些顾客之前也购买主流产品，但是 由于价格对他们来

45、说较贵，购买的量可能很小或者完全不买，而一旦有了价格可 以接受的类似产品，他们将非常乐意购买。他们也可能是目前主流产品的顾客， 但并不会因为产品性能变好再去支付多余的钱。案例：快捷酒店、轻奢餐厅创新矣型所属行业传统玩家创新者创新点分析零售电商淘宝.天箱、 京东拼多多天猫、京东的商品品牌化.高端化 ,追求提高客单价拼多多以低价我略切入二三线消费 者群休，满足其基本生活需求低端市境破 坏性创新手机游戏传统游戏厂商小游戏传统游戏趙做趙复杂，追求让玩家 投入尽可能多的时间微信小游戏.主打简易、轻松游戏 填补用户碎片时间社交通讯微信、钉钉子弹短信微信注重提升社交玩法及衍生内容（ 朋友圏、游戏、視频等）：

46、钉钉注重 发展企业事务SaaS服务子弹短信主打商效通讯，提升通讯 功能的基本休验新市场破坏芯片英特尔.高通. 英伟达条炎纪、地平线机君人. 深兰等新兴AI芯片厂商新兴AI芯片厂商对特定场呆及算法 进行定制，虽然通用性不如传统大 厂，但更符合特定市场需求性创斷手机苹果，三星， 华为美图手机，.黑鲨手机美图、黑逞分别加强了手机在拍照 美化及游戏运行上的性能，开辟了 美颜手机，游戏手机的细分市场其他市场投资风向的参考作用53其他市场投资风向的参考作用53软件及生物辆药是风险投资的重点领域US deals and funding by Top 5 sectors Q4S8$9iBInvested$4.

47、oBInvested150 DealsMobile & Telecommunications$35B Invested$3-oBInvested$38MInvested国际竞争力强国际竞争力强行业地域性中国产业的国际竞争力物联网 零售电商私有云公有云社文平台li傑生物制药医疗器械芯片VR/AR汽车率配 件111111移动支付111筑业111111家居设备智能安防无人机消费级无 人机智能手机消费及服务行业投资价值判斷（部分）行业产业健址位市场投贵 价值 初步m1植心丸力供应商Ihr现有竟| T进入璧全轸代品商消费渠道轻便资 产7.2万亿41%网烙效应卷占用户使用习无低汽车经服务重資产締车销董 三

48、987万辆新车堆速网点皺量、 金作厂商弱集中重芳产投入电商.品 絆支营庭低二手车 文易平 台服务渠道也支资 产二手车1200万圻6%:二手 车22%车締、散拇 分析能力弱条屮车源.蓉销 投入4S店、线 下二手车 审场低汽丰金服务供直 商轻資产1.16万亿22%网点分布、 资会成本.风控休系弱竞争刼 剧資金来源. 风宦撲型.地轨团队银行低消費级 无人机供直 商更資产25亿约50%為脾、技札弱接近垄 斷技术研发. 供庞琏无低互联冋服务供应 商轻資产2502 亿约40%生源、渠4L 品脾弱竞争加 剧生源.营销 投入线下It克低煤休取务果道轻責产微仕月渚 趨10亿月湖t速 10%内容、tita强竟加

49、剧内容俎视殖中小租序取务供虫轻責产小粗序日活趨2亿增长72%內g.技术a9分散a*丸*層供应敦責产釣1300亿的50%标准、2 生4Jaa头生直供应键、技 *无中VR/AR供应 M童資产百亿441150%技*、内春、Aa* 先技*投入. 内作无中丸物经 济供应 M/P1400亿16%拍照、HAa9分散貝工贵4K贵产投入无中企业服务行业投资价值判断（部分）产金健地位审场投资省績规樓核心丸事力|供应审|T进入星仝价值 初步 判斷服务中下游产输it总颔229.7万 亿.仓钳仝业达5.2万家粉流6% 仓储20%规模效直弱寡占資产投入无低纽途賃运服务中下游轻责 产釣12万亿那円络效应9a連渚集 中地撅

50、杖入无中互联网广服务渠道轻資 产3010 亿18%资会规模、流弱寡占资金规模. 渠道关系无低共卑办公服务平台重資 产共享办公空问3459 家11%招商效率、i 异化ju务弱竞争加 剧資金授入无低瞥絶安防服务A供应商ii/f 資产6430 亿20%技札集道弱竞争加技术团队无低2站片创it供*A金球的105亿50%技术研发、厂 腐合作aa巨头領 丸技*团I1 人丸中公有云服务供应商轻資 产264.8 亿56%规模效应、技 术任定社弱後寡占技术运营云低祇有云服务供轻/童 贵产344.8亿(2016)25%技来.集道9a分微技求、 团队云中聚合支付服务供应蔦轻資 产四栋支竹介P5 万亿约 100%地推

51、、增值服 务弱企分微技以无中裔用无人 机供“1* 产约40亿釣50%技求、果道强a分徽技末、供应 M无中大京交易 平纟服务平台*卜大宋交易量门74 万亿27%资源、网络效a强细分鑽 城家占无中农产品供服务平台轻责 产农产呂鼻发市场万亿&80強*.果道9a分散果道无二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析5S5S主要參与者及其产出价值流向梳理产业链，识别各参与方及价值流向;原材料供应商;制造商;经側商;平台方:服务商等;商品/服务分发流向： :现金流走向：;利润池分配:二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（

52、四）公司分析行业分析框架行业分析框架中外市场对标市场规模及增速3医动/阻埒囚索发展趟势行业特征竞争分析（五力模 型）业务模犬需要将市场拆分至与标的 公司聂相关的拠分市场新车销售 汽车维修詐i品 牌排名 公司 2016年收入 占比规模测算测该级致 端应量一 两果在持 求结少保 供算至上大原关的 较找整上 异寻调设 差奚，wv资金来源于晋城 银行及ABS 2016年12月，新 车产品年化利率矩2勿甯至一他遞工行、工 行总行为主要资 金合作方，资金 成本约6.5%JL旣车牟匕利車.渠道铺设能力 4000-5000 家 4S 店，以国产品牌 为主；约20000家 二网茏釘衣护知.檄邸為网百营团队300

53、0 人，其中销售业风控表现对接央行征信 数据审批通过率85%对接央行征信数 据征信要求低，可 协助制作补充材甲針辔提升至痴免岛嗪叢薯召辭年化利率勢埴稔市场竞争，新车产品年化利辛由做細加曲唸准琥触增融至19%二手车平均年化远冬成本5%6%务细50Q.二-托临通过人工审 I 簌金欷机构冬细詹血如骏行征靱淞目前降篦 !至约50%朝匍8昵电核 TT目诺自禽团伙约审批1过辛- 的前庄雯血艇护 茨展1200人二手车由自营团 队负责，目前团 队人数约3000人对愿来紡征信 数据征信要求低， 可协助制作补 充材料以通过 人工审核 50%电核70替代品的威胁替代品的威胁重资产难运营，用户体脸校难提升举例：共享汽

54、车的替代品众多满足小众群体的特定 出行需求，可供用户 选择的替代品较多GoFun首汽共享汽车分时租賃汽车新进入者的威胁/进入壁垒二、商业尽调的框架（一）行业投资价值分析及筛选（二）产业链梳理（三）行业分析（四）公司分析组织架构：理解标的的组织架构，分析其优劣势分类优势劣势职能型资源集中，资源专业化 使用项目团队成员只有一个 直接上级，单一晋升轨 道，管理简单资源的优先权容易产生 冲突项目经理权限有限，项 目成员积极性不高不同专业之间的交流沟总团队成员全职 有效沟通，快速决霓 目标一致，发挥团队精项目型矩阵型项目目标明确，只能与任务很好结合在一超项目经理对资源的控制 相比职能型组织结构有 提高沟

55、通协调顺畅，客户与 项目经理直接沟通项目团队成员缺乏归 属感，员工、职业发 展存在一定困难不同项目的规章制度 执行不一致，横向沟 通少匚资源龊置量滾贺疲魏娥雄驀饥杂，多个 项目同时实施时，容 易出现冲突增加管理成本容易出现信息混乱， 涉及问題多是延长决 策时间冇利手项目因队戒;员雀通困难管理团队能力评估评估管理团队能力及资源，理解其对公司未来战略规划管理团队战略规划（投后管理前JE化）股东对管理层的彩响程度：/股权架构是否淸晰/股东对管理的参与程度、与管 理层思路是否一致高管团队的愿景与能力:丁性格.年龄丁资历.资源丁行业理解、战略规划骨干员工的稳定性：丁人员：管理中层.关键业务人 员对公司的

56、认可度/体系：晋升体系合理性.薪资 竞争性业务流程梳理业务流程，聚焦于公司四大流程及外部的三类角色供应商供应商I采购流程I;标的公司I11I运营流程I二二二二二二二二 I 技术研发流程;:II1I销隹流程I1画僚;核心价值集中度；依赖程度/议价能力1合作可持续性:公矗去只一合作可特挟性;核心需求1需求变化趁势;集中度! 依赖程度/议价能力LfiT*可持续性合作方业务分析利用波士頓矩阵判斷各业务的投资价值波士頓矩阵高业务增长率类型：问題业务!类型：明星业务收入：低、不稳定：!收入：鬲、稳定现金流：负1|现金流：中等战略：仔细分析战略：增加投瓷促增长类型：现金牛产品收入：鬲、稳定现金流：鬲、稳定战

57、略：尽量维持类型：瘦狗（潜在业务）收入：低现金流：中等或负战略：分析决定是否放弃低市场占有率/市场份额高7S7S销售理解标的公司的客群定位与营簡渠道，评估其效率各渠道收營舗渠道入规模广告类型微信生态的营销传播成为热点客群定位消费习慣杂志广播电视追求曝光量 ROI 无地推报纸PC端法移动端美转过数踪 求宰通络追 准化可网据基于联系人的传 播，带来两个新流 量机会更丰富、廉价的 用户获取方式， 拼团、分销、裂 变、砍价更下沉的渠道， 覆盖了增量人 群，微信10亿月 活用户 销售杭理渠道体系结构，评估其穗定性、可控性以及未来发展趋势叫5 | 2015/2016的销售占比某白酒品牌A渠道结构C2Z20

58、15-2016增长率经销商存贷周转率级经销销商7I级经销*23*20%业栗购34 沁 34%T5%/75%天 it 201 171:7沁5%政府/企 业采购2 曲TO%审超等31泌3%特许商201520162017E一级经側商资本回报率生产与竞争者的BOM比校能够理解产业定位差异及成本优化空间产品小 J基金的GP未按期履行出资义务。解决措施LP要求：/ GP支付逾期违约金、逾期出资利息/ GP不再具有在J基金的投票权和决定权丁核减GP认缴出资额/调整GP分配四、基金投资核心条款 四、基金投资核心条款 #股份认购协议股份认购对价/基于估值计算的对价“在早期谈判确定投资时，应明确是投谊估值还是投后

59、估值“期权池：应明确是在投谊预留还是投后所有股东按股权比例稀释陈述与保证交割条件交割后承诺赔偿条款“对投资人的赔偿设置上限？/创始人个人责任设置上限？四、基金投资核心条款致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等爭件10S四、基金投资核心条款致公司控制权发生变更的交易，使得公司在该等爭件10S股东协议餐考条款经济权利清算优先权“谊提：公司发生淸算或视同淸算爭件。 视同淸算爭件一般指公司50%以上的股 权或绝大部分査产被出傳“清算优先额：投资人优先于公司其他股 东取得一定金额的淸算优先款，一般为 1J.5倍投资本金“饗与型和非饗与型优先权：区别在于投 资人取得淸算优先额后，是否还参与剩 余资产的

60、分配如公司发生法定的清算.解散或终止悄形或者視同清算亨件，对于公 司資产进行处分所得的收益庄根据适用法井规定支付清算費用.职工 的工资、社会保脸走用和法定补偿全、嫌纳所欠稅款、清偿公司侦务 后的剌余財产（“可分配清算财产”），应按下列方案和顺序进行分配： 首先，投资人有权优先于公司其他股东获得相当于 投资人投资成本的金额，以及投资人在本次增资中 获得的股权上已累积的红利（合称“投资人清算优先 金额”）。在分配投资人清算优先金额后剩余的可分配清算财 产应按冬公司股东届时在公司的持股比例进行分配。如上述优先淸算权因为中国届时法律规定或者其他 原因无法直接实现，则投资人可选择要求创始股东 在依据其股