定向增发相关规定及流程

1、第 页liciailquan2013定向增发相关规定流程一、定增的相关条件上市公司证券发行管理办法（2006年证监会令第30号）第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

2、；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

3、查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第 页liciailquan2013二、定增的定价方式及参与方式上市公司非公开发行股票实施细则证监发行字2007302（2011年修订）第二章发行对象与认购条件第七条管理办法所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公

4、司应按不低于该发行底价的价格发行股票。管理办法所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条管理办法所称“发行对象不超过票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过证券投资基金管理公司以其管理的信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，日起36个月内不得转让：10名”，是指认购并获得本次非公开发行股10名。2只以上基金认购的，视为一个发行对象。具体发行对象及其认购价格或者定价原则并经股东大会

5、批准；认购的股份自发行结束之应当（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者第 #页liciailquan2013第 页liciailquan2013发行对象认购的股份自发行第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象结束之日起12个月内不得转让。第三章董事会与股东大会决议第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照管理办法的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。第十二条董事会决议确定具体发

6、行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。第十三条上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（一）应当按照管理办法的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三

7、）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。三、战略投资者的规定关于进一步完善股票发

8、行方式的通知（99证监发行字94号，1999-07-28）四、本通知中所称的法人是指在中华人民共和国境内登记注册的除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人。法人分为两类，一类是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人，称为战略投资者；一类是与发行公司无紧密联系的法人，称为一般法人。与发行公司有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售。法人不得同时参加配售和上网申购。四、定增的一般流程主要流程时间(天)参与对象公告信息备注尽职调查公司、券商此阶段主要是就定增方案进行论证定增方案预沟通公司、券商此阶段主要是就定增方案与监管部门进行私下沟通定增方案制作公司、券商、会计师、律师及评

9、估师(如需要)停牌此阶段为了防止信息的泄露影响二级市场，一般是进行停牌披露“正在筹划重大事项”董事会决议公司重事会决议公告公告内容：本次证券发行方案；本次募集资金使用的可行性报告；大股东及战略投资者等的认购函准备评估报告、关联交易公告等券商、公司、评估机构披露股东大会资料股东大会决议公司、股东股东大会公告股东大会需表决如下事项：()本次发行证券的种类和数量；()发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；()定价方式或价格区间；()募集资金用途；()决议的有效期；()对董事会办理本次发行具体事宜的授权；()其它必须明确的事项。接受投资人的认购意向函券商、公司、投资者券商制作材料并上报证监会券商、公

10、司、律师及证监会券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，般需要至少半年以上反馈及修改、补充券商、公司、律师及证监会证监会发行部部级会议(小会)证监会证监会发审委审核通过券商、公司、律师及证监会审核过会公告(或有)证监会正式批文证监会审核批复公告投资人发送认购意向函券商、公司、投资者获得证监会批文后，公司有个月的时间完成增发主承销商对意向投资人发送询价函券商、公司、投资者不少于二十家机构投资者询价结束券商、公司、投资者定价券商、公司、投保证足额发行的最低有效认购价格为最终资者发行价签署认购协议券商、公司、投资者可能要求保证金初步发行结果上报证监会券商、公司、投资者证监会批复同意券商、公司、投资者通知投资者缴款券商、公司、投资者缴款截止日券商、公司、投资者验资会计师、公司股份登记券商、登记公司、公司实施完毕公司实施结果公告注：为董事会决议公告日；为获得证监会批文日。2007302（2011年修订）（证五、相关法规1、中华人民共和国公司法(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）2、中华人民共和国证券法(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）3、上市公司证券发行管理办法(2008年10月9日修订中国