啤酒分发设备公司现代市场经济中的产权制度

1、泓域/啤酒分发设备公司现代市场经济中的产权制度啤酒分发设备公司现代市场经济中的产权制度目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112385342 一、 公司简介 PAGEREF _Toc112385342 h 2 HYPERLINK l _Toc112385343 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc112385343 h 3 HYPERLINK l _Toc112385344 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc112385344 h 3 HYPERLINK l _Toc112385345 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc

2、112385345 h 4 HYPERLINK l _Toc112385346 三、 行业竞争格局 PAGEREF _Toc112385346 h 6 HYPERLINK l _Toc112385347 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112385347 h 8 HYPERLINK l _Toc112385348 五、 项目基本情况 PAGEREF _Toc112385348 h 8 HYPERLINK l _Toc112385349 六、 所有权与所有制 PAGEREF _Toc112385349 h 11 HYPERLINK l _Toc112385350 七、 财产与财产权的概

3、念 PAGEREF _Toc112385350 h 12 HYPERLINK l _Toc112385351 八、 “两权分离”是公司制度的基本特征 PAGEREF _Toc112385351 h 14 HYPERLINK l _Toc112385352 九、 现代公司制度中的控制权 PAGEREF _Toc112385352 h 17 HYPERLINK l _Toc112385353 十、 现代公司制度的特征与历史作用 PAGEREF _Toc112385353 h 19 HYPERLINK l _Toc112385354 十一、 股份制是现代企业的资本组织形式 PAGEREF _Toc1

4、12385354 h 24 HYPERLINK l _Toc112385355 十二、 企业的基本特征 PAGEREF _Toc112385355 h 26 HYPERLINK l _Toc112385356 十三、 企业制度的历史演进 PAGEREF _Toc112385356 h 28 HYPERLINK l _Toc112385357 十四、 功能垂直型的U型结构 PAGEREF _Toc112385357 h 33 HYPERLINK l _Toc112385358 十五、 现代企业组织设计的三原则 PAGEREF _Toc112385358 h 34 HYPERLINK l _Toc

5、112385359 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112385359 h 35 HYPERLINK l _Toc112385360 十七、 法人治理结构 PAGEREF _Toc112385360 h 44 HYPERLINK l _Toc112385361 十八、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112385361 h 54 HYPERLINK l _Toc112385362 十九、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112385362 h 57公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：邹xx3、注册资本：800万元4、统一社会信用代码

6、：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-2-147、营业期限：2016-2-14至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质

7、量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8908.427126.746681.32负债总额4584.473667.583438.35股东权益合计4323.953459.163242.96公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入24164.3419331.4718123.26营业利润5805.934644.744354.45利润总额5271.504217.203953

8、.63净利润3953.633083.832846.61归属于母公司所有者的净利润3953.633083.832846.61产业环境分析以重大项目为抓手，以提质增效为核心，以融合发展为路径，推动产业集聚化、智能化、高端化、特色化、服务化发展，做强先进制造业和现代服务业两大主干，打造“常州智造”“常州服务”两大品牌，着力增强现代产业竞争力。发挥投资对产业发展的关键作用。加大有效投入，优化投资结构，坚定不移推进重大项目建设，重点围绕先进制造业、现代服务业、现代农业等领域，大力招引投资强度大、科技含量高、产出效益好、环境影响小的大项目好项目，以重大项目促进产业结构优化、引领产业层次提升。放宽投资领域，

9、降低投资门槛，带动更多社会资本参与投资，充分调动民间投资积极性。提升发展先进制造业。围绕打造升级版的工业明星城市目标，全面落实“中国制造2025”常州行动纲要，“三位一体”推进工业经济转型升级。深化十大产业链建设，按照突出先导性和支柱性、做实做强做大和打造集群的要求，发挥产业政策导向和促进竞争功能，推动智能装备制造、先进碳材料、通用航空、新能源、生物医药等战略性新兴产业形成集聚效应和规模优势，实现由转型升级生力军向主力军快速转变。实施工业强基工程，推行企业制造装备升级计划，推动数控技术和智能装备广泛应用，建设一批智能车间、智能工厂，加快冶金、化工、纺织等传统产业技术升级、设备更新和绿色低碳发展

10、。推动制造业由生产型向生产服务型转变。更加注重运用市场机制、经济手段、法治化办法淘汰落后产能、化解过剩产能，完善企业退出机制，巩固提升传统产业发展优势。大力扶持和培育高新技术小微企业。突出整机整车的带动作用，加大产业间纵向、横向整合力度，提升行业配套和协调发展能力。加速壮大现代服务业。实施新一轮加快现代服务业发展行动计划，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。注重引导消费服务提升和消费结构转型，重点发展金融服务、现代物流、科技服务、软件和信息服务、商务服务、旅游休闲、文化创意、电子商务、健康服务和养老服务等十大产业，发展壮大文化创意产业基地、西太湖电子商务产

11、业园、大数据产业园等一批现代服务业集聚区。充分挖掘自然山水、文化创意等特色资源，发展智慧旅游，不断扩大常州旅游的优势和影响力，努力打造旅游目的地城市。围绕构建区域性资本运作中心、资产管理中心和金融服务中心，引导金融产业集聚、金融体系建设和金融服务创新，规范发展互联网金融，加快建设金融商务区。支持中心城区文商旅融合发展，推动凌家塘农副产品、夏溪花木、邹区灯具等专业交易市场内涵发展、品牌提升，促进传统服务业转型升级。行业竞争格局1、啤酒（桶啤）分发设备目前，桶啤分发设备的主要市场还集中于欧美发达国家，一方面是受消费习惯的影响，另一方面也是因为这些区域的消费者对生活品质的要求和消费水平相对较高。啤酒

12、分发设备产业在国外已经发展多年，形成了较为成熟的市场，行业集中度也相对较高。啤酒分发设备的全球市场处于少数大型跨国企业和一些区域中小型生产商并存的局面，该行业由国际顶级企业如CelliSpa、MicroMaticUSAInc.等头部企业主导。此前，国内企业主要以国外品牌代加工为主，随着加工技术水平的进步和管理水平的提升，行业内部分企业如塔罗斯逐步打造自有品牌，并凭借优质的产品质量和国内相对较低的制造成本占据了一定的国际市场地位。国内啤酒分发设备行业起步较晚，相对落后于欧美等发达地区，国内企业也以出口为主。近年来，随着国民消费水平的提升，高端啤酒尤其是精酿啤酒的概念逐渐普及，带动国内啤酒分发设备

13、行业快速发展。国内啤酒分发设备行业形成了少数知名企业占据大部分市场，新增大量中小型企业激烈竞争的局面，少数知名企业已经具备品牌优势，其产品质量良好、工艺水平较高，但价格也相对较高。大量的中小型企业不断进入行业，其技术水平参差不齐，以中低端产品为主。2、液态食品包装行业全球液态食品包装行业处于成熟阶段，行业内竞争者数量众多，行业竞争较为激烈。国内液态食品包装行业，大型企业、国有企业较少，民营企业多而散，行业整体规模偏小。目前，国内食品包装行业的企业主要分为玻璃包装企业、纸质包装企业、塑料包装企业和金属包装企业。玻璃包装代表企业有华兴玻璃、长裕玻璃、才府玻璃等；纸质包装代表企业有纷美包装、合兴包装

14、、新通联、仙鹤股份、新巨丰等；塑料包装代表企业有紫江企业、珠海中富、双星新材等；金属包装代表企业有昇兴股份、嘉美包装、奥瑞金等。啤酒桶行业全球市场竞争激烈，全球市场的顶级参与者包括AmericanKegCompany,LLC（钢桶）、LightWeightContainer（PET桶）、Petainer英国控股有限公司（PET桶）、阿尔达集团SA（钢桶）、JuliusKleemannGmbH&CoKG（马口铁/钢桶）等，这些市场参与者正在通过收购兼并来增加产品供应并加强其在行业中的地位。国内啤酒桶行业发展较晚，且过去发展较慢，未形成成熟的产业链，目前尚无大型企业。塔罗斯主打的PET“太空桶”，

15、在国内具有较强的创新性，且已经形成规模化的销售，在国内市场具有一定的影响力。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断

16、优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。项目基本情况（一）项目投资人xx（集团）有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约68.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26001.72万元，其中：建设投资21251.11万元

17、，占项目总投资的81.73%；建设期利息235.15万元，占项目总投资的0.90%；流动资金4515.46万元，占项目总投资的17.37%。（六）资金筹措项目总投资26001.72万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）16403.67万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9598.05万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：51200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：43884.45万元。3、项目达产年净利润（NP）：5324.21万元。4、财务内部收益率（FIRR）：13.41%。5、全部投资回收期（Pt）：6.61年（含建设

18、期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25703.29万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积45333.00约68.00亩1.1总建筑面积65455.87容积率1.441.2基底面积25386.48建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩302.262总投资万元26001.722.1建设投资万元21251.112.1.1工程费用万元18475.842.1.2工程建设其他费用万元2319.702.1.3预备费万元455.572.2建设期利息万元235.152.3流动资金万元4515.463资金筹措万元26001.723.1自筹资金万元164

19、03.673.2银行贷款万元9598.054营业收入万元51200.00正常运营年份5总成本费用万元43884.456利润总额万元7098.957净利润万元5324.218所得税万元1774.749增值税万元1804.9810税金及附加万元216.6011纳税总额万元3796.3212工业增加值万元13238.5713盈亏平衡点万元25703.29产值14回收期年6.61含建设期12个月15财务内部收益率13.41%所得税后16财务净现值万元1567.65所得税后所有权与所有制所有权与所有制是两个密切相关的不同范畴。所有制是指生产资料归谁所有的经济制度，是个经济范畴；而所有权是指财产归谁所有的

20、法律制度，是个法律范畴。所有制体现人们在生产资料方面形成的经济关系，它是生产关系的基础与核心；生产资料的所有权则是所有制的法律形态。对于所有制来说，有决定意义的是排他性的占有；而“只是由于社会赋予实际占有以法律的规定，实际占有才具有合法占有的性质，才具有私有财产的性质。”就历史顺序而言，所有制先于所有权而存在。因为所有制即生产资料的占有关系是社会生产的前提，“一切生产都是个人在一定社会形式中并借这种社会形式而进行的对自然的占有。”但这种占有并非一开始就采取了法权形式，在原始社会中，“只是占有，而没有所有权”。只是在国家出现之后，才使得生产资料的占有关系法权化。一般说来，所有制是所有权的经济基础

21、，一定的所有制决定一定的所有权。马克思认为，民法不过是所有制发展的一定阶段，即生产发展的一定阶段的表现。他指出：“在每个历史时代中所有权是以各种不同的方式、在完全不同的社会关系下面发展起来的。因此，给资产阶级的所有权下定义不外是把资产阶级生产的全部社会关系描述一番。”当然，所有权反过来又积极作用于所有制，具有维护、巩固和发展所有制的重要功能。还应当看到，所有权并不是所有制的简单模拟。这是因为，所有权不仅是生产资料所有制的表现，同时也是其他财产关系的法律表现。同时，所有制在马克思主义经济学中已成为具有特殊经济含义的经济范畴，它不仅反映生产资料的占有关系，还包括人们在整个生产过程中的全部生产关系、

22、分配关系和交换关系。财产与财产权的概念目前世界上有两大法律体系，即普通法系和大陆法系，它们对财产和财产权的解释是有明显差别的。在普通法系中，“财产”等同于“财产权”。普通法之父布莱克斯通在英国法律评论中指出：财产是“某人凭借着一种完全排他的、对外在物的请求或行使的权利”。而“财产、生命和自由，这是英国人所固有的绝对权利。”可见，这里所说的财产就是财产权。进入20世纪以来，普通法中的财产概念有了新的发展。一是随着无体财产如知识产权、商业信誉的日益扩展，财产概念的内容大大拓宽了，“非实体的权利已经变成了财产，财产不再被视为物，或在某种意义上的客体，它已经变成了单纯法律关系的权利、特权和义务的豁免。

23、”3二是财产实际上是受法律保护的有价值的利益，是“一整套的权利”，并且是有限的而不是绝对的权利。但对于财产本质的认识仍然没有改变，它仍被定义为是权利而不是物。在大陆法系中也使用了财产的概念，不过常常把它与财产权（这里指狭义的财产权即财产的所有权）区别开来。大陆法中的“财产”一词通常有三种含义：（1）财产是指有货币价值的权利客体，强调财产是有体物；（2）财产是指人们对物享有的所有权，强调财产以权利归属为前提，而一个仅仅被事实上占有尚未形成权利的物并不是财产；（3）财产还可以用来指物和权利的总和，在这个意义上，财产与财产权的概念又似乎未能完全分开。比较一下两大法系使用的财产和财产权的概念，可以看出

24、，二者各有千秋，普通法显得较为灵活，而大陆法更为严谨。一方面，大陆法关于财产和财产权的概念，难以适应当代社会无体财产发展的需要，它所能覆盖的范围显得越来越狭窄。正如弗里德曼所说：“无体财产，例如专利权、出版权、股权或选择权的经济意义本身，也显示出法典国家关于所有权的定义是贫乏的教条。”而依照经验主义建立起来的普通法的财产概念，却可以适应无体财产发展的需要。但另一方面，普通法的财产概念又显得不够严谨，它有时不仅难以确定财产的最终归属和利益的源泉，而且容易忽视某些无体财产应当用特殊方法加以保护的特点，也难以对财产做出科学的分类，如物权与债权的区分。总之，普通法系中的财产概念和大陆法系中的财产及所有

25、权的概念，应是同时并存、互相补充的，而不应是互相取代、互相排斥的。这对于我们理解和处理现实经济生活中各种复杂的财产关系是十分必要的。“两权分离”是公司制度的基本特征（一）马克思对股份公司“两权分离”的论述当英国于1856年颁布联合股份公司法案时，没有人料到这种公司会在将来成为主导产业和商业活动的制度。相反，许多学者认为，股份公司存在着一个致命的缺陷：股权分散为经理们偷懒或追逐自己的个人目标大开方便之门。斯密就曾对经理的“疏忽和挥霍”感到担心。但股份公司在20世纪的发展，彻底反驳了斯密的观点，联合股份公司一跃成为现代工业的象征，而且股权的分散程度在不断提高。现代股份公司的股权分散，决定了其产权制

26、度的安排必然是资本所有权与法人产权的分离。在最初的私人企业中，由于生产规模小和管理简单，出资者同时也是经营者。随着企业规模的扩大，特别是股份公司法人制度的确立和股权的分散化，资本的所有权与经营权就发生了越来越深刻的分离，并出现了特殊的以管理为职业的经理阶层。马克思在资本论中指出，企业经理阶层的出现，是由资本主义管理二重性和资本主义管理专制形式演变而来的。经理是作为工业司令官的资本家领导下的军官，在劳动过程中以资本的名义进行指挥、监督和管理。经理的出现，意味着资本所有权与资本职能的分离，与资本使用权的分离。“资本主义生产本身已经使那种完全同资本所有权分离的指挥劳动比比皆是。因此，这种指挥劳动就无

27、须资本家亲自担任了。”马克思还指出，管理具有二重性，即监督劳动和指挥劳动，在阶级对立越严重的生产方式中，强制性的监督劳动的作用也越大。经理阶层作为社会生产力的具体组织者和管理者，并不是资本主义所特有的，而是一切社会化大生产所共有的。（二）西方经济学家对“两权分离”的论述西方经济学家对股份公司的分析，习惯于使用所有权与控制权的分离。这里的“控制权”就其权限来说，要大大高于通常所说的经营权。早在1923年，著名制度经济学家凡勃伦在无主所有制一书中，就评述了这种趋势及其特点。伯勒和米斯在30年代对美国经济的统计资料的研究也证明，联合股份公司的重要性日益提高，股份公司的规模迅速增大。1930年，美国最

28、大的200家公司（银行除外）实际控制了全部公司财富的49.2%，商业财富的38%，国民财富的22%。随着这些公司的股权日益分散化，所有权与控制权分离更加明显。60年代，经济学家加尔布雷斯对现代大公司的产权分析达到了新的高度。他把这些大公司里的经理精英们称为统治产业的“技术结构”。可以说，现在公司的技术结构取代了古老的贵族和近代的维多利亚时代的资本家，成了真正的统治阶级。人们越来越认识到；大公司就像一个集权主义的国家，其经济实力和权力实际上都操纵在公司官僚机构的少数人手里。现实的情况也同样说明，所有权关系已经被淡化，控制权在不断加强。美国花旗银行曾经公布过一份名单，在56家大公司里，每家公司的股

29、票持有人都在5万人以上，有27家公司的股东超过10万人。这种极其分散的所有权，使得一般意义上的管理不可能有效。即使按照掌握大量发行股票的5%6%就能控制公司的标准，也嫌太多，因为他们的人数大概在100人以上。而且，绝大多数的股票持有者对公司的管理不感兴趣，他们所关心的只是股票的行情。公司股东的这种消极性质，使公司的管理权落到了一个职业经理阶层的手中。以上分析说明，在公司制度的演进过程中，资本的两权分离经历了两个重要阶段。第一阶段是资本所有权与法人产权（经营权）的分离。在公司制度的初期，股份公司大都是家族控股式的企业，大股东直接选择或亲自出任董事长和财务主管，股东会的权力很大；经理人员则持股很少

30、，是职业的管理人员，完全受董事会的控制。第二阶段是公司法人产权同经理控制权的分离。这时董事会的权力被弱化，而经理人员的控制权在不断加强，并随着经理阶层地位的崛起而出现了所谓的“经理革命”。导致这种现象出现的主要原因，是股权的多元化和分散化，以及公司规模的扩大和生产经营活动的复杂化。公司的法人产权同控制权不同，公司法人产权控制在董事会手中，它是相对于资本所有权而言的；而公司的控制权掌握在经理人员手中，它是建立在公司法人产权基础之上的。现代公司制度中的控制权在资本主义初期，企业规模不大，管理较为简单，因而经理在公司产权结构中所处的地位不太重要。正如马克思所说，经理是别人资本的管理人，是特种雇佣劳动

31、者；经理的薪金是某种熟练劳动者的工资，这种劳动价格也受劳动力市场的调节。董事、监事在经理之上，但在实际管理之外，对于他们来说，管理和监督只不过是掠夺股东、发财致富的一个借口而已。总之，当时的经理人员处在股东会和董事会的严格控制之下，他们所掌握的只是一般的经营权。随着科技发展和生产规模的扩大；管理在企业经营中的地位越来越重要。19世纪末，马歇尔提出，企业家的经营管理才能是生产的第四个要素，是利润的来源。20世纪60年代，舒尔茨提出人力资本的理论，进一步肯定了企业家的作用。同时，一些经济学家还根据经理人员的权利日益扩大的事实，提出了“经理革命”、“经理资本主义”，的观点。他们认为，工业生产技术的日

32、益复杂化，要求特别的管理技能，越来越脱离生产的股东不得不将管理责任委托给拥有专门管理技能的人。这样，企业实际上由一个精明的、熟悉内情和懂行的薪水集团经理阶层所控制，数以万计的股东则构成了越来越无联系、无组织和淡漠的委托集团，结果出现了资本所有权与控制权的分离。但也有不少反对者认为，存在资本所有权与控制权的分离已被夸大和误解，管理自由的存在无论如何从未达到过这样的程度，经理们对一小群主要股东的要求依然是服从的。特别是集中的股东集团，如银行、投资公司的出现，更加支持了这种观点。对这一问题的讨论还会继续下去。在股权分散与经理人员掌握控制权的前提下，如何激励经理的主动性、约束其行为，就成为极重要的问题

33、。这一点将在第七章中探讨，这里只作简要说明。对经理人员的激励，主要是设计经理报酬的构成，使之与经理的贡献紧密相连。经理的报酬一般由固定工资、奖金、股票和股票期权四部分构成。每一种形式的报酬都各有优点，又各有缺点。固定工资的激励作用不大，但保证了经理人员无后顾之忧；奖金与当年的业绩相关，有激励作用，但又可能引发短期行为；股票和股票期权的设计最能反映公司真实业绩，有长期激励作用，但经理的风险过大。所以，应有一个合理的报酬组合。此外，经理人员的工资总水平的确定也有难度。例如，李亚科卡挽救了濒临破产的美国第三大汽车厂商克菜斯勒公司，他在1986年的全年收入约2000万美元，其中只有几十万美元是他的工资

34、，其余部分来自于奖金和该公司的股票。对此，有人认为不合理，经理有这么高的收入不可思议；但也有人认为，他的收入不是高了，而是太少了。至于对经理的约束，主要靠产权制度，以及竞争性的经理市场、产品市场、资本市场进行制约。现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别。2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行

35、社会集资的先决条件。股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来。这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离。这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行。4.股份采取了股票形式，股

36、票一般不可以退回，但可以交易。股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来。同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整。5.股份公司的运作要求规范化和法制化。股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理。目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束。6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则。一方面，股票的发行与交易要实行“

37、公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则。7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。各国的公司法都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息。所以，人们称公司法为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”。这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密。（二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生

38、产力与生产关系两个方面进行考察。从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高。现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争。因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的。企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等。银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的。只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资。有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15

39、%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。这是一种误解。因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了。例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性。由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了。2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整。股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器。同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级。3.股份制促使资本所有权与法

40、人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限。随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成。这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率。4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮。金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新。而且，银行业也是最先实行股份制的行业。在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、

41、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决。从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新。它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展。正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的。”。因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的。股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现

42、代企业制度的典型形式。我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的。（1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率。股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出：要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式。股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。国家和集体控股，

43、具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用。这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断。如止所述，马克思虽然是针对资本主义制度下的股份资本进行研究的，但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”。将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论。实际上，股份制的性质应是一种混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，还可以是二者兼有。股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题，关键要看谁掌握着控股权。中央明确规定，要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，这为国有企业建

44、立现代企业制度的改革指明了方向。有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”，相类比，认为无论如何操作，股份制改革最终是将一些国有企业的整体或部分产权改变为私人的股份。但是，只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的，就不会造成国有资产的流失，这里改变的只是国有资产的存在形式。而且，国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金，再投入国有经济应该加强的领域。所以，从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”，过程，而从国有资产的总体来说并没有实行私有化。需要说明的是，钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”，两者的含义是不尽相同的。二者的共同之处是都强调了资本所

45、有权与经营权的分离，但二者也有不同之处。我国所说的现代企业制度，主要是从企业的资本组织制度出发的，强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制；而钱德勒所讲的现代企业，主要是从企业的管理体制出发的，强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式。按照钱德勒的定义，一般的中小型的股份公司还称不上现代企业，只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司，才是典型的现代企业。显然，这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的。我国提出的现代企业制度的含义，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限责任公司。此外，还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度。企业的基

46、本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构。为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率。制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效。企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物。早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业。到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的

47、生产经营的组织形式。在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”。雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水。由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率。企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润

48、是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心。过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业。这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况。现代市场经济和社会化大生产的发展，客观

49、上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业。还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程。企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系。从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范。从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的。下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍。（一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企

50、业的投资主体是单一的自然人。个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式。私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任。所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的。这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式。在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”。但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群

51、生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者。私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位。在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。（二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业。其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依

52、据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责。合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展。但合伙制也有明显的局限性。首先，如果每个合伙人的监督努力都

53、达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度。但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为。而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题。特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的。特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除。这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定。此外，合伙

54、制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活。因此，在现代市场经济中很少采用合伙制。但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制。（三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任。股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离。出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事

55、责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任。根据罗马法的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”。公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别。（2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象。（3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险。（四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与

56、劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位。我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济。近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济。功能垂直型的U型结构U型结构是英文unitary的缩写，其基本含义是“单一的”、以权力集中于企业高层为特征的功能垂直型结构。在U型结构的公司中，企业的生

57、产经营活动按照功能被分成若干垂直管理的系统，每个系统又直接由企业最高机关和领导指挥，实行高度集权的决策管理和财务管理。企业内部的各个工厂及部门，不是自负盈亏的经济实体，只负责一定的经济核算，只有整个企业才是独立的利润核算单位。企业的资金运用、投资决策、营销策略、技术开发等，都是由总部控制的。U型结构的优点是：权力集中统一，各部门之间协调性较好，总部直接控制和调动资源，能够将有限的资源集中用于效益较好的一些项目。这种企业结构在19世纪末至20世纪初期相当普遍，许多著名的大公司，如杜邦、通用汽车、通用电气公司等，都采用了U型结构。但是，这种结构也有一定的缺陷，主要表现在两个方面：（1）对流程的管理

58、协调，只是根据对短期需求波动的粗略估算；需求的任何急剧变化，都会在每个阶段上造成存货的过剩或短缺。（2）本来应负责长远资源配置的高级经理，由于处理日常经营的负担越来越重，缺乏精力考虑长远的战略发展。而且，由于行政机关越来越庞大，各部门的协调越来越困难，造成企业运转不灵，造成信息和管理成本上升，难以有效地进行产品创新和市场开发。因此，这种企业结构的主导地位逐步让位于M型结构。现代企业组织设计的三原则西方著名产权经济学家威廉姆森在1981年发表的重要论文现代公司：起源、演进、特征中指出，企业既然是市场机制的替代，因而应将“现代公司主要理解成许许多多具有节约交易费用目的和效应的组织创新的结果”。依照

59、这一理论，他描述了现代公司起源和进化的“组织设计三原则”。1.产权专用性原则。资产越是用于专门的用途，甚至专门化到一种唯一的用途，就越不可能转移到另一种用途。由于资产的转移可能丧失生产力，因而交易双方都会在谈判和签订合同时强调和确保合同的安全履行，并为此支付更多的监督和履行费用。结论是，资产专用性越高，就越要求用内部组织取代市场。2.外部性原则。这一原则通常与由于“搭便车”行为造成的不履行合同以及降低产品质量的问题有关。在履行合同的过程中，常见的现象是当事人可能追逐自己的私利。但是，监督和制止这种打小算盘的欺骗行为，是要付出高昂代价的。交易的外在性，通常出现在生产者和原材料销售者之间的购销合同

60、的履行中。因此，出于节约交易费用的目的，生产者与购销者势必会联合起来，以一体化的组织替代市场合同的交易。这种一体化通常称为“向前一体化”。3.等级分解原则。这一原则旨在使组织的内部结构安排能够克服当事人的机会主义动机或打小算盘的行为。从组织的决策方式看，有必要将需要决策的问，题分解成为可管理的各个单位，以便于操作和防止“道德风险”。等级分解的最主要内容，是将日常经营活动与发展策略规划分离，后来就进一步演化为所有权与经营权的分离。各个部门或个人之间的利益和动机必须符合“激励相容”原则，以充分调动各方面的积极性。依据以上三个原则，现代公司的组织制度逐渐由私人企业的简单科层组织向更有效率的、较为发达