企业资本运营战略规划及成功案例

1、公司资本运营战略规划及成功案例公司资本运营战略规划及成功案例-资本和金融：公司跳跃的翅膀新达投资管理有限公司一 前言以资本市场为核心、以股权架构和资本、金融工具为手段推动公司发展的战略规划，我们称之为公司资本战略规划。以面向资本市场确立的公司经营规划包括：公司、子公司分公司架构、市场及生产布局规划、品牌规划、创新产品规划、公司形象规划、技术及工艺流程规划、设备及战略成本规划、供应链规划、环保规划、人力资源及绩效规划等是公司资本战略规划的重要载体。二资本和金融市场的功能资源优化配置功能一一越是优秀的公司，市场必然会超额配置金融和资本资源，包括增发股票、刊行债券、容忍更高的负债率水同样；公司定价功

2、能一一超脱传统的财富定价方法，以公司未来可能实现的收益进行折现，充分挖掘公司价值；公司股权多元化的必要性：很多公司家有一个见解，既想公司上市，又想尽可能少的出让股权，保持家族绝对控股最好, 其实这是对股份制公司和资本市场缺乏认识的结果，是用有限责任公司的见解对待股份制公司。有限责任公司是我们国家公司法的一个特色，带有浓厚的中国国情，它是针对我国公司规模较小，公司发展既需要资本又需要股东合作经营，我们称之为资合+人合，任何股东无论股权比率多小，均对公司产生重要影响，典型的规定就是股东出让股权应优先转让给其他股东，其他股东明确表示没心购买时才能转让给其别人（法人），自然还有其他的很多拘束条件；很多

3、公司不愿意出让股权有几种忌惮：1、其他股东好不好合作？2、公司是自己的小金库，加入其他股东就不好操作了3、决策效率降低，很多事情都要经过其他股东赞成4、权益碰到限制，用人用物都不方便了，有些违规经营的擦边球不能够打了等等其实在公司规模较小时我们是支持家族经营的见解的，在中国的法制环境下家族经营的 模式是最安全也是最高效率的，可是在公司发展到必然规模后家族经营带来的利益远远小于1 / 12公司资本运营战略规划及成功案例股份制经营，思想和模式必定要做出必然的调整：1 、资本带来的多元化资源对公司价值的重要影响，公司引入新股东带来的不但是难得的资本资源，而其隐含有新股东的公司无形资源，对公司的发展意

4、义重要，如法人治理结构的 完满和财务情况的透明使得公司获得资本的溢价水平大大提升，其金额经常是以数亿元甚至 几十亿元计算，金融融资的数量和金融杠杆倍数成倍增加，品牌价值提升，社会形象积极， 都对公司经营产生促进作用，所以上市公司关注的是公司市值，非上市公司特别是小型公司 经常关注公司股权比率；例：腾讯QQ在七八年前， 马化滕作为绝对控股股东希望以 300万元的价格卖出公司给搜 狐张旭日，以解决吃饭问题，而张旭日只愿意出价100万元而没有成交，双方对 QQ的价值分歧可是在百万级别上；以后腾讯不断出让股权引入新的股东和资源促进公司发展并上市，短短几年市值已经达到 2000多亿，而马化腾的股权虽已稀

5、释到12%,但是仍旧是控股股东，价值200多亿，回想当年，马化滕必然是惊出一身盗汗而张旭日必然是懊悔不已。诚然马化滕 的股比降低了却不是其他公司能够收买得起的；微软的控股股东比尔盖兹当前拥有微软十几点的股份却拥有500亿美元身家，源于微软四五千亿美元的市值而不是股权比率上述公司市值的扩大就是不断增发出让股权为公司带入巨额的资本资源，推动公司价值 的巨增，没有股权的稀释就没有公司价值的增加，毕竟靠公司经营获得的利益不但渺小而且 很慢，自然我们仍旧要重视公司经营活动的盈利能力，它是公司获得资本利益的基础。2、资本运作的需要所有人都知道资本运作一旦成功带来的价值是极其巨大的，上市公司的控股股东对自己

6、 的公司是十分认识的，经过战略性的对自己公司的投资，已经属于资本套利的范围，能够在 市场沸腾、公司估值偏高的时候卖出部分股权，在市场低潮时买入部分股权获得投资收益， 比可是依靠公司经营获得的收益要巨大的多，只要保持控股权不受影响即可，但是若是控股 比率过高则无法睁开该项工作例：华人首富李嘉诚，透过战略性投资长江和和黄的股票，每年额外获得百分之二三十 的资本收益，塑造千亿身家，若是可是靠公司收益生怕再过一百年也做不到；巴菲特每年只 要22%的投资收益四十年后从几百万美元增加到数百亿美元；我们有些上市公司市值几十亿，控股股东比率高达百分之五六十，流通股才三四十点， 根本无法投资自己的公司，稍一买入

7、股价就大涨，稍一卖出股价就狂跌，资本投资的价值完 全浪费了。3、忌惮的解决：前文谈到的有关忌惮，本质上是不存在的2 / 12公司资本运营战略规划及成功案例A、上市公司的股东决大多数是社会股东，其自己其实不会介入公司经营活动，即即是大的 基金公司、战略投资人亦是这样，用脚投票是他们拘束公司的唯一手段，所以不存在可否合 作快乐的问题B、小金库、违规经营等获得的利益比起公司价值来说不足挂齿，再加上严格的看守和刑 法的制裁，公司上市后绝大多数公司家都不会关注这些利益，公司不上市是没有这个感觉的C、决策效率低是大型公司的特色，但是也有其道理，所有成功的公司其实不是决策效率最 高的公司，大型公司要求的是少

8、犯错误，因为它们占有的资源和优势太多了，小公司很难对 它形成挑战，失败的大型公司不是被别人打垮的，而是自己决策失误造成的。我们很多公司 家因为公司规模小，用小公司的见解和视角对待问题，其实不用然合适大型公司的特色。4、综上所述，上市公司的核心在于保持控股权的前提下，经过增发等方式诚然降低了股 权比率，却尽可能的做大了公司市值，追求占有多少点股权比率是不现实的，鱼和熊掌不能 兼得。5、公司上市前出让必然比率的股权也是有必要的，不但要达到上述增大公司市值的目的，最主要的是对上市审查特别重要，家族控制的公司会碰到“额外的特别关照和要求”，因为在证监会和发审委看来，家族控股比率过高，自己意味着法人治理

9、结构难以发挥作用，事实上 也是这样。对公司来说既然出让必然比率的股权几乎是必定的，那么核心就是换回来什么资 源，对公司上市和发展带来了什么帮助？ 三资本市场对公司定价：充分挖掘公司价值一般定价：按原始出资额或净财富值定价，特别情况下低于净财富值；适用于开创合伙人、创业阶段天使投资、公司危机阶段投资人，肩负最大的投资风险， 预期收益最高的投资人。同业定价：按行业收益率定价，一般高于公司净财富值；适用于同业竞争者，追求垄断或规模，在非上市公司兼并、收买、合并中常有，用优势 公司的收益率或行业平均收益率水平对公司估值，肩负较暴风险， 预期收益率较高的投资人。战略投资人定价：资本市场未来收益折现法对公

10、司估值，减去投资人无形财富投入价值定价；适用于关注并希望公司上市或与公司产生共同效应的投资人，风险中等，预期收益率中等。财务投资人定价：3 / 12公司资本运营战略规划及成功案例资本市场刊行价打折，折扣取决上市后的收益与锁如期的风险；一般适用于支持公司成功刊行挂牌的投资人，风险较低，预期收益也较低。资本市场定价：公司未来收益与长远资本平均收益率形成的公司未来收益折现法对公司估值；适用于社会大众投资人，预期收益率要求最低，IPO刊行或已上市公司，公司上市失败的风险几乎为零，预期基本收益为社会无风险资本成本。比方：长远资本收益率5% （无风险资本成本）,折合市盈率为20倍，某公司预期未来盈利为10

11、0 万元，市场以2000万元为公司做基本价值估值；显然：资本市场是估值最充分的也自然是估值最高的，源于资本市场投资人是预期收益 率最低的社会投资人；四资本战略对投资者的超额利益A、金融杠杆：99%公司家都理解的道理无金融杠杆公司公司股东投入100万元，实现年销售收入200万元，财富周转率200%,实现 收益20万元，销售收益率10% ,净财富收益率20% ;有金融杠杆公司公司股东投入100万元，经过金融机构借入100万元，财富周转率 200% ,实现年销售收入 400万元，实现收益 40万元，销售收益率 10%,净财富收益率40%；资本金杠杆结构过于复杂、操作要求较高，本文暂不作解析，另文专项

12、商议B 、资本公积的再分配：相当多的公司家不理解的作用甲某（开创投东）创立公司，投资 100万元，占有100%股份；经营情况优秀，销售收 入200万元，年关盈利 20万元，销售收益率 10%,财富收益率20%,净财富收益率20%,年 终甲某分红20万元；假设：社会平均资本成本5%,标准估值20倍市盈率，公司价值 400万元（其他条件暂不考虑）；乙某（社会投资人）希望入股该公司分享收益，投资 200万元入股（其中100万记入实 收资本，100万记入资本公积）股份占比50%:乙某入股后股本增加到 200万元，资本公积100万元；甲某拥有股本100万元，资本公积50万元，合计150万元；乙某拥有股本

13、100万元，资本公积50万元，合计150万元；4 / 12公司资本运营战略规划及成功案例假设：公司清理，甲某分配获得净财富 150万元，或甲某转让股份即使按净财富也能够获 得150万元，资本增值50% ;该公司连续经营情况下：经营情况优秀，净财富300万元，销售收入600万元，年关盈利60万，总财富收益率20%,净财富收益率20%,年关分红60万元；甲某分的30万元，分红增加 50% ,投资收益率30% ;乙某分的30万元，投资收益率15%,高出社会资本平均收益率300% ；成功的共赢；金融杠杆+资本公积的再分配甲某借助金融杠杆（50%负债率）作用实现：财富规模 200万元，销售收入400万元

14、，实现 收益40万元，财富收益20% ,净财富收益率40% ,年关分红40万元；公司估值800万元，条件同前；乙某入股该公司分享收益，投资 400万元入股（其中100万记入实收资本，300万记入资本 公积）股份占比50%;乙某入股后股本增加到200万元，资本公积300万元；甲某拥有股本100万元，资本公积150万元，合计250万元；乙某拥有股本100万元，资本公积150万元，合计250万元；假设：公司清理，甲某分配获得净财富 250万元，或甲某转让股份即使按净财富也能够获 得250万元，资本增值150% ;连续经营情况下：经营情况优秀，财富规模600万元，年关盈利120万元，总财富收益率20%

15、,净财富收益 率24% （有所下降），年关分红120万元；甲某分的60万元，分红再度增加50%；乙某分的60万元，投资收益率15%,是社会资本平均收益率 300% ；再登台阶的共赢；再度使用金融杠杆：经营情况优秀，财富规模1000万元，年关盈利200万元，总财富收益率20%,净财富收益 率40% （上涨至标准），年关分红 200万元；甲某分的100万元，分红再一次增加50%,投资收益率达到100%;乙某分的100万元，投资收益率25%,是社会资本平均收益率500%;最局水平的共赢5 / 12公司资本运营战略规划及成功案例公司市场估值4000万元；以上案例揭穿：优秀的公司获得资本市场的支持做大做

16、强；开创股东和原始股东获得超额的收益。C 、市值-未来收益的贴现上述案例同样揭穿：公司的估值从财富评估100万元；优秀经营带来的市场估值400万元；金融杠杆扩大盈利带来的超额估值800万元；金融杠杆结合资本公积创立的每天都在演出的资本“神话”4000万元；甲某的投资价值2000万元，增值至开创投资的20倍；乙某的投资价值 2000万元，增值至初始投资的 5倍；五公司资本战略的核心要点：范围：资本层面、经营层面；手段：股权架构、金融及资本工具：融资及杠杆、公司（董事会）控制；资本层面、前瞻性股权设计目标：方便灵便的股权重组、财富重组、行政审批、IPO上市安排、分拆上市、关系交易、同业竞争、控制人

17、及家族控制、上市合规性；手段：公司、子公司、分公司架构、中外合资、红筹模式、夹板结构、基金及信托模式等；、投资、融资手段：公司担保、成员公司互保、商业票据保贴、保理融资、内保外贷、资本金杠杆、可转债、公司债等；、董事会控制权独立董事制度、执行及非执行董事制度、外面董事、监事会制度；经营层面：面向资本市场的经营规划财务规划及税务清理干净、无不良历史印迹：规范成本较低；市场战略优势、市场布局规划；品牌规划：比方：中国名牌、有名商标、干净生产、战略性新产品；6 / 12公司资本运营战略规划及成功案例公司形象规划：比方：行业地位、社会形象；技术及工艺流程规划：比方： 专利及专有技术、国家或省级研发中心

18、、博士后工作站等；设备及战略成本规划；供应链规划；统采政策、零库存政策、重要原资料战略储备政策；环保规划；人力资源及绩效规划：股权、期权激励政策、公司年金、五险一金政策；六公司发展的五个个阶段始创阶段：自有资本及天使投资，生计是公司的第一要务；成长阶段：金融杠杆与直接融资的结合，陪同着股权、财富重组，财务规划及税务清理，经营合规性审查，为公司的资本战略确立基础，决定公司未来发展的核心阶段；战略融资阶段：PE投资，提升公司资本市场形象；上市阶段：资本价值最大化；财务投资人的价值市值管理及战略投资阶段：更高层面的循环；七 成长阶段：换骨脱胎的改造和资本战略的确立：历史沿革：例：现金出资与财富出资、

19、成立审批及权限、管理层变动、历史股权改正、违纪违规记 录、“红帽子”、国有产权、股份代持、固定分红等；产权清理及财富重组：例：土地、房产、设备、商标、专利、商号；财务规划、税务清理及筹办；同业竞争的闪避；关系交易政策；7 / 12公司资本运营战略规划及成功案例经营战略规划方案确立和落实；股权重组；金融及资本工具弓I入、推动公司快速成长；确立公司行业龙头地位或竞争优势；预审计安排；初步法律建议书；初步上市方案建议八成长阶段：战略融资公司估值；战略投资人范围及条件；PE推存及商谈；对赌条款确立（国内不建议采纳）；锁如期确立；战略投资人义务商定；公司定价；九公司上市上市方案内部稿确立；募集资本用途、

20、项目初步确立；中介机构范围及条件；中介机构推荐及商谈；中介机构权益义务及花销确立中介机构工作质量内评；募投项目可研、立项、审批或同意；递表、沟通、预审、过会、聆讯协助；路演机构推荐、确立；财务投资人推荐及协助商谈、确立；十市值管理及战略投资分红方案及政策：现金分红和送转股政策、分红机会；、公司债;再融资方案及政策： 定向增发、配股、可转债、优先股（外国）财富管理建议案： 股东增、减持方案、理财方案；PE8 / 12公司资本运营战略规划及成功案例H一服务理念以合伙人的心态，借助历史积淀的资源和经验，与开创合伙人共铸公司成长历程，共享 公司成长价值与收益；以我们的资源与项目结合开创合伙人进行战略投

21、资，与开创合伙人共享我们的价值与收益；十二案例分享：比亚迪(H股)：(1)背景：用实验室手工模具成功代替需巨资引进的机械化设备，借助国内廉价的劳动力，从94年始创至2002年，发展到40亿元的销售额，主力充电电池产品在全球的市场占 有率达40%,拥有优秀的创业团队和管理水平， 2001年被评为中国最有潜力成长为世界级公 司的公司；公司开创人几度成为中国福布斯首富。优秀的成长使公司上市成为必然的选择，当时国内资本市场还是额度制，资本市场的功能正在从为国企解困服务向资源配置功能过分，法人股和国有股不能够流通， 除个别民企外优秀民企选择香港和外国上市；全流通和再融资是外国市场的比较优势。H股的架构弊

22、端H 股是中国资本市场始创时期理论的结果，为保持国有控股地位同时解决资本短缺而设计出的 B股、H股、N股模式，核心是中国公司刊行部分股票在B股市场和外国市场流通，其他股份暂时不流通，该模式是过渡模式。比亚迪因红筹架构的重组难度和巨额的过桥资本成为选择H股的原因，核心还是对资本市场的未来发展和功能缺乏长远认识，H股相对简单的重组使上市节奏加快，却失去了长远发展的融资能力和套现能力、中介机构特别是律师和保荐机构过于侧重短期利益的结果。当前解决B股和H股问题仍旧没有提上议事日程。(3)比亚迪：华丽转身和激越一跳秦川汽车的收买要点：原华晨汽车控制人仰融因特别原因放弃，比亚迪接盘；2.54亿港元收买77

23、%股份，当时8张汽车生产同意证之一，按当时中外合资作价3亿以上；迎合“深圳往哪里去”的谈论，检讨深圳发展名为高科技、实为廉价代工厂的历史失误，指出上海、北京、广州、武汉高速增加的汽车及其他传统产业，以建设传统动9 / 12公司资本运营战略规划及成功案例力汽车项目获得深圳巨额土地支持（1500亩）；迎合西安发展高科技的预期以电池动力汽车项目获得巨额土地资源（1500亩）；新能源产业链的延伸，拓展公司发展空间的激越一跳；积极发展电池塑封业务，电子业务，汽车业务，上游原料业务，工业电池储能业务，选择合适机会分拆上市；期后事项比亚迪电子已成功分拆上市；工业储能业务已为全球当先业务；引入巴菲特财团为财务

24、投资人；引入奔驰汽车为战略投资人；中顺洁柔：（1）背景：典型的民营公司，历史长远，产质量量优秀，在华南地域有必然的品牌影响力和固定的客户集体，04年位于行业第710名之间。家族控制，管理粗放，财务规范度不高，联营公司很多造成同业竞争，利益矛盾严重， 手下公司控制力单薄。资本短缺，银行融资为抵押贷款1000万元和部分信用证，盈利能力较弱，年度销售约 5-6亿，收益1500-1800万元。战略和规划公司处于成长阶段，资本战略、经营规划和规范运作交替进行；第一阶段：公司定性从造纸公司转变成快速花销品公司一一打造并优化公司在社会和资本市场的形象；确立中顺洁柔为资本运营主体，重组中顺公司（原中顺公司是中

25、顺洁柔的子公司，很奇怪的设计，搜寻原因是工作人员对注册公司公司公司政策的误解）公一家族控制上移至公司，同时成立融资担保主体，也可作为邓氏家族战略投资主体；保留中外合资架构，为外国上市和国内上市均留有余地；同时发挥税务筹办和银行融资 的作用；确立战略布局和设备选型，全国六大生产基地布局、裁汰落后小型机组、引进 BF-10大型机 组；确立品牌战略：获得“中国名牌”和“有名商标”，确立“可湿水”和“柔润”系列产品10 / 12公司资本运营战略规划及成功案例的长远发展规划；清理同业竞争关系：确立关闭广东韶关公司，转出浙江孝丰公司、新会公司、山东中顺 公司、武汉利群公司；成立运营公司：增资控股成都公司、

26、湖北孝感公司，新建江门中顺公司、浙江嘉兴公司； 筹办华北或东北新公司；财务总监、董事会秘书、证券事务代表的选拔和培养；确立管理层股权激励政策；融资和提升盈利能力；第二阶段：优秀的经营规划使得公司产品销售情况顺畅，市场情况优秀，现金流顺畅；四层股权架构成立，最大限度发挥资本金杠杆作用；担保、信用贷款：公司扩大的必由模式，抵押贷款（固定财富贷款除外）会严重限制公 司发展；为了实现担保贷款的目的必要时要牺牲几家银行；第一还款本源的凭据组织、表外业务的充分使用，担保、互保能力的优化，截止09年公司拥有担保贷款16亿，本质使用流动资本8亿，综合票据5亿；新建扩建生产基地5个，新增生产能力13万吨（扩大两倍以上）；原资料一致采买、产销分别政策：加强对子公司控制力；干净生产和战略布局成为第一梯队当先指标