学习郭守义会计讲义

1、第六单元上市公司资产重组【考点 2】借壳上市【考点 3】1.资产（P271）资产的基本要求（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（2）上市公司最近一年及最近一期财务会计被会计师出具无保留意见的审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的本次交易予以消除。的，须经会计师专项核查影响已经消除或者将通过（3）上市公司及其现任“董事、高级管理”不存在因的情形；但是，正被司法机关侦查或者违法正被中国或者违法的行为已经终止满 3 年，交易方案

2、有助于消除该行为可能造成的不良责任的除外。，且不影响对相关行为人（4）充分说明并披露上市公司约定期限内办理完毕权属转移手续。所的资产为权属清晰的经营性资产，并能在（5）中国规定的其他条件。2.价格（2016 年多选题、2016 年案例分析题）上市公司市场参考价为本次的价格不得低于市场参考价的 90。资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司交易均价之一。【例题多选题】某上市公司董事会作出决议，通过资产。根据法律制度的规定，参考价的有（价格不得低于市场参考价的 90，下列各项中，可以用于确定市场）。（2016 年）本次董事会决议公告日前 20 个交易日的

3、公司本次董事会决议公告日前 60 个交易日的公司本次董事会决议公告日前 90 个交易日的公司本次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司交易均价交易均价交易均价交易均价【3.】ABD转让的限制（2016 年案例分析题）（1）特定对象以资产认购而取得的上市公司得转让。，自结束之日起 12 个月内不（2）属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。特定对象通过认购本次特定对象取得本次12 个月。的取得上市公司的实际控制权。的时，对其用于认购的资产持续拥益的时间【相关】经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其的新股，导致其在该

4、公司拥益的超过该公司已的 30，投资者承诺 3 年内不转让本次向其的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请。直接向登记手续。交易所和登记结算机构申请办理转让和过户【考点 4】公司决议（P272）1.公司决议（2015 年案例分析题、2016 年单选题）（1）上市公司股东大会就权的 2/3 以上通过。资产重组事项作出决议，必须经的股东所持表决（2）上市公司资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。（3）交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司董事达成协议或者默契，

5、可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。（4）除上市公司的董事、监事、高级管理、单独或者合计持有上市公司 5以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。（5）上市公司就资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。【例题单选题】根据法律制度的规定，上市公司进行资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是（年）东大会会议应当以现场会议或者通讯方式举行）。（2016B.决议经股东所持表决权过半数同意即可通过C.与重组事项有关联关系的股东应当回避表决D.持有上市公司5的股东的投票情况无须单独统计或者披露【】C2.中国在审核中设立上市公司并购重组审核，以投票方式对提交其审议的“借壳上市申请或者年案例分析题）资产申请”进行表决，提出审核意见。（2015【解释】并非所有的于“借壳上市和资产重组均须中国资产”。的核准，须经中国核准的仅限【案例 1】万科牵手地铁2016 年 6 月 18 日，万科董事会公告了资产的重组预案。万科拟以股份的方式际发展市地铁（以下简称“地铁”）所持有的地铁前海国（以下简称“前海国际”）100的股权，初步交易价格为 456.13 亿元。万科将以的方式支付全部交易对价，初步确定对价的价格为每股