奥康国际：对外担保管理制度

1、浙江奥康鞋业股份有限公司对外担保管理制度（2019年12月修订）第一章总则第一条 为规范浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担 保法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、关于规 范上市公司对外担保行为的通知等相关法律法规及浙江奥康鞋业股份有限公 司章程（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制 度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由

2、公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。公司及其控股子公司的 对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股 子公司对外担保之和。担保的形式包括保证、抵押及质押。第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保， 比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。第五条公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。第六条独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出 专项说明，并发表独立意见。第

3、二章对外担保对象的审查第七条被担保方应符合以下条件：（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；（三）不存在较大的经营风险和财务风险；（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任 的情形。第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务 往来和合作关系的被担保方，且担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成 员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第九条 公司董事会在决定为被担保方提供担保之前，或提交股东大会表 决前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析， 并在董

4、事会有关公告中详尽披露上述信息。公司应组织对被担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会 审批。第三章对外担保的审批程序第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据公司 章程及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 超过公司章程及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批 准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任

5、何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产50%，且绝对金额超过人民币5,000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、法规、上海证券交易所或公司章程规定的其他需要提交股 东大会审议通过的对外担保事项。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该

6、股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决；该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股 东应当在股东大会上回避表决。第十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。第十三条应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之 二以上董事审议同意并作出决议。第十四条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保（公司对子公司的担保 除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门 完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。第十五条在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意 见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发 现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十六条公司董事长或经合法