公司僵局案例总结

1、名称诉常熟市实业、公司解散纠纷案字号（2010）终0043 号审结时间2010 年 10 月 19 日江苏省高级裁判原文首先， 公司的经营管理已发生严重 。根据公司法第一百八十三条和关于适用中 民 公司法若干问题的规定（二）（简称公司法解释（二）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重 ，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重 ”的侧重点在于公司管理方面存有严重 ，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司 缺乏、严重亏损等经营性。本案中， 公司仅有 与 两名股东，两人各占 50%的 ， 公司章程规定“股东

2、会的决议须经代表二分之一以上表决权的 股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有 、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。 公司已持续 4 年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事 作为互有 的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法 股东会的决议。 作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于 公司的 机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重 的事实。其次，由于公司的运营机制早已失灵，的股东权、

3、监事 权长期处于无法行使的状态，其投资公司的目的无法实现，利益受到损失，且公司的僵局通过其他途径长期无法解决。公司法解释（二）第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，应当及时 ”。本案中，在提起公司解散 之前，已通过其他途 径试图化解与 之间的 ，服装 委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审 也基于慎用司法 强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。此外， 持有 公司 50%的 ，也符合公司法关于提起公司解散 的股东须持有公司 10%以上 的条件。公司解散的四条件认定1、 公司经营管理发生严重 。公司表决机制不合理。超过两年未召开股东会，未形成股东会决议。执行

4、董事和监事均无法行使职权。2、 继续存续会使股东利益受到 损失。公司运营机制失灵， 股东权、监事权无法行使，即使公司尚未亏损，但投资目的无法实现，属于利益受到 损失。3、 通过其他途径能否解决。 已通过其他途径试图解决，未果。管委会、 均尝试调解，未果。4、 提 讼的股东持有 10%表决权。 持公司 50% 。结果解散公司名称市教育科学诉华电日生能源设备强制解散公司案字号(2007)沪二中民三(商)终497 号审结时间2008.06.20市第二中级裁判原文(1)上诉人教科留学公司是否符合公司 定的“公司经营管理发生严重 ，继续存续会使股东利益受到 损失”的情形。第一，上诉人教且董事之间自 20

5、06 年 7 月起多次发生严重 ，在长达两年期间，两方 股东及其委派的董事虽然多次自行或在 要求下召开了股东会及董事会，但在表决时仍然无法作出有效的股东会决议和董事会决议，实已形成公司僵局。第二，上诉人教科留学公司自 2006 年 7 月后即由上诉人华电公司实际控制，公司的经营管理架构和运营决策机制已严重 公司章程约定，此种状况已显然不能称之为“正常”。第三，鉴于两上诉人的审计要求，致使无法获知上诉人教科留学公司的真实经营状况。根据上诉人教科留学公司确认的情况，公司在两股东产生后的短 短数月间即产生高达 97 万余元的亏损。上述亏损金额对于仅为 75 万元的上诉人教科留学公司显属损失，并进而损

6、及股东利益。 (2)关于前述问题通过其他途径能否解决。首先，本案一审期间，原审已责成各方当事人通过股东会、董事会等途径进行救济，但未达成一致；其次，个别董事之间积怨已久，难以得到根本化解，再次，留学中介行业属特种行业，被上诉人教科院系取得相关资格的机构，股权转让受一定限制，其也不同意转让股权。虽然上诉人华电公司在二审期间同意转让股权，并与案外人签订了相关股权转让合同，但被上诉人教科院明确对转让价格和转让对象表示异议。在各方当事人对转让价格协商不成的情况下提议通过委托中介机构评估，以确定合理的股权转让价格， 但遭上诉人华电公司。鉴于上诉人华电公司股权转让方案难以从根本上解决上诉人教科留学公司存在

7、的公司僵局问题，故本案在相关当 事人不能协商一致使公司存续且通过其他途径难以解决的情况下，被上诉人教科院诉请解散上诉人教科留学公司已符合公司定的相应条件，原审上诉人教科留学公司解散并无不当，应予维持。公司解散的四条件认定1、 公司经营管理发生严重。股东会和董事会在两年的期间内没有形成有效的决议。公司架构和机制严重公司章程。2、 继续存续会使股东利益受到损失。短时间内的亏损数额就超过了资本，显属损失。3、 通过其他途径能否解决。责成公司通过股东会董事会解决，无果。股权转让方案达不成一致。4、 提讼的股东持有 10%表决权。持公司 50%。结果解散公司名称华阳房地产发展公司诉宏京房地产公司解散纠纷

8、案字号(2013)二中03514 号审结时间2013.12.19市第二中级裁判原文中民公司法第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重科留学公司的两股东即上诉人华电公司与被上诉人教科院之间存在，继续存续会使股东利益受到 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 解散公司。华阳公司作为宏京公司持股 15%的股东， 提起解散公司的 。宏京公司的正常运行需要通过合资双方华阳公司及新华亿公司行使权利和公司管理机构行使职权实现。宏京公司作为华阳公司与新华亿公司合资成立的公司，未完成合资房地产项目的开发建设，且丧失了对 市朝阳区呼家楼向军南里危改区土地进行开发的权利

9、。中国国际经济贸易仲裁委员会以2010中国 裁 0195 号裁决书，裁决解除华阳公司与新华亿公司签订的合资合同。且宏京公司自 2006 年 9 月以来，没有召开过董事会，经营管理发生严重 ，符合法定的公司解散条件，故华阳公司要求解散宏京公司的 请求，事实清楚， 充分，理由正当，本院予以支持公司解散的四条件认定1、 公司经营管理发生严重 。公司在 7 年的时间 召开过董事会，没有经营行为。股东之间的合资合同已经被仲裁裁决解除。公司未完成房地产项目建设，丧失了土地开发权。2、 继续存续会使股东利益受到损失。未明确认定。3、 通过其他途径能否解决。未明确认定。4、 提讼的股东持有 10%表决权。持公

10、司 15%。结果解散公司名称俞荣耀与宜昌市得道商贸公司公司解散纠纷上诉案字号(2013)二终00054 号审结时间2013.09.24省高级裁判原文本案中，得道公司只有一名董事，故不董事会僵局；得道公司的两名 股东 2012 年 3 月后对是否解散公司发生争议，但无其他证实得道公的情形，故不 股东会僵局；俞荣耀的女儿 于 2011 年参与 公司经营管理后，两名股东对公司经营决策存在争议，但双方可以通过协商方式解决，俞荣耀未提交相关 证明其在 前以采取转让 、要求公司或者 回购股权等 救济措施，故得道公司尚不符合中华人民 公司法及司法解释规定的解散条件。公司解散的四条件认定1、 公司经营管理发生

11、严重。只有一名董事，不董事会僵局。无证明发生股东会僵局。2、 继续存续会使股东利益受到损失。公司尚能正常运营，公司利益未受损。3、 通过其他途径能否解决。未穷尽救济措施，双方可以自己解决。4、 提讼的股东持有 10%表决权。持公司 50%。结果不解散公司名称、诉被郑州中诚置业发展及第三人城市商业公司解散纠纷案司存在已经持续两年以上未召开股东会，或股东表决时无法达到法定和公司章程规定的比例，不能作出有效的股东会决议、公司经营管理发生严重字号(2012)四初101 号审结时间2013.12.06省郑州市中级裁判原文告与第三人依照郑州中诚置业发展 股权收购框架协议对中诚公司进行约定，符合法律规定，在

12、 仲裁 作出（2011）0885 号裁决书后，二 共同享有中诚公司 11.04%的股权（该裁决在诉 讼中），其提起本案公司解散之诉符合法律规定的要求。在本案 中，本案 没有 证明在二 提 讼前，公司股东之间召开有股东大会或者形成股东会议决议，且二 认为本案第三人利用其作为大股东控制公司，利用关联公司 中诚公司利益，损害中诚公司，导致中诚公司持续亏损，公司股东之间已经丧失了相互信任的合作基础。 期间，经本院多次调解， 公司股东之间无法达成调解。公司解散的四条件认定1、 公司经营管理发生严重。超过两年未召开股东大会，未形成股东会决议2、 继续存续会使股东利益受到损失。大股东利用关联公司公司利益，导

13、致公司持续亏损。3、 通过其他途径能否解决。多次调解无效。4、 提讼的股东持有 10%表决权。二合计持有 11.04%股权结果解散公司名称与闻心慧公司解散纠纷再审案字号(2013)监三再终3 号审结时间2013.05.07省高级裁判原文因裁判原文过长，此案原文不再公司解散的四条件认定1、 公司经营管理发生严重 。两股东采用否定对方代表公司权力、举报对方违法 、私藏公司 等各种方式对抗，使公司丧失了人合性。连续 8 年未召开股东会和董事会，未形成任何决议。2、 继续存续会使股东利益受到 损失。公司已无实质经营活动，公司因股东的 已被冻结，关联企业也处于歇业状态。3、 通过其他途径能否解决。试图召

14、开股东会、 、引入新股东、提起其他 、 调解均无效。4、 提 讼的股东持有 10%表决权。 持有 51%结果解散公司名称诉姚金泉等公司解散请求权案字号(2007)通中民二终0184 号审结时间2007.07.25江苏省南通市中级裁判原文江苏省南通市港闸区 经 认为： 公司具有人合性、资合性的特征。人合性即指股东问的良好信任关系，资合性是指投资人方面的联合。只有股东共同投资到位，互相间具有稳定的协作关系和良好的合作意愿，公司方可正常运转。本案两股东 重重，曾数次协议注销 公司而未果，且数度涉讼积怨难消，彼此问的利益 和情感对抗使公司的人合性彻底丧失。2004 年 3 月协议后，两股东合法程序即私自分割公司资产，由各自占有、使用和收益，公司的资合性也遭到破坏。自 2004 年 3 月起，两股东就无法以公司名义共同经营，公司已演变 至一度由个人经营，一度由个人经营的地步，公司经营管理发生。2006 年 2 月两股东协议“近期注销公司”后， 公司的国 税登记证已被注销，一年多来企业无法以 公司名义对外正常经营，金悦公司事实上已停止了经营活动，继续存续已毫无意义。 作为享有公司全部股东表决权 50的股东，