新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目

1、 PAGE 1新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目竞争性谈判方案项目名称：新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目融资方：新疆新能源新风投资开发有限公司组织方：新疆产权交易所制作时间：2019年12月16日目 录 HYPERLINK l _Toc28101 第一章 竞争性谈判活动通知书1 HYPERLINK l _Toc23365 第二章 增资项目基本情况2 HYPERLINK l _Toc11080 第三章 竞争性谈判须知3 HYPERLINK l _Toc27819 第四章 增资协议13 HYPERLINK l _Toc25459 第五章 响应文件格式与要求30 HYPERLINK l _

2、Toc8371 附件 1：响应文件封面31 HYPERLINK l _Toc19669 附件 2：目录32 HYPERLINK l _Toc701 附件 3：竞争性谈判承诺函33 HYPERLINK l _Toc16458 附件 4：投资人资格承诺书35 HYPERLINK l _Toc32576 附件 5：报价单36 HYPERLINK l _Toc23356 附件 6：法定代表人授权委托书37 HYPERLINK l _Toc15781 附件 7：意向投资方参与竞争性谈判的总体陈述及相关证明材料38 HYPERLINK l _Toc12416 附件 8：意向投资方对融资方的诉求43 HYP

3、ERLINK l _Toc21017 附件 9：其他材料（如有）44 HYPERLINK l _Toc25983 附件 10：封底45 第一章 竞争性谈判活动通知书XXXXXX公司：新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目（ 项 目 编 号 ：Z20200101）于2020年【1】月【10】日开始通过新疆产权交易所（以下简称“新交所”）网站对外披露信息公开征集投资方，信息披露期满产生多家意向投资方。按照信息披露内容的约定，本项目采用竞争性谈判的方式对意向投资方进行遴选。现向贵方发出新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目竞争性谈判方案（以下简称“方案”）。请贵方按照方案的要求编制响应文件，并于20

4、20年【】月 【】日【】时前（北京时间）将按照方案要求进行签署、装订、密封的响应文件送达至新疆产权交易所，逾期送达或不符合方案要求的响应文件恕不接受。特此通知。 联系人：明瑞鹏、张涛电话址：新疆乌鲁木齐市扬子江路188号兵房大厦3楼邮编：830000 新疆产权交易所2020 年1月10日第二章 增资项目基本情况项目编号：Z20200101项目名称：新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目三、增资方案主要内容：（一）本次增资项目计划引进不超过7家投资方（包含员工持股平台2家）。要求投资方均为按照企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委、财政部第32号）界定的非公资本。

5、（二）增资完成后，原股东持股比例不低于85%(1,077,156,862股），其中控股东新疆新能源（集团）有限责任公司持股比例不低于63%（800,000,000股），本次引进的投资者持股比例合计不超过15%（190,086,505股）（其中包括员工持股40,551,788股（3.2%）。（三）各意向投资方全部以现金认购，投资资金对应股权比例不低于 1%。（四）征集到2 家或2家以上合格意向投资方（不包括员工持股平台），且募集金额对应合计持股比例不低于10%时，视为增资达成。（五）融资方原股东不参加此次增资。（六）员工持股平台不参与此次竞争性谈判，员工持股数计划不超过40,551,788股（3

6、.2%）。在本次增资达成，且获得有权审批机关批准后，按本次增资确定价格，由员工持股平台公司按照增资价格签订增资协议。详细内容参见本项目公开披露信息内容及相关附件资料。第三章 竞争性谈判须知新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目竞争性谈判须知（以下简称“须知”）依据企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委、财政部令第 32 号）制定。一、 总则（一）本次增资采用竞争性谈判方式对意向投资方进行择优遴选。（二）遴选遵循“公平、公正、科学、择优”的原则。（三）回避制度。与意向投资方有经济利益关系或其他利害关系的个人不得选为谈判小组成员。（四）保密制度。谈判小组成员名单、评审过程、评审结果等均属于保密

7、内容，参与评审的单位、部门和个人均负有保密责任并应当采取充分必要的保密措施。（五）衡量、对比的依据。以方案及意向投资方响应文件提供的正式材料以及各方澄清/修改相关的书面文字为准。（六）新疆新能源新风投资开发有限公司（以下简称“新风投资”） 为本增资项目融资方，按相关规定负责方案的编制、澄清、修改，谈判小组的组建，竞争性谈判工作的主持，投资方的确认等工作。（七）新疆产权交易所（以下简称“新交所”）为本次竞争性谈判活动的组织方，负责方案的发出、响应文件的接收、竞争性谈判工作的组织及见证、竞争性谈判结果的通知等工作。（八）参加本次竞争性谈判的意向投资方，应已了解企业国有资产交易监督管理办法规定，认真

8、阅读了本方案且接受其全部内容，并严格按照本方案规定参加本次竞争性谈判活动。（九）意向投资方在参加竞争性谈判活动之前，应对本增资项目及融资方情况进行了全面了解，接受本项目公开披露信息内容中对投资方资格条件的要求和相关增资条件，对其投资行为负责。二、方案的澄清或修改融资方为解答意向投资方疑问或主动要求对方案进行澄清/修改的，以补充通知的方式进行，融资方作出的所有的澄清/修改补充通知均应以书面形式通知新交所，由新交所通过书面形式向所有获得方案的意向投资方发出，意向投资方提交响应文件的截止时间相应顺延。新交所发出的所有澄清/修改补充通知应视为方案的组成部分。补充通知若前后存在不一致，以后发者为准。三、

9、响应文件的编制（一）响应文件的内容意向投资方编写的响应文件使用的语言文字为简体中文，所有计量均采用中华人民共和国法定计量单位，专用术语使用外文的，应附有中文注释。响应文件应包括下列部分：1.响应文件封面格式参见第五章附件 12.目录格式参见第五章附件 23.竞争性谈判承诺函格式参见第五章附件 34.投资人资格承诺书格式参见第五章附件 45.报价单格式参见第五章附件 56.法定代表人授权委托书格式参见第五章附件 67.意向投资方参与竞争性谈判的总体陈述格式参见第五章附件 7相关证明材料（具体要求详见本章竞争性谈判评分项目表）8.意向投资方对融资方的诉求9.其他材料10.封底（二）报价说明意向投资

10、方应按照方案第五章附件 5 中的“报价单”的格式填写报价及相关信息，报价均采用人民币。意向投资方应仔细阅读本方案，并按照方案的规定格式编制响应文件；凡与方案的规定有重大不符的响应文件，将被视为无效响应文件，不予评审。四、响应文件的递交意向投资方应按本须知规定的内容与方案第五章规定的格式向新交所送交响应文件，正本 1 份，副本 6 份，非加密电子文档 1 份（用 U盘存储）。并在纸质文档封面右上角明确标明“正本”和“副本”的字样，响应文件的正、副本均应采用胶装，不得采用活页装订。意向投资方须将响应文件的所有正本、副本密封在同一个封套内，同时报价单及U盘需一同单独密封在另一个信封内，并分别在封面上

11、注明下列识别标志：1.项目名称：新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目2.项目编号：Z20201013.意向投资方的名称与地址、邮政编码4.“2020年 【 】月 【】日上午 10 时拆封，此时间以前不得开启”的字样除上述要求注明的标志外，封面不应再标注其他字符。意向投资方应在封套骑缝处加盖密封章。如果响应文件没有按本须知有关规定进行标记和密封，融资方将不承担相应责任。本次竞争性谈判活动响应截止时间为 2020年 【 】月【 】日17:00时整（北京时间，以全部响应文件最终送达时间为准）。意向投资方必须按竞争性谈判活动通知书中规定的地点，在规定的响应截止时间之前将响应文件送达。在竞争性谈判活动

12、响应截止时间前，意向投资方可以修改或撤回已递交的响应文件，但应以书面形式通知融资方及新交所。融资方及新交所将不接受在竞争性谈判活动响应截止时间后递交的任何响应文件，并视为该意向投资方单方面原因未参加竞争性谈判活动，融资方有权全额扣除其已交纳的交易保证金。五、竞争性谈判安排（一）响应文件的拆封谈判小组将于 2020 年 【】月【】日上午 10 时在融资方指定地点对响应截止时间前收到的所有响应文件进行拆封。谈判小组由融资方内部及外部有关专家组成，融资方和新交所共同委派见证人员全程参与竞争性谈判活动。纪检监督及见证人员在活动过程中不发表评审意见。（二）响应文件的评审响应文件拆封后，谈判小组首先对响应

13、文件进行初步审查。初步审查包括响应文件是否完整、是否合格地签署、是否实质性响应方案等。1.意向投资方或响应文件存在下列情况之一者，融资方将认定该意向投资方未按要求参与本次竞争性谈判活动，其响应将被拒绝，融资方有权全额扣除其已交纳的交易保证金：（1）响应文件未合格签署；（2）响应文件未实质性响应方案的要求；（3）方案中约定的其他导致响应文件无效的情形；（4）响应文件的拟投资总额及对应的注册资本低于意向投资方在投资申请书中相应内容；（5）响应文件中含有故意的虚假陈述；（6）意向投资方在响应过程中存在共谋、行贿以及其他违法行为；（7）不按谈判小组要求澄清、说明或补正的。2.意向投资方响应文件中的报价

14、低于经融资方主管单位批复的融资底价的，其响应文件将被视为无效，融资方有权拒绝其响应文件。3.在竞争性谈判活动期间，谈判小组可要求意向投资方对其响应文件进行澄清或说明，或者对偏差进行补正。意向投资方对澄清要求的回复应在谈判小组提出的规定时间内提供，意向投资方的澄清将构成其响应文件的一部分。谈判小组对意向投资方提交的澄清、说明或补正有疑问的，可以要求意向投资方进一步澄清、说明或补正，直至满足谈判小组的要求。4.报价有算术错误的，谈判小组按以下原则对报价进行修正，修正的价格经意向投资方书面确认后具有约束力。意向投资方不接受修正价格的，谈判小组应当否决其报价，意向投资方将无法继续参加竞争性谈判：（1）

15、文件中报价的大写金额与小写金额不一致的，以大写金额为准；（2）总价金额与依据单价计算出的结果不一致的，以单价金额为准修正总价，但单价金额小数点有明显错误的除外。5.谈判小组根据初步审查结果确定谈判对象。（1）谈判对象数量及其拟认购股权比例不能满足竞争性谈判启动条件的，但符合增资达成条件时，融资方有权对各合格意向投资方进行遴选；（2）有1家以上参与增资，但申请合计增资未达到10%，融资方可与增资方协商，调整增资额度，协商后增资额度达到10%及以上者，视为增资达成。（3）谈判对象数量或拟认购股权比例满足竞争性谈判启动条件的，谈判小组将结合初步审查意见，分别与提交有效响应文件的各意向投资方进行谈判。

16、谈判结束后，谈判小组根据谈判情况对最终响应文件进行评审，评审时主要考虑以下因素： 竞争性谈判评分项目表评审条款评审因素权重具体要求和评分标准一、投资报价（25%）1.投资报价投资报价25%投资报价得分 25-15*最高报价- 投资报价最高报价- 最低报价公式中所有价格均指最终响应文件有效报价二、意向投资方或其控股股东/实际控制人综合实力、经验(32%)2.综合实力2.1 意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人财务状况和资金实力（以2018 年度审计报告为准）3%评分等级：分 A(3分）、B（2分）、C（1分）、D（0分） 四档评分标准：按意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人2018年

17、末总资产从高到低评分3%评分等级：分 A(3分）、B（2分）、C（1分）、D（0分） 四档评分标准：按意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人2018年末归属于母公司净资产从高到低评分3%评分等级：分 A(3分）、B（2分）、C（1分）、D（0分） 四档评分标准：按意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人2018年度营业收入从高到低评分3%评分等级：分 A(3分）、B（2分）、C（1分）、D（0分） 四档评分标准：按意向投资方或其控股股东/实际控制人 2018年度归属于母公司净利润从高到低评分2.2 意向投资方或其控股股东参与国资、国企改革业绩10%评分等级：分 A（10分）、B（8分）、

18、C（5分）、D（2分） 四档评分标准：按意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人参与国有企业混合所有制改革、增资扩股的案例数量及业绩从高到低评分2.3信誉及与自治区国资系统既往合作评价10%评分等级：分 A（10分）、B（8分）、C（5分）、D（2分） 四档评分标准：按意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人商业信誉及与自治区国资系统合作往来评价三、业务协同（23%）3.协同作用3.1国内电力设计、建设、电能消纳领域的业务，国内新能源项目开发建设、兼并重组领域的业务12%评分等级：分 A（4分）、B（3分）、C（2分）、D（1分） 四档评分标准：1、能为融资方在电力设计、工程建设等方面产生

19、协同作用从大到小评分（4分）2、经融资方认可的能与融资方在售电业务、电能消纳、限电缓解、补贴电费回收等方面产生相应协同作用从大到小评分（4分）3、多少评分，能为融资方提供风电及光伏等新能源项目有效资源或经融资方认可的新能源领域其他同等资源从多到少评分（4分）3.2资本运作、融资提供的支持11%评分等级：分 A（11分）、B（7分）、C（4分）、D （1分）四档评分标准：能为融资方提供融资支持或经融资方认可的能为公司上市提供有效资源从高到低评分四、对发展方向和经营理念的认同（20%）4.意向投资方对融资方发展方向和经营理念的认同意向投资方对融资方发展方向和经营理念的认同20%评分等级：分 A（2

20、0分）、B（15分）、C（10分）、D（5分） 四档评分标准：按意向投资方与融资方在发展规划、经营理念、价值观、企业文化等方面契合程度评分6.评审打分方法本次评审采用综合评分法。评审专家组各成员对最终响应文件进行评审的评分细则如下：（1）评分由评审专家组以记名方式进行，参加评分的评审专家应单独打分。凡未记名、涂改后无相应签名的评分票均作为废票处理。（2）在逐项打分时，应根据各意向投资方的最终响应文件认真分析并分出等次。打分分值取整数；其他分值取小数点后二位，小数点后第三位“四舍五入”。（3）独立打好分后，由指定的人员进行统计。评审专家组各成员应在评分表和汇总表上签字确认。（4）各意向投资方单项

21、评分因素的得分应为评审专家组各成员有效打分之算术平均值乘以该评分因素权重，最终分数为各单项评分之和。（5）评分表中的 A、B、C、D 档为评审专家组根据响应文件对各意向投资方进行的得分等级评定。评审专家先统一确定各意向投资方得分等级，再在评分档次范围内打分。未按要求打分或超范围打分的，单项打分做无效处理，该项得分为其他专家有效得分的平均值。（三）谈判活动的组织谈判小组将于 2020年 【】月 【】 日在新交所组织谈判活动。具体谈判时间、地点将由融资方通过新交所另行书面通知各意向投资方。意向投资方应在收到本方案后及时组建并委派谈判代表，准备参加谈判活动。意向投资方应按照新交所书面通知准时参加谈判

22、活动。参加谈判活动的代表应不超过3名。意向投资方委派的谈判代表应携带以下文件出席谈判活动：1.意向投资方营业执照复印件（需加盖公章）；2.全体谈判代表成员身份证或护照原件，身份证正反面或护照个人信息页复印件（复印件须经公司盖章、本人签字）；3.授权代表出席谈判活动的，需提供授权委托书（格式参见第五章附件 6）原件。进入谈判现场前，意向投资方谈判代表须将上述材料交予工作人员，工作人员将根据意向投资方提交的材料查验谈判代表有效身份。意向投资方需在谈判活动出席确认单上签字确认后方可进入谈判现场。谈判活动期间，未经融资方许可，意向投资方不得使用任何通讯工具或软件相互或对外联络（包括不限于电话、短信、邮

23、件、微信、QQ 等），不得在谈判活动期间进行拍照、录音或录像。谈判小组将根据意向投资方提交的响应文件、评审意见以及方案的内容与意向投资方进行谈判，同时要求意向投资方对其编制的响应文件进行解释或者澄清。谈判结束后，谈判小组可以要求参加谈判的意向投资方在规定时间内对其提交的初步响应文件进行最终调整，提交最终响应文件。意向投资方逾期未表态或未提交调整文件的，其初步响应文件即视为其最终响应文件。谈判小组未要求意向投资方对其提交的初步响应文件进行最终调整的，其提交的初步响应文件即为最终响应文件。六、投资方的确认谈判小组根据谈判情况，对意向投资方提出的最终响应文件进行评审和比较，出具评审意见并打分。按得分

24、高低排序选取不低于2家， 且不高于5家意向投资方（含 5家），使得各意向投资方与融资方在竞争性谈判时协商一致的认购比例合计不低于增资后融资方股本的 10%，并报融资方有权批准机构确定最终的成交价格、投资方及各方投资比例、金额。经融资方有权批准机构决策后，融资方将该决策文件及最终融资结果书面告知新交所，新交所收到上述书面文件及竞争性谈判活动相关文件后，向所有意向投资方出具择优结果通知书。七、增资协议的签订投资方收到新交所发出择优结果通知书，且融资方员工持股计划获得有关机关批准后5个工作日内签署增资协议。本方案第四章增资协议是依据本增资项目在新交所公开披露信息时提出的增资条件以及本方案有关内容制定

25、，投资方与融资方最终签署的增资协议内容不得对该增资协议做出实质性修改，并不得违背投资方在响应文件中所作出的任何承诺。如融资方员工持股计划未获得审批通过，或者在择优结果通知书发出后90个工作日内未得到批复，则增资协议由甲、乙、丙三方签订。八、其他说明（一）交易保证金若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，融资方有权全额扣除意向投资方已交纳的交易保证金：1.意向投资方单方面撤回其投资申请的；2.本增资项目挂牌公告期满，需参加遴选程序而未参加或被认定为未按要求参加的；3.在被确定为投资方后未按约定时限签署增资协议或未按约定时限履行出资义务的；4.其他违反本项目公告内容或承诺事项情形的。（二）交易服务

26、费本项目投资方应在新交所发出择优结果通知书后5个工作日内，按新疆产权交易所收费标准交纳交易服务费。新交所服务费账户信息如下：户名：新疆产权交易所有限责任公司账号：30001201040001961开户行：中国农业银行新疆分行乌鲁木齐扬子江路支行意向投资方被确定为投资方后未履行方案相关规定时构成违约，违约方须向新交所交纳本次竞争性谈判中投资方及融资方应当支付的交易服务费。（三）保密参与竞争性谈判活动的各方应对竞争性谈判文件和报价文件中的商业和技术等秘密保密，违者应对由此造成的后果承担法律责任。第四章 增资协议新疆新能源新风投资开发有限公司增 资 协 议2019年12月 本关于新疆新能源新风投资开

27、发有限公司之增资协议（以下简称“本协议”）由新疆新能源（集团）有限责任公司、山东电力建设第三工程限公司、新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司、【】、【】、【】、新疆新能源新风投资开发有限公司于2020年【】月【】日在中国新疆维吾尔自治区签订：鉴于：（1）新疆新能源新风投资开发有限公司是新疆新能源（集团）有限责任公司的控股二级子公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的企业法人，统一社会信用代码为91650100076066559G，注册资本为107,715.69万元。（2）为完善公司治理、提高决策科学性、实现股权多元化，经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会批准，新风投资股东会审批通

28、过，新风投资启动增资扩股引进战略投资者，通过新疆产权交易所挂牌公开征集、竞争性谈判等程序，择优选定【 】等【 】家战略投资者。（3）新风投资员工持股计划已经XXXX批准，【 】和【 】作为为员工持股而设立的有限合伙企业。为此，各方经友好协商，在平等、互利、自愿原则基础上，就新风投资本次增资事宜达成如下协议条款：第一条 当事人本协议当事人的基本情况如下：甲方：新疆新能源新风投资开发有限公司统一社会信用代码：91650100076066559G住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号1栋2层乙方1：新疆新能源（集团）有限责任公司统一社会信用代码：91650100599166567D住所：新疆

29、乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号乙方2：山东电力建设第三工程有限公司统一社会信用代码：913702121654224203住所：青岛市崂山区同安路882-1号乙方3：新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司统一社会信用代码：91652200710767767U住所：新疆哈密市伊州区建国南路218号丙方：丙方 1：【名称】统一社会信用代码：住所：丙方 2：【名称】统一社会信用代码：住所：丙方 3：【名称】统一社会信用代码：住所：丙方 4：【名称】统一社会信用代码：住所：以上【乙方1】【乙方2】【乙方3】合称为“乙方”，【丙 1】至【丙 4】合称为“丙方”，甲、乙、丙四方合称为“各方”

30、， 单独称为“一方”。 第二条 增资方案2.1截至本协议签署之日，甲方的注册资本为人民币107,715.69万元， 其股权结构如下：序号股东名称出资方式股东性质出资额（元）持股比例1新疆新能源（集团）有限责任公司货币、债转股国有独资800,000,000.0074.27%2山东电力建设第三工程有限公司货币国有独资129,043,703.0013.75%3新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司货币国有独资148,113,159.0011.98%合计-1,077,156,862.00100.00%2.2乙方同意【】、【】及【】分别以人民币【】元/单位注册资本的增资对价取得增资后甲方【】%的

31、股权（对应【】元注册资本）（以下简称“本次增资”）。2.3各方同意按照本协议的约定将甲方注册资本由人民币107,715.69万元增加至人民币【】元，新增注册资本人民币【】元由丙方按照下述方式出资认购：丙方向甲方支付增资对价人民币【】元，其中【】元作为甲方的新增注册资本，剩余投资款【】元计入甲方的资本公积。丙方对甲方的投资金额及相应认购的公司新增注册资本明细如下：序号 名称投资金额（万元）认购的注册资本（万元）合计本次增资完成后，甲方的股权结构变更为：序号股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）1新疆新能源（集团）有限责任公司货币、债转股2山东电力建设第三工程有限公司货币3新疆维吾尔自治区

32、哈密市国有资产投资经营有限公司货币4货币.合计2.4乙方承诺将负责办理或促成甲方协助办理上述增资事宜所需的一切法律手续，包括但不限于：签署股东会决议、新的公司章程以及办理工商变更登记手续等。各方应予以相应配合。第三条 增资款项的缴纳3.1各方同意并确认，本协议签署次日起三个工作日内，新疆产权交易所将丙方交纳的全部交易保证金划转至甲方指定银行账户以抵作丙方的部分增资价款；丙方自本协议生效次日起五个工作日内，以货币形式将除交易保证金以外的剩余增资款一次性支付至新交所方指定银行账户。新交所方指定银行账户信息为：账户名称：【】开户银行：【】银行账号：【】3.2按照本协议约定对甲方实缴出资后，丙方有权要

33、求甲方聘请具有证券资格的会计师事务所对甲方实收资本情况进行验资并出具验资报告，相关费用由甲方承担。第四条 工商变更登记4.1各方同意，在丙方按照本协议约定实缴出资后，各方应按照本协议的约定，在甲方股东会批准修改后的公司章程之后【三】个月内办理完成本次增资（包括注册资本增加，章程修改，董事变更、监事变更等）所需的工商变更登记程序（包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件），最终使得乙方与丙方成为工商登记的合法持有甲方股权的股东。4.2甲方取得新的营业执照（营业执照中载明的注册资本为【】元）之日，为本次增资之工商变更登记手续办理完毕之日。第五条 本次增资后的治理结构各方同意按照本条下述原则确定甲方

34、的股东会、董事会、监事会和高级管理人员的构成、议事规则和权限，并修改公司章程相应条款。5.1股东会股东会是甲方的最高权力机构，由乙方和丙方共同组成。各方同意，甲方股东会的主要职权如下：（一）决定公司的发展战略和中长期发展规划；（二）决定公司的经营方针、投资计划和融资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）审议批准公司对外担保事

35、项；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改本章程；（十三）决定聘请或解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）审议法律法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会就上述第（八）、（十一）、（十二）项事项作出决议，应当经代表三分之二及以上表决权的股东同意方为有效；对于其他事项，应当经代表二分之一及以上表决权的股东同意方为有效。股东会年度会议每年召开一次，甲方股东会议事程序由甲方之公司章程具体规定。5.2董事会董事会是股东会决议的执行机构。甲方的董事会由六名董事组成，其中，乙方提名5名董事，丙方提名一名董事，经股东会表决通过后担任公司董事。董事每届任期三

36、年，连选可以连任。董事会设董事长，由乙方提名，经全体董事过半数选举产生。董事因故辞职、退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，提名方应在该董事席位空缺后的三十日内提名董事人选并经股东会选举成为该董事继任者，在该董事的任期内接替其职务。各方同意，甲方董事会的主要职权如下：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司章程和公司章程的修改方案；（四）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；（五）决定公司的经营计划及投资方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本方案；

37、（九）制订公司发行公司债券的方案；（十）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；（十一）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其薪酬事项；（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（十三）批准或决定全资子公司章程和章程的修改方案；依法履行对所投资公司的资产收益、重大决策和选择管理者的股东权利；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

38、总经理的工作；（十七）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。董事会就上述事项作出决议时，须经全体董事过半数同意方为有效。董事会定期会议每年至少召开一次，甲方董事会的议事程序由甲方之公司章程具体规定。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权；董事会就关联交易事项作出决议时，应当由过半数无关联关系董事同意方为有效。甲方董事长的职权为：（一）召集、主持董事会会议；（二）确定全年董事会定期会议计划。必要时可以单独决定召开董事会临时会议；（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；（四）组织起草

39、董事会工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会工作报告；代表董事会向股东报告年度工作；（五）负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈；（六）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；（七）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；（八）作为法定代表人代表公司签订或授权他人代理签订协议等法律文件，办理或授权他人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；（九）法律、行政法

40、规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。5.3监事会监事会由三名监事组成，其中两名由乙方提名，由股东会选举产生；设职工代表监事一名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。各方同意，甲方监事会的主要职权如下：（一）检查公司的财务，了解公司经营情况，并承担相应的保密义务；（二）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公

41、司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法和甲方公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法有关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；（七）如公司经营发生异常情况，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担；（八）在公司年度股东会、董事会和监事会召开前完成年度监事会检查，形成检查报告并在年度股东会上汇报；（九）甲方公司章程规定或股东会授予的其他职权。监事会作出决议须经全体监事过半数通过。5.4高级管理人员甲方的总经理、副总经理及财务负责人、董事会秘书等高级管理人员由增资后的甲方

42、董事会聘任和解聘。第六条 过渡期损益6.1本次增资扩股评估基准日为 2019 年 8月 31 日。各方对于中盛华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中盛华评报字（2019）第1002号）均予以认可。评估基准日至本协议生效日期间的损益由乙方享有或承担，具体数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。6.2本协议生效日后的损益由乙方与丙方按增资后持股比例共同享有或承担。第七条 利润分配7.1各方一致同意，甲方未来分红原则为：在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，甲方应优先采取现金方式分配股利，乙方和丙方将按照各自对甲方的实缴出资比例参与利

43、润分配。第八条 陈述和保证8.1甲方、乙方为各方利益向丙方陈述并保证：甲方、乙方保证其在本协议中向丙方所作的任何陈述和保证均是真实、完整、有效的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏的情形。8.2丙方为甲方、乙方利益向其陈述并保证：（1）丙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署和履行本协议的主体资格和行为能力；（2）丙方已经履行其必要的决策和批准程序；（3）代表丙方签署本协议的个人已经获得丙方充分的授权，有权代表丙方签署本协议，该个人的行为代表并约束丙方；（4）丙方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件；（5）丙方将为办理有关本次增资可能涉及的工商

44、变更登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料。（6）各方所缴纳增资款资金来源合法且不会受到任何其他方的权利追索。第九条 违约行为与救济9.1若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司必要的决策和批准程序（本协议另有规定的除外）；一方在本协议中向其他方作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。9.2除本协议另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据

45、此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；在发出要求履行义务的通知 15 日后违约方仍未履行，或者对守约方在本协议项下的合作目的实现或者本协议的履行构成实质性的障碍，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除，守约方发出的解除通知书应当说明解除理由和事实；要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失。9.3丙方中的任何一方未能于本协议约定的期限内支付增资款款项的，构成根本违约，甲方、乙方有权按照本协议 9.2 条约定通知该违约的投资者取消其投资资格，并有权要求该违约的投资者于甲方和/或乙方发出取消其投资资格的书面通知之日起

46、十日内支付违约金，违约金的金额为本协议第 2.3条约定的该投资者的投资金额的 20%，交易保证金同步予以没收。9.4本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。9.5本协议任何一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。9.6本条不因本协议终止或被解除而无效。第十条生效、变更、终止10.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。10.2本协议经各方协商一致并签署书面协议，可予以变更或终止。10.3本协议的变更及终止不影响本协议各方当事

47、人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。11.2对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果各方在三十日内无法达成一致，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。第十二条保密12.1除任何一方向为本次增资所聘请的专业机构或顾问所作的披露，或一方根据法律、证券监督管理机构、政府机关或其它有管辖权的管理或监督机构的规定所作的公告或披露之

48、外，任何一方应对为了本协议的磋商、成立之目的而掌握的任何专有的、机密的或保密性的数据和资料、以及本协议本身保守秘密，且不得将其披露给任何第三人。12.2任何一方不得为其本身目的或为除履行本协议以外的任何其它目的使用另一方的任何保密资料。第十三条附则13.1补充协议如丙方中任何一方未根据本协议的约定履行向甲方的增资义务，丙方中的其他方应与甲方和乙方另行签署本协议的补充协议，以调整丙方新增注册资本的金额及丙方中的其他方对甲方的出资比例。本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议。13.2可分离性如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下被认定为无效、不合法或不可强制履行，

49、则：（1）其他条款的有效性、合法性及可强制执行性均不受影响或损害，并仍应保持完全有效；（2）各方应立即用一有效、合法及可强制执行的，并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。13.3通知送达根据本协议发出的任何通知或其他通信应当采用书面形式，可以通过专人送达或者通过传真发送到本协议各方的以下地址/号码或者该方将来以书面形式通知其他方的某个其他地址/号码：甲方：新疆新能源新风投资开发有限公司联系地址：收件人：联系电话：传真号码：乙方1：新疆新能源（集团）有限责任公司联系地址：收件人：【】联系电话：传真号码：乙方2；山东电力建设第三工程有限公司联系地址：收件人：【】

50、联系电话：传真号码：乙方3：新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司联系地址：收件人：【】联系电话：传真号码：丙方 1：【名称】联系地址：【】收件人：【】联系电话：【】传真号码：【】丙方 2：【名称】联系地址：【】收件人：【】联系电话：【】传真号码：【】丙方 3：【名称】联系地址： 【】收件人：【】联系电话：【】传真号码：【】任何此类通知或通信应当发往以上写明地址的各方，并且必须包含充分的索引和/或特定信息，令其与本协议主要事项一致，容易识别。如果通过专人送达，这类通知或通信在接收时即应视为已经送达。如果通过传真发送，这类通知或通信在发出之日即应视为已经送达。13.4不可抗力由于不能预见

51、、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”）的影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有上述不可抗力事件的一方， 应立即以电报、电传或传真通知其他方，并应在事件发生十五（15）日内，提供不可抗力情况及本协议不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由各方协商是否解除本协议， 或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。13.5完整协议本协议对缔约当事人具有约束力，并代替此前各方所有关于本协议事项的口头或书面的纪要、备忘录、合作意向书、合同和协议。丙方在本次增资期间提供的书面承诺为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效

52、力。13.6权利转让限制除本协议另有约定外，未经本协议其他方当事人事先一致书面许可，任何一方当事人不得将其于本协议下的部分或全部权利或义务转让或让与给第三人。13.7文本本协议以中文书就，本协议正本一式【】份，本协议各方各持【】份，新疆产权交易所留存壹份，每份具有相同之效力。（本页以下无正文） （本页无正文，为关于新疆新能源新风投资开发有限公司之增资协议之签署页）甲方：新疆新能源新风投资开发有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：乙方1：新疆新能源（集团）有限责任公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：乙方2：山东电力建设第三工程有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：乙方3：新疆维吾

53、尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表签字：丙方 1：【名称】（盖章） 法定代表人或授权代表签字：丙方 2：【名称】（盖章） 法定代表人或授权代表签字：丙方 3：【名称】（盖章） 法定代表人或授权代表签字：丙方 4：【名称】（盖章） 法定代表人或授权代表签字：签署日期：2020 年【】月【】日第五章 响应文件格式与要求附件 1：响应文件封面响应文件项目编号： 项目名称： 响应人： （ 盖公章）法定代表人： 或其委托代理人： （签字或盖章）日期：年月日附件 2：目录目录1.响应文件封面312.目录323.竞争性谈判承诺函334.投资人资格承诺书355.报价单366.

54、法定代表人授权委托书377.意向投资方参与竞争性谈判的总体陈述及相关证明材料388.意向投资方对融资方的诉求 . 439.其他材料4410.封底45附件 3：竞争性谈判承诺函致：新疆新能源新风投资开发有限公司本方就参与新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目（项目编号：XXXXXX）竞争性谈判活动做出如下承诺：本方同意按照新疆新能源新风投资开发有限公司增资项目竞争性谈判方案（以下简称方案）相关规定参加本项目竞争性谈判活动。二、本方对本项目、新疆新能源新风投资开发有限公司（以下简称“融资方”）的基本情况和方案已充分了解，自愿遵守方案文件的相关规定。三、本方已完成对本项目的全面调查了解（包括但不限于

55、查阅由融资方提供的本项目档案文件），对项目情况已充分知晓。本方对参与竞争性谈判行为负责，自行承担包括但不限于因所获取的项目信息不全面、误解等而产生的相应后果。四、本方对参与本次竞争性谈判活动所提交响应文件的真实性、合法性、有效性负责，并保证响应文件所有内容均在履行本方有效内部决策程序后提交。五、本方已知悉并接受：本项目经过场内交易程序初步选定投资方，经融资方有权批准机构对场内交易结果确认后，最终确定投资方及各方投资比例、金额。六、本方已知悉并接受：融资方已启动了员工持股计划，可能在审批时点，获批股权比例等方面有一定的不确定性，本方愿意按照审批确定后的员工持股计划，与员工持股平台公司签订增资协议

56、。七、本方承诺在接到融资方书面通知后的 5 个工作日内签署增资协议，并于增资协议签订之日起 5 个工作日内以货币形式将除交易保证金以外的剩余增资款一次性支付至新疆产权交易所指定账户。同时，按方案要求按时将交易服务费交纳至新交所指定账户。八、本方同意，在本方发生违规违约行为时，融资方和新疆产权交易所（以下简称“新交所”）有权扣除本方已交纳的交易保证金。 九、本方同意，被确定为投资方后，因本方原因未履行方案相关规定而违约时，仍向新交所交纳本次增资项目中投资方及融资方应当支付的交易服务费。意向投资方（盖章）：法定代表人（或其授权代理人）（签字）： 日期：年月日电话： 传真： 地址：邮政编码：附件 4

57、：投资人资格承诺书承诺书新疆新能源新风投资开发有限公司：兹就我单位参与贵司引进战略投资者暨增资扩股之事宜，我单位承诺如下：我单位参与贵司增资扩股的行为不违背现行法律、法规、规范性文件及相关监管规定和要求；未以任何形式直接或间接在本次投资的贵司股权上设置收益权（或以收益权设置担保）、受益权（或以受益权设置担保）安排；不存在与贵司股权价值、经营业绩等挂钩的收益调整机制或对赌安排；我单位不存在委托持股（包括委托他人持股和代他人持股）、信托持股安排，且投资架构中各层级持股/持有出资份额的安排，不违背法律、法规、规范性文件及相关监管要求，不涉及任何结构化安排；我单位参与贵司增资的资金系自有或自筹资金，

58、资金来源符合法律、法规和规范性文件及相关监管规定和要求；在贵司后续上市或重组期间，如果相关监管部门/贵司要求规范和调整我单位的投资架构和/或资金来源结构安排，我单位将积极配合规范和调整，以确保贵司上市或重组不因我单位的投资架构和/或资金来源结构安排而受到影响。并在上市过程中愿意无条件按照相关法律、法规、指引的规定，合理设定锁定期，承担股东相应责任，签署招股说明书等文件。上述承诺一经签署即产生不可撤销的法律约束力，除非获得贵司书面同意。我单位愿意承担因出具上述承诺而产生的责任和后果。投资机构（盖章）基金管理人（如有）（盖章） 年 月 日附件 5：报价单项目编号Z2020101项目名称新疆新能源新

59、风投资开发有限公司增资项目意向投资方名称投资报价拟投资资金总额范围：大写：人民币 元至 元小写：￥ 元至 元拟认购股权比例范围： %- %（按增资完成后，新增投资者合计持股比15%计算） 对应注册资本范围：大写：人民币 元至 元小写：￥ 元至 元单价： 元/单位注册资本出资方式货币说明：1.上表中投资报价大写、小写不一致时，以大写为准；上述报价精确至小数点后两位。意向投资方（盖章）：法定代表人（或其授权代理人）（签字）： 日期：年月日附件 6：法定代表人授权委托书本人（姓名）系（意向投资方）的法定代表人，现授权委托（单位/部门名称）的（姓名和身份证件号）为我公司代理人，以本公司的名义参加新疆新

60、能源新风投资开发有限公司增资项目竞争性谈判活动。代理人在活动过程中所签署一切文件、处理与之有关的一切事务、在竞争性谈判活动中的一切意思表达，均为代表本公司的行为，与本人的行为具有同等的法律效力。本公司将承担代理人行为的一切及全部法律责任和后果。本授权书于年月日签字生效，代理人无转委托权。特此委托。代理人签字： 意向投资方（盖章）： 法定代表人（签字）：日期：年月日注：1、上述公司包括公司或其他组织、机构；2、须附法定代表人与委托代理人的身份证复印件。附件 7：意向投资方参与竞争性谈判的总体陈述及相关证明材料一、总体陈述请意向投资方结合竞争性谈判评分项目表，从以下三方面进行总体陈述：（一）综合实