8 境内居民以境内企业资产权益注入特殊目的公司境外投资外汇登记

1、境内居民以以境内企业业资产权益益注入特殊殊目的公司司境外投资资外汇登记记法规依据中华人民民共和国外外汇管理条条例（国国务院20008第5532号令令）境外投资资外汇管理理办法（11989年年）国务院对对确需保留留的行政审审批项目设设定行政许许可的决定定（第4412号）关于境内内居民通过过境外特殊殊目的公司司融资及返返程投资外外汇管理有有关问题的的通知（汇汇发 20055 775号，一一下简称775号文件件）关于外国国投资者并并购境内企企业的规定定（商务务部、国资资委、税务务总局、工工商总局、证监会、外汇局令令20066第10号号）其他相关法法规审核材料境内居民法法人书面申请（详详细说明境境内企

2、业基基本情况、境外特殊殊目的公司司的股权结结构以及境境外融资安安排）并填填写特殊殊目的公司司基本信息息登记表；经工商管理理部门年审审合格的营营业执照；组织机构代代码证；商务主管部部门颁发的的中华人人民共和国国境外投资资批准证书书；境外融资商商业计划书书；境外特殊目目的公司登登记注册文文件；特殊目的公公司外方股股东为境外外个人的，提提供该个人人的有效身身份证；外外方股东为为境外机构构的，提供供其机构登登记注册证证明文件；拟境外融资资的境内企企业的登记记注册文件件和最近一一期会计财财务审计报报告；其他真实性性证明材料料（如境外外融资协议议或融投资资备忘录等等）。二、书面申请（详详细说明境境内企业基

3、基本情况、特殊目的的公司的股股权结构以以及境外融融资安排）并并填写特特殊目的公公司基本信信息登记表表；境内居民自自然人的身身份证境外特殊目目的公司登登记注册文文件；特殊目的公公司外方股股东为境外外个人的，提提供该个人人的有效身身份证件；外方股股东为境外外机构的，提提供其机构构登记注册册证明文件件；拟境外融资资的境内企企业的登记记注册文件件和最近一一期会计财财务审计报报告；境外融资商商业计划书书；填写境内内居民个人人境外投资资外汇登记记表；委托主要控控制人办理理境外投资资外汇登记记手续的，应应提供相应应的授权委委托书；其他真实性性证明材料料（如境外外融资协议议或融投资资备忘录等等）。审核原则境内

4、居民所所设立或控控制的特殊殊目的公司司，均须依依照75号号文件规定定办理境外外投资外汇汇登记。境境内居民参参股但并不不控制境外外特殊目的的公司的返返程投资，适用75号文件关于“直接设立”特殊目的公司的规定办理境外投资外汇登记。通过有关材材料审核境境外特殊目目的公司设设立的基本本情况、资资产情况、股权结构构和投资方方投资情况况等。境外融资商商业计划书书应包括以以下基本内内容；境内企业所所属行业、发展历程程、近3年年财务状况况（境内企企业成立未未满3年的的，说明其其成立以来来的财务状状况）；实际控制人人与管理层层的基本情情况介绍；境内企业所所在市场前前景、市场场开发战略略、发展规规划和财务务预测、

5、市市场风险分分析；将境内居民民的境内资资产转移由由特殊目的的公司控制制的过程、控制方式式及后续融融资的法律律安排及可可行性分析析，境内居居民与其控控制的境内内企业、计计划设立或或控制的特特殊目的公公司之间的的投资关系系说明；各境内居民民在特殊目目的公司的的持股比例例，若有员员工持股计计划和管理理层期权激激励计划，应应予以披露露；计划融资的的方式、融融资金额以以及境外融融资机构基基本情况介介绍、与境境外融资机机构达成的的融资意向向及备忘录录情况说明明。以过桥桥贷款方式式进行融资资的，应说说明其融资资利率、期期限、还贷贷资金来源源；以私募募或公募方方式（包括括可转换债债券）进行行融资的，应应说明特

6、殊殊目的公司司资产或股股权的定价价方式；计计划以上述述两种方式式分阶段进进行融资的的，应一并并说明有关关情况。境外融资资资金使用计计划说明，包包括境外投投资计划、融资资金金调回计划划、调回方方式的可行行性分析。商业计划书书的真实性性和完整性性由计划境境外融资的的境内企业业负责，外外汇局负责责对商业计计划书进行行合规性审审查，重点点审核境外外融资商业业计划书、书面申请请有关融资资方式、规规模、条件件、资金调调回安排及及方式的合合理性与可可行性、一一致性、商商业计划书书内容涉及及商业秘密密，外汇局局应妥善保保管，不得得向第三方方泄露商业业计划书涉涉及的公司司商业秘密密。审核要素审核材料的的规范性、

7、齐备性及及材料之间间的一致性性。注意事项境内居民设设立或控制制境外特殊殊目的公司司的境外投投资外汇登登记及备案案事项应当当由所在地地外汇分局局、外汇管管理部审核核办理，不不能授权辖辖内分支机机构办理。境内居民为为其控制的的境内企业业资产或境境内权益境境外融资（包包括在境外外进行公募募、私募、借用过桥桥资金等方方式），在在境外直接接设立或间间接控制一一个或多个个企业，从从事跨境注注资、换股股交易，上上述一个或或多个境外外企业均为为特殊目的的公司。申请设立、控制特殊殊目的公司司的主要居居民自然人人（集体）应应为计划境境外融资的的境内企业业的实际控控制人，其其中，除持持有中华人人民共和国国居民身份份

8、证或护照照等合法身身份证件的的自然人外外，“虽无中国国境内合法法身份，但但因经济利利益关系在在中国境内内习惯性居居住的自然然人”主要包括括以下三类类（不论是是否持有中中华人民共共和国合法法身份证件件）；在境内拥有有永久性居居所，因境境外旅游、就学、就就医、工作作、境外居居留要求等等原因而暂暂时离开永永久居所，在在上述原因因消失后仍仍回到永久久性居所的的自然人；持有境内企企业内资权权益的自然然人；持有境内企企业原内资资权益，后后该权益虽虽变更为外外资权益但但仍为本人所最最终持有的的自然人。境内居民以以境内权益益设立、控控制境外特特殊目的公公司的登记记地。境内内居民自然然人以境内内企业资产产或权益

9、注注入并成立立境外特殊殊目的公司司的，应在在被返程投投资企业所所在地外汇汇局办理境境外投资登登记，被返返程投资企企业分布于于多个不同同地区的，境境内居民自自然人应选选择其中一一家主要企企业所在地地的外汇局局为登记地地，统一向向该企业所所在地外汇汇局登记，系系统中的“特殊目的的公司返程程投资登记记”由返程投投资企业所所在地外汇汇局FDII业务人员员与相应的的FDI登登记一并办办理。设立、控制制此类特殊殊目的公司司的登记受受理条件：计划融资资的境内企企业与特殊殊目的公司司为同一管管理层且境境内居民股股东结构相相同、境内内企业与境境外融资机机构已达成成明确的融融资意向并并签署备忘忘录、商业业计划书内

10、内容完整。设立、控制制此类特殊殊目的公司司的登记人人：直接或或间接持股股境内企业业5%或55%以上的的主要股东东必须由本本人办理境境外投资登登记，主要要股东为他他人代持股股份的，应应提供证明明代持关系系的法律文文件并由代代持人办理理境外投资资登记；持持股5%以以下的股东东可以单独独办理，也也可以信托托计划或委委托协议方方式由参与与信托的一一个股东或或被委托人人集中办理理境外投资资登记。在在特殊目的的公司发生生75号文文第七条所所列重大事事项时，境境内企业应应承担协调调和督促所所有境内登登记人完整整办理境外外投资登记记变更和备备案手续的的责任，登登记人拒绝绝办理境外外投资登记记变更和备备案手续，

11、境境内企业在在如实向外外汇局提交交书面报告告后免除责责任，信托托计划的受受托登记人人对信托计计划内不涉涉及总持股股金额、比比例变化的的信托财产产权利转让让、变更无无须办理登登记变更备备案手续。企业员工持持股计划可可通过信托托方式在外外汇局集合合办理境外外投资登记记；企业期期权计划应应在办理特特殊目的公公司登记时时办理备案案手续，在在行政时办办理境外投投资登记变变更手续。拟境外融资资的境内资资产的主要要股东结构构应与特殊殊目的公司司的主要股股东结构一一致。境内居民计计划以换股股等方式参参股、控制制境外公司司，被投资资境外公司司若为境内内居民所设设立、控制制，应已经经办妥境外外投资外汇汇登记，未未

12、登记为特特殊目的公公司的由境境内居民设设立或控制制的境外企企业不得擅擅自进行跨跨境注资、换股交易易。若境内内居民计划划将其持有有的境内资资产权益注注入一家境境外企业换换取境外企企业股份或或其它财产产权利、但但该境外企企业不属于于该境内居居民控制的的特殊目的的公司，境境内居民则则应先按照照75号文文规定设立立一家特殊殊目的公司司并以返程程投资方式式将拟交换换的境内资资产权益注注入该特殊殊目的公司司后，再将将该资产权权益从新设设的特殊目目的公司注注入境外企企业。境外融资若若需设立两两个以上特特殊目的公公司，应一一并申请登登记，通过过已登记的的特殊目的的公司后续续再设立、控制境外外企业，该该境外企业

13、业若涉及返返程投资，应应按照新设设特殊目的的公司的程程序办理境境外投资登登记，若不不设计返程程投资，应应根据755号文第七七条规定作作为对外股股权投资办办理备案手手续。未经经登记的特特殊目的公公司不得作作为后续融资及及返程投资资的合法主主体。特殊目的公公司境外融融资收入应应按照招股股说明书或或商业计划划书载明的资金金使用计划划，将应在在境内安排排使用的资资金调回境境内。调回回方式有境境内新设外外商投资企企业、外债债、外资并并购境内企企业三种，其其中，若涉涉及将境内内资产注入入境外企业业再以外资资并购境内内企业方式式调回资金金的，持有有该境内资资产的境内内居民应先先按照本操操作规定为为该境外企企

14、业办理境境外投资外外汇登记；融资安排排或调回安安排有调整整，应提前前报登记地地外汇局备备案，以保保证实际发发生的内容容与在外汇汇局备案的的内容一致致。境内居民在在境外证券券市场购买股票参参股境外企企业的情形形不适用775号问的的有关规定定。境内居民自自然人设立立、控制特特殊目的公公司，涉及及购付汇的的，应按境内居民民个人外汇汇管理办法法的规定定办理有关关手续，不不涉及境内内购付汇的的5万美元元以上境外外支付；境境内居民个个人应说明明外汇资金金来源并保保证其合法法性。境内企业不不得对未完完整办理境境外投资登登记的特殊殊目的公司司支付利润润、转股、减资、先先行收回投投资、清算算所得以及及股东贷款款

15、本息，违违者按照逃逃汇行为予予以处理。境内注册的的创业投资资企业，可可在通过外外汇局资金金来源审查查和取得商商务部门颁颁发的境外外投资比准准证书后，向向成立的特特殊目的公公司汇出资资金用于返返程投资，外外商投资非非法人创业业投资企业业经批准还还可以在境境外开户存存放境外投投资者认缴缴的创业投投资基金份份额，其通通过该境外外帐户向特特殊目的公公司汇划返返程投资资资金同样须须办理境外外投资资金金来源审查查。境内居民办办理登记之之前，可在在境外先行行设立特殊殊目的公司司，但在境境外投资外外汇登记最最终完成之之前，该特特殊目的公公司不得发发生任何实实质性的资资本或股权权变动。境内居民自自然人注入入境外

16、权益益并返程投投资的特殊殊目的公司司境外投资资外汇登记记法规依据中华人民民共和国外外汇管理条条例（国国务院20008第5532号令令）境外投资资外汇管理理办法（11989年年）国务院对对确需保留留的行政审审批项目设设定行政许许可的决定定（第4412号）关于境内内居民通过过境外特殊殊目的公司司融资及返返程投资外外汇管理有有关问题的的通知（汇汇发 20055 775号）关于外国国投资者并并购境内企企业的规定定（商务务部、国资资委、税务务总局、工工商总局、证监会、外汇局令令20066第10号号）其他相关法法规审核材料境内居民自自然人为了了返程投资资以其持有有的境外权权益注入境境外企业、并为该境境外企

17、业办办理特殊目目的公司境境外投资外外汇登记的的申请（包包括境外权权益类型和和来源、境境外企业设设立的时间间、地点、经营情况况、企业类类型、已投投资的所有有进内企业业情况介绍绍等）；境内居民自自然人的身身份证明；如以外资并并购方式返返程投资，需需提供拟返返程投资企企业最近一一期的会计计财务审计计报告；所投资境外外企业的商商业登记证证明及境内内居民自然然人持有该该企业股权权的相关证证明；所投资境外外企业最近近两年的审审计报告与与纳税证明明（境外科科技研发型型企业可缩缩短为一年年）；商务主管部部门对被返返程投资企企业颁发的的外商投资资企业批准准证书；填写境内内居民个人人境外投资资外汇登记记表；其他真

18、实性性证明材料料（如境外外融资协议议或融投资资备忘录等等）。审核原则境内居民自自然人在境境外合法取取得的资产产权益需用用作返程投投资，应按按照本操作作规程操作，境境内居民自自然人持有有的境外权权益为前期期返程投资资所形成，应应按照补办办特殊目的的公司登记记操作规程程操作。境内居民自自然人所提提交的登记记申请中应应声明以下下内容：“本人境外外投资所有有资产权益来来源符合中中国和注册册地法律，不不存在逃汇汇、骗汇及及洗钱等违违法犯罪行行为，完整整遵守了本本人作为中国居居民的纳税税义务，有有虚假陈述述，本人愿愿意承担由由此而导致致的法律责责任”。所投资境外外企业合法法持续经营营时间不足足、不能提提供

19、最近两两年的审计计报告与纳纳税证明（境境外科技研研发型企业业可缩短为为一年）的的，不具备备返程投资资的主体资资格，不得得为其办理理特殊目的的公司及返返程投资的的相关手续续。审核要素审核材料的的规范性、齐备性及及材料之间间的一致性性。注意事项外汇局审核核无误后再再居民个人人境外投资资登记表“备案记录录”栏目注明明“该境外公公司经登记记转作特殊殊目的公司司用于对境境内XX公公司的返程程投资”并加盖资资本项目外外汇业务专专用章。境内居民自自然人以境境外权益设设立、控制制境外特殊殊目的公司司的登记地地；境内居居民自然人人以境外资资产或权益益注入并成成立境外特特殊目的公公司，该特特殊目的公司在在境内不同

20、同地区有多多个返程投投资项目的的，应在被被返程投资资企业所在在地外汇局局分别为该该特殊目的的公司办理理与该返程程投资项目目相关的登登记备案手手续，特殊殊目的公司司在当地实实际返程投投资的内容容不得超越越在当地登登记备案范范围（即此此类返程投投资业务中中，一个返返程投资项项目对应一一个特殊目目的公司登登记备案；一个特殊殊目的公司司从事多个个返程投资资项目，则则该特殊目目的公司需需在各返程程投资项目目所在地登登记多次，一一个返程投投资项目对对应一次登登记备案）。境内企业不不得对未完完整办理境境外投资登登记及变更更的特殊目目的公司支支付利润、转股、减减资、先行行回收投资资、清算所所得以及股股东贷款本

21、本息，违者者应移交管理检检资部门予予以处理。无法证明境境外权益合合法性或境境外持续经经营时间不不足，不能能提供最近近两年的审审计报告与与纳税证明明（境外科科技研发型型企业可缩缩短为一年年）的，境境内居民自自然人不得得办理以该该境外权益益成立特殊殊目的公司司的手续，并并且不得从从事返程投投资。2.10特殊目的的公司因重重大资本变变更办理外外汇登记变变更及备案案法规依据中华人民民共和国外外汇管理条条例（国国务院20008第5532号令令）境外投资资外汇管理理办法（11989年年）国务院对对确需保留留的行政审审批项目设设定行政许许可的决定定（第4412号）关于境内内居民通过过境外特殊殊目的公司司融资

22、及返返程投资外外汇管理有有关问题的的通知（汇汇发 20055 775号）关于外国国投资者并并购境内企企业的规定定（商务务部、国资资委、税务务总局、工工商总局、证监会、外汇局令令20066第10号号）其他相关法法规审核材料书面申请（应应详细说明明，本次变变更或备案案的事由，特特殊目的公公司架构及及自成立以以来的历次次增资、减减资、股权权转让、股股权置换、合并、分分立、对外外股权投资资，涉及境境内资产的的对外担保保、分红等等事项，并并声明“特殊目的的公司已按按规定完整整办理了外外汇登记、变更、备备案手续。已获得的的境外融资资资金及境境外分红、资本变动动收入将按按规定调回回境内，若若存在虚假假陈述，特特殊目的公公司的境内内控制人愿愿意承担由由此导致的的法律责任任”）。办理理融资的首首次登记时时填写特特殊目的公公司融资情情况登记表表。招股说明书书（公募上上市后首次次变更时提提供）。境内机构提提交境外投投资企业外外汇登记IIC卡，境境内居民自自然人提交交原办理的的境内居居民个人境境外投资外外汇登记表表并填写写新的境境内居民个个人境外投投资外汇登登记表。境外融资协协议（境外外上市无需需提供）。公募融资的的特殊目的的公司应提提供上市当当日市场价价值证明材材料。证明特殊目目的公司重重大资本变变更的其他他真实性证证明材料。审核原则在系统中查查询被返