我国公司治理经典案例分析

1、案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、教学目的与要求 要求学生对本案例作全面了解基础上，熟悉与本案例有关的政策规定，掌握知识点与该公司的特征，运用自己的分析和推断完成相关作业。重点理解股份有限公司的治理结构和独立董事的作用。二、背景资料 (一)政策背景 文件1中国上市公司治理准则,要紧内容: 1、平等对待所有股东，爱护股东合法权益 2、股东作为公司的所有者,参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 3、规范控股股东和上市公司之间的关系(5点) 4、董事会的要紧职责 5、建立独立董事制度6、设立董事会专门委员会(决策、提名、薪酬) 7、建立健全董事会议事规则和决策程序 8、发挥监事会的监

2、督作用 9、完善监事会的人员和组成 10、建立健全董事、监事绩效评价体系 11、公司治理应保障利益相关者的合法权利 12、上市公司要披露公司治理方面的信息(披露8个方面的信息)文件2关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、上市公司独立董事 2、上市公司应当充分发挥独立董事的作用重大关联交易(总额高于300万元或高于上市公司净资产5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 向董事会提请召开临时股东大会; 提议召开董事会; 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

3、意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级治理人员；(3)公司董事、高级治理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际操纵人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及要紧股东不存在可能阻碍其进行独立客观推断关系的董事。 关联交易是指在企业财务和经营决策中，假如一方有能力直接或间接操纵、共同操纵另一方或对另一方施加重大阻碍，则他们之间存在关联方关系，关联方之间发生转移资源或义务的

4、事项。 类不股东是指持有不同种类股份的股东 ，如一般股、优先股等。薪酬打算是指受董事会托付，薪酬委员会研究拟定公司薪酬的打算和预算。(二)公司背景 本公司是由华南石油化工集团公司依照公司法和国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特不规定于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人注册资本为1049.12亿元人民币,截止2000年12月31日合并会计报表的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。 改制前的1998年和1999年集团公司连续盈利。 公司要紧经营石油及天然气勘

5、探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销和分销、石油产品进出口业务，以及其他相关业务。 其生产资产和要紧市场集中在我国东部、南部和中部地区。华南石油化工股份有限公司股东结构(10个大股东)华南石油化工股份有限公司组织机构示意图三、案例分析 法人治理结构包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。 法人治理结构确实是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。 法人治理结构的全然任务是明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构下的要紧财务问题： 1.法人治理结构下的三大财务机制

6、问题包括财务决策机制；财务监控机构；财务激励机制。 2.法人治理结构的重心是董事会，它是联接所有者和经营者两方利益。从本案例治理结构看，差不多上特不重视董事会的决策操纵机制。董事会的权限在公司法和国际经济进展组织公司治理原则都有明确的规定。3.公司治理下的财务分层治理，具体分为出者财务、经营者财务和财务经理财务。是从决策权、执行权和监督权三权分离的有效治理模式。案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、教学要求 通过本案例学习，了解企业改制上市的条件、企业改制不同模式的选择、企业资产重组的方式和方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。 国有企业如何改组上市，成为股份制

7、企业，是本案例学习的重点。二、背景资料 (一)政策背景： 文件1公司法（5个条件） 文件2股票发行与交易治理暂行条例(6个条件) 文件3拟发行上市公司改制重组指导意见(17个条件)。文件2,3是文件1的具体化文件4股票发行定价分析报告指导(试行)(4个方面内容)包括行业分析、公司现状和进展前景分析、二级市场分析、发行价格的确定方法和结果。(二)公司背景 1.贵州仙酒股份有限公司的差不多情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省政府批准,于1999年11月20日,由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司作为主发起人,并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司等8个股东共同发起设立,注册资本1.85亿元。 2.贵州仙酒股

8、份有限公司要紧股东及发行前后的股本结构 贵州仙酒股份有限公司的主发起人及其股东股东持股示意图公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万股国有股减持后,公司的股权结构变化结果示意图:贵州仙酒股份有限公司下属子公司差不多情况: 贵州仙酒销售有限公司,注册资本1000万元,贵州仙酒股份公司控股95%,集团公司持股5%,在全国设15个营销区和8个驻外机构。 贵州仙酒厂进出口公司,注册资本150万元,是贵州仙酒股份公司的全资子公司,平均年自营出口创汇收入200万美元。2000年股东大会通过决议，拟将进出口公司30%的股权转让给集团公司，转让价为进出口公司经审计后的净资产的30%。目前正在办理股权转

9、让和工商变更注册登记。3.贵州仙酒公司的组织结构图(下设8个治理部门、6个生产车间、1个办公室和2个控股公司)三、理论分析 1.随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。同时，中国加入世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的治理将更多地以间接调控为主。以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来讲，确实是要做到有进有退，有所为有所不为。如此相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的过程中，选择的国有资产转让方

10、式是否合理，将直接阻碍到国有经济战略性调整的成败。是改制上市对国有企业的必要性。 从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了专门大成绩，但存在的问题仍然专门多，其中最要紧的，确实是国有企业中存在的产权问题。在我国国有企业普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必定导致企业缺乏有效的激励机制，治理者经营积极性不高，人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上确实是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。然而我们明白，国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营治理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必定要涉及到国家对企

11、业法人的监督、治理等问题，而由于国有企业所有者的专门性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。这是改制上市对国有企业的迫切性。改制上市的要紧难点： 产权结构不合理。以国家为单一投资主体的国有独资企业还存在，如此的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；同时，在差不多施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。 企业中托付代理成本过高，存在“所有者缺位”现象。国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关怀自己的企业一样去有效的监督、治理国有企业，即使能够，需要付出相当大的成本。 治理结构不合理，存在严峻

12、的“内部人操纵” 。4.部分上市公司在投资前，在对拟投资项目的市场环境、竞争对手、行业壁垒、自身优势等研究不足的情况下，贸然进入。一个热点，常常是一家上市公司投资后，多家上市公司跟进，项目具有较大的趋同性。投资后，又不专注，随波逐流，往往是想抓住热点而错过了热点，由此而导致部分上市公司的投资变更，甚至出现某上市公司在半年内对投资资金变更后再变更，投资找不到感受的现象。 5.目前上市发行定价的差不多方法有:议价法和竞价法。 议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式差不多做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格

13、，然后依照那个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采纳包销方式时，一般采纳市场询价方式， 竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：网上竞价；投资者(法人)竞价；券商竞价。 案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、教学目的与要求 掌握公司债券融资的政策规定和差不多理论，熟悉企业依靠债券融资的决策要点和要紧问题。 中国长江三峡工程开发总公司筹措三峡建设资金,什么缘故要选择债券筹资? 发行公司债券政策规定如何?二、背景资料 (一) 政策背景 文件1公司法第五章公司债券中公司债券差不多规范 股份有限公司、国

14、有独资公司和两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,发行公司债券必须符合下列条件(6个条件):股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司净资产不低于人民币6000万元;累计债券总额不超过公司净资产的40%; 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; 筹集的资金投向符合国家产业政策; 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; 国务院规定的其他条件。 凡有下列情况之一的,不得再次发行公司债券: 前一次发行的公司债券尚未募足的; 对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实,且仍处于接着状态的。公司向国务院证券治理部门申请

15、批准发行公司债券，应当提交以下文件： 公司登记证明; 公司章程; 公司债券募集方法;资产评估报告和验资报告; 公司债券募集方法中应当载明的要紧事项:公司名称;债券总额和债券票面金额;债券利率;还本付息的期限和方式;债券发行起止日期;公司净资产额;已发行尚未到期的公司债券总额;公司债券的承销机构。文件2 国务院颁布的企业债券治理条例是公司发行债券政策规定的具体化，如企业债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。 (二) 公司背景 中国长江三峡工程开发总公司是经国务院批准成立，自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，负责三峡工程的建设、资金筹集。三峡总公

16、司实行总经理负责制,5名副总经理和总工程师、总经济师、总会计师协助总经理工作。三峡总公司下属企业除葛洲坝水力发电厂外，还包括宜昌三峡工程多能公司、长江三峡技术经济进展有限公司等；下属控股公司有三峡财务有限责任公司、三峡国际招投标有限责任公司、宜昌三峡工程设备有限公司等。三峡工程竣工后，公司拥有三峡水电站和葛洲坝电厂，发电总装机容量2090万千瓦时，年发电量达1000多亿度。公司目前的生产经营以葛洲坝电厂为主，装机容量271.5万千瓦时,年发电量为153.7亿千瓦时,自1981年并网发电到2000年12月底止,累计实现利润43亿余元。发行人最近三年的财务状况(单位:万元)三、案例资料 1.发行人

17、公开发行企业债券的历史(已发行3期,金额60亿) 2.本期债券发行的具体事项(包括发行批文和23项差不多事项) 3.本期债券的担保(担保人为三峡工程建设基金) 4.本期债券的信用评级：AAA级 5.认购与兑付 6.挂牌交易 7.募集资金的用途 8.风险提示与发行人的对策四、理论分析 1.对公司债券融资的差不多认识 公司债券是公司为筹集资金而发行的,载明一定金额、表明债权债务关系的有价证券。债券筹资作为一种主导的筹资方式,既有利益,也存在弊端,通过比较,能够发觉债券筹资的特点。 债券融资与股权融资比较；债券融资与银行贷款比较。2.债券筹资几个问题的财务决策分析 企业不论采取何种债券筹资形式，首先

18、发行公司应对债券筹资的数量作出科学推断和规划。结合案例进行分析： 债券融资规模决策 对投资项目进行可行性研究；考虑偿债能力；财务结构。 债券融资期限决策 投资项目性质；有利于还本付息；有利于降低利息成本；债券交易方便程度。债券融资利率决策 银行同期储蓄存款利息水平；债券风险的能力；国家对债券利息的规定；发行公司的承受能力；市场利息水平；债券融资的信用级不。 债券清偿方式选择 本息一次偿还；逐次平均偿还；本金一次偿还，利息逐次偿还。案例分析 对2001年中国广东核电集团公司发行公司债券人民币25亿元整，用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款及岭澳核电站工程建设进行

19、分析，从6个方面分析 1、简述企业债券及债券分类 2、公司什么缘故选择发行债券 3、公司债券筹资规模决策分析 4、公司债券筹资期限和清偿方式分析 5、公司债券筹资信用分析 6、公司债券利率设计和发行情况分析案例四 吴越仪表公司发行可转换债券一、教学目的和要求 通过案例学习,了解可转换债券发行的差不多原理，掌握可转换债券发行的差不多政策。 吴越公司什么缘故要选择发行可转换债券？二、背景资料 (一) 政策背景 文件1中华人民共和国公司法 上市公司经股东大会决议能够发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集方法中规定具体的转换方法。 文件2 中国证监会上市公司发行可转换债券实施方法 具体讲了可转换

20、债券的发行条件；发行条款；发行与承销；赎回、回售和转股；盈利预测等五个方面的内容。(二)公司背景 1.公司主营业务的范围及财务状况 公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其他机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。由于公司决策及时正确,产品市场占有率30%居行业第一,取得较好的经济效益。教材上P63公布公司前三年财务指标。公司在2001年5月16日召开2000年股东大会决议通过2000年利润分配预案,以公司2000年12月31日总股本21834万股为基数, 向全体股东每10股派发觉金1.5元(含税)。 2.公司投资情况 经中国证监委2000181号文件批准,吴越仪表于20

21、00年12月12日至25日实施增资配股方案, 向股东配售一般股2844万股,配售价格10元/股,扣除发行费用后共募集资金27170.3万元。 配股募集资金使用情况: 吴越仪表已投入募集资金20026.6万元,占实际募集资金的73.71%;尚未使用的募集资金7143.7万元,占26.29%。 公司力争提早使以上三个项目差不多建成并为明年试产作好预备，保证各项经济指标的实现，提早为公司带来新的经济效益。3.盈利预测实现情况 吴越仪表在配股申报时,曾承诺配股完成当年净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平;吴越仪表2000年扣除非经常性损益后加权净资产收益率为6.93%,不低于同期银行储蓄存款利率。

22、 依照五家联合会计师事务所有限公司出具的审计报告,2000年实现主营业务收入15788.7万元,较1999年增长41.56%;净利润4808.3万元,较1999年增长28.44%。主营业务收入、主营业务利润都稳步增长,各项财务指标正常。三、案例资料 吴越仪表公司股东大会审议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案,具体内容: 1.发行规模:人民币5.6亿元 2.票面金额:每张面值人民币100元 3.发行价格:按面值发行 4.可转换公司债券期限:5年 5.债券利率:票面年利率2% 6.还本付息的期限和方式7.转股价格确定及调整原则8.转股价格修正条款 9.转股期(自本次可转换债券发行之日起满

23、12个月后到可转换公司债券到期日止为转股期) 10.赎回条款和回售条款 11.发行方式和向原股东配售安排 12.募集资金的用途 13.关于公司未分配利润处置方式 14.本次申请发行可转换公司债券决议的有效期四、理论分析 1.可转换公司债券什么缘故具有吸引力 具有债券和股票的双重性质，融资灵活； 融资成本低； 缓解对业绩的稀释； 能募集更多的资金； 具有合法市场。2.可转换债券的要素设计 期限包括债券期限和转换期限。 票面利率是可转换债券具有债券性质的重要特征,吴越仪表确定的债券票面利率为2%。 转股价格和转股价格的调整 转股价格是指转换为每股股价所支付的价格;可转换债券投资者是否转股,可依据教

24、材P68的公式的不同情况作出选择: 公式平衡;等式左边大于右边;等式左边小于右边。 吴越仪表是以可转换债券的转换初始价格以公布募集讲明书前30个交易日股票平均收盘价格为基础上浮10%至22%,并授权董事会在该幅度内确定具体转换初始价格。 赎回条款和回售条款 赎回是指发行人股票价格在一段时刻内连续高于转股价格达到某一幅度时,发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为爱护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提早转换成股票，从而达到增加股本，降低负债的目的。 回售条款是指发行人股票价格在一段时刻连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格把所持有的债

25、券卖给发行人。3.实践中需要进一步探讨的问题 缺乏信用评价； 缺乏还款保障； 违约责任不清； 条款设定过于僵化； 转股价的确定； 非转股期制定；赎回条款案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价一、教学目的与要求 通过本案例的学习，应该掌握现金流量的内容和测算；掌握折现率的确定方法；掌握净现值法、内部收益率法的原理和应用；理解敏感性分析有必要性和分析方法。 绿远公司在固定资产投资方面如何进行可行性评价？二、背景资料 (一)政策背景 芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力等多种功能，在世界范围芦荟已广泛应用于化妆品、保健食品、饮料工业等领域。 本案例是一个芦荟深加工项目，属于

26、农产品或生物资源的开发利用，符合国家生物资源产业的进展方向，属于政府鼓舞的投资方向。(二) 公司背景 本项目由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发。 某进出口总公司成立于1959年，1993年改组为综合型外经贸集团公司, 注册资金为4亿元人民币。该公司的集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效，积存了比较丰富的经验。 云南某生物公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有1000亩芦荟，注册资本1000万元，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取得良好的经济效益。三、案例分析 (一)芦荟产品市场预测 1、国内市场需求预测 依照专家分析预测芦荟工业原料在化妆品工业中的增

27、长速度为15%至25%的概率较大，在保健食品中将稳定进展，据可能2005年芦荟工业原料的需求折合冻干粉48至80吨。 2、国际市场进展预测 从芦荟市场分布来看，当前要紧分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业进展不平衡，尚未开发的和潜在的市场是巨大的。(二) 项目生产能力设计 1.芦荟浓缩液800吨(折合冻干粉40吨)，建成芦荟浓缩液生产线一条。400吨供应冻干粉生产线作为原料，其余400吨无菌包装后外销。 2.年产芦荟冻干粉20吨， 建成芦荟冻干粉生产线一条。 (三)厂址选择 本项目拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城3公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20亩，新建加工厂区，对

28、原有仓库、办公楼等建筑物进行统一规划，留作安装芦荟终端产品生产线用。(四)生产工艺方案（略） 本项目生产工艺先进、适用、合理、技术成熟可靠，芦荟稳定化关键技术达到国际先进水平，确保产品标准化生产。 (五)项目总投资估算 项目总投资3931.16万元, 其中：建设投资3450.16万元，占投资87.76%；流淌资金481.01万元, 占投资12.24%。具体参见“投资总分析表”。投资总分析表(六)资金筹集与使用 1.资金筹措 本项目投资3931.16万元，1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率10%，其余2358.70万元自筹，投资者期望最低酬劳率22%。 2.资金使用预算 本项目建设期1年

29、，建设投资3450.16万元在建设期初一次投入使用，流淌资金481万元在投产第1年一次投入使用。项目生产期为15年。(七)财务成本数据测算 1.产品成本估算依据 材料消耗按工艺定额和目前价格估算(见附表) 工资及福利费 工资按定员与岗位工资标准估算。总定员120人, 人均年工资6420元，福利费按工资总额的14%提取。计入芦荟浓缩液工资及福利费为32.1万元，冻干粉工资及福利费为11.6万元。其余部分计入治理费用和经营费用。 制造费用可能 可能芦荟浓缩液年制造成本为212.5万元，冻干粉年制造成本为137.5万元。折旧费按15年，残值率按5%计算。芦荟浓缩液消耗定额及价格表芦荟冻干粉消耗定额及

30、价格表治理费用可能 开办费按5年摊销;其他治理费用年估算80万元，其中固定成本为60万元 销售费用可能 年估算288万元，其中固定成本为200万元 2.销售价格预测 国外报价:10X浓缩液6.5美元/镑,折人民币121550元/吨 200X冻干粉275.3美元/镑,折人民币2340000元/吨 国内报价:10X浓缩液160000元/吨；200X冻干粉2400000元/吨 3.相关税率：所得税率按33%四、理论分析 固定资产投资项目财务评价的差不多程序是： 第一步：测算项目的现金流量； 第二步：确定适当的折现率资本成本或期望酬劳率； 第三步：计算评价指标，初步推断项目的可行性； 第四步：进行项目

31、敏感性分析； 第五步：依照以上分析作出项目可行与否的选择。第一步:测算项目现金流量1.初始(投资期)的现金流量 NCF0 = - 3450.16(万元) NCF1 = - 481.00(万元) 2.经营期现金流量 浓缩液成本=23321.21800+工资321480+制造2125012.94=21103460.94元 浓缩液单位成本= 21103460.94800 = 26379.33元/吨 冻干粉成本=557821.720+工资116280+制造1375747.94=12648461.94元 冻干粉单位成本= 12648461.9420 = 632423.10元/吨3.终结期现金流量 NCF

32、16 = 480+ (1914.38+1197.38+67.39)5%= 639.96万元 第二步:确定折现率 折现率有两种选择:必要投资酬劳率或资金成本。 必要投资酬劳率=货币时刻价值+风险酬劳+通货膨胀率 资金成本包括个不资金成本和加权资本成本 本项目通过测算，折现率为16%第三步:确定固定资产投资评价方法和可行性 非现值法： 年平均酬劳率法 年平均酬劳率=(1631.445+1613.5210)15/3931.16 = 41.19% 评价：年平均酬劳率0,投资方案可行。 投资回收期率法 投资回收期= 1+ 3931.161631.44= 1+2.42= 3.42年 评价：投资回收期经营期

33、的一半，方案可行。折现法 净现值法 净现值 = 现金流入的现值 现金流出的现值 本项目是递延年金PA = A(PA/A,i,nPA/A,i,s) NPV= 1631.04(3.682-0.862)+1613.52(5.669-3.685) +639.960.093-3450.16-4810.862=4599.53+3201.2259.52-3450.16-414.62 = 3995.49万元 因为NPV大于0，因此该投资项目具有可行性。内部酬劳率法，确实是投资方案的净现值等于0时的贴现率,称为内部酬劳率。 设 IRR=32%时， NPV=1631.04(2.534-0.758)+1613.52

34、(3.088-2.534) +639.960.012-3450.16-4810.758= -16.46元 设 IRR=30%时， NPV =1631.04(2.643-0.769)+1613.52(3.283-2.643) +639.960.015-3450.16-4810.769= 278.77万元 运用插值法：IRR=30%+278.77/(278.77+16.46)(32%-30%)= 31.89% 因为IRR=31.89%16%，因此该投资方案是可行的。第四步：投资项目敏感性分析 敏感性是指有关阻碍因素变动对指标的阻碍程度。 敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一

35、个或一组关键指标阻碍程度的一种分析方法。 敏感性分析包括相关因素的敏感性强弱分析,又称正方式分析；相关因素可变动范围的分析,又称逆方式分析。 本案例敏感性分析： 经营期年均净现金流量降低额极限=净现值3995.495.669 =704.80万元 单价降低率的极限=704.80单价4800(1-33%)=21.92% 销售量降低率极限=704.80贡献2569.06(1-33%)=40.95%经营成本超支率极限=704.80经营成本2230.94(1-33%)=47.15% 经营期变动下限： 1613.52+(3450.16N-201.35)33%(PA/A,16%,N)=3450.16 当N=

36、3年时，上式左方=4327.12右方3450.16 当N=2年时，上式左方=3396.74右方3450.16 采纳内插法：N=2+(3450.16-3396.74)/(4327.12-3396.74)=2.06年 固定资产投资超支极限=704.801-33%(PA/A,16%,15)15=798.10万元案例七 山东新华集团全面预算治理一、教学目的与要求 通过本案例学习，掌握全面预算在现代企业治理中的概念、地位和内容体系， 预算的组织程序、机构设置和操纵要点。山东新华集团是一家以棉纺织业为主的国家大型二级企业，什么缘故要推行全面预算治理？如何样编制全面预算?这是学习本案例的要点。二、背景资料

37、(一) 政策背景 国家经贸委关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强治理的差不多规范，要求建立全面预算治理制度，预算内资金支出实行责任人审批制，限额以上资金支出实行集体审议联签制。严格现金收支治理，现金出纳与会计记账人员必须分设。(二) 公司背景山东新华集团是在一个乡办小农机厂的基础上进展起来的以棉纺织为主的国家大型二级企业；集团拥有固定资产1.5亿元，职员2200人，要紧生产精梳40S、32S、10S纯棉纱、蓬盖布、工业用橡胶帆布、缝纫线、针织内衣、服装等产品。1999年实现销售收入2.3亿元，实现利润1836万元。集团总部设有六个职能部门和六个分厂；公司特设立预算部，负责集团公司的全面预算

38、的编制，并落实预算措施。集团还设立了全面预算治理、改善提案和物价治理三个委员会。三、案例资料 (一) 差不多情况 新华集团的全面预算治理以目标利润为导向，目标利润是预算编制的起点，编制销售预确实是依照目标利润编制预算的首要步骤，然后编制生产预算，同时编制经营费用和治理费用预算，产品成本预算和现金预确实是有关预算的汇总，可能利润表和资产负债表是全部预算的综合,构成全面预算体系。 (二) 山东新华集团利润全面预算治理制度 本制度的要紧内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算操纵与差异分析、预算考评与激励和附则七部分。预算分为短期预算和长期预算。(三)介绍2000年以目标利润为起点的全面预

39、算编制1.目标利润的确定。新华集团5个分厂1999年实际利润为1836.3045万元，2000年利润增长46.5%，确定目标利润为2690.1862万元。2.编制销售预算及落实责任 销售预算以棉纺厂为例讲明，该厂产销平衡，生产3个产品，全年满负荷生产。(教材P114表7-3棉纺厂销售预算表) 3.编制生产预算与生产成本的操纵 要紧编制产品产量、库存数量预算(表7-4)；直接材料成本预算(表7-5)；直接动力成本预算(表7-6)；直接人工预算(表7-7);制造费用预算(表7-8、表7-9)；单位产品成本预算(表7-10);产品总成本预算(表7-11)。棉纺厂2000年产品产量、库存量预算表棉纺厂

40、2000年直接材料成本预算表棉纺厂2000年直接动力成本预算表棉纺厂2000年直接人工成本预算表棉纺厂2000年制造费用分配表棉纺厂2000年单位产品生产成本预算表棉纺厂2000年产品总成本预算表4.编制费用预算 销售费用预算(表7-12)；治理费用预算(表7-13)；综合治理费预算(表7-14)。 5.分配费用预算及考核 分配销售费用(表7-15)；分配治理费用(表7-16)；分配综合治理费(表7-17)。 6.综合预算 分厂利润预算，棉纺厂利润预算(表7-18)；现金流量预算表(表7-20)。 集团公司综合预算，包括综合性费用预算，集团总部费用预算，总务部费用预算，财务部费用预算，供应部费

41、用预算，人力资源部费用预算，新华集团综合预算。 7.预算执行差异分析(包括分厂和部门预算执行差异分析)四、理论分析 从新华集团运用全面预算治理取得的成绩中，得到5点启发： 1.全面预算治理体制的核心是目标利润 2.全面预算治理是一种系统治理 3.全面预算治理是一种战略治理 4.全面预算治理是一种“人本”治理5.全面预算治理应有良好的内外环境保障基础案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心一、教学目的与要求 掌握总公司结算中心及其下属分支机构与银行之间的票据流、资金流和信息流等交换过程，掌握企业结算和资金操纵的相关制度规定。 东亚石化集团财务公司实施内部结算中心的目的是什么？如何实施内部结算？二

42、、背景资料 (一) 政策背景 文件1企业集团财务公司内部转账结算业务审批规定(中国人民银行2000年11月7日公布银2000341号文件)，文件规定：实行资金一体化治理的企业集团财务公司，具备下列条件之一者可申请开办内部结算业务： 1.企业集团总资产80亿元以上；年营业收入60亿元以上； 2.财务公司提出书面申请，由人民银行总行或分行审批。文件2中国工商银行网络结算治理规定(2001年) 文件2 分开户处理、网络结算成员行的职责分工、收入款项的上划、费用款项的划拨和账户治理等 5 个方面的内容。 实际上文件2 是文件1 内部结算的具体操作方法。(二) 公司背景(见案例一华南石油化工股份有限公司

43、，教材P6) 三、案例资料 (一)东亚石化集团公司及财务公司结算中心背景 1.集团公司背景 东亚石化财务公司的母公司是东亚石化集团公司。东亚石化财务公司成立于1988年7月，经中国人民银行总行批准石化财务公司于1993年改制为有限责任公司，1997年增资扩股，目前资本金为15亿元。2.内部转账结算的产生 多年来由于受多种因素的阻碍，企业之间的结算环节拖欠严峻，省市石油公司欠炼化企业，炼化企业欠管道公司，管道公司欠油田企业的货款形成债务链，应收账款居高不下，最高时达400多亿元。 由于债务链的解决牵涉到三个不同的主管部门，其难度可想而知。 集中结算前企业自行到银行多头开户，多头贷款，资金分散，使

44、用效率低，风险最终转嫁到总公司。开展内部结算的另一个重要缘故是集团公司重组和治理机构变革要求集团公司对资金实行集中统一治理，开展内部结确实是改善内部机制的要求。3.开展内部结算的三个时期 第一时期是1998年之前，采取石化总公司与所属企业的资金上交下拨，石化总公司对外的资金支付结算。 第二时期是1998至1999年，要紧是增加以清理企业间拖欠货款为主的部分上下游企业间的内部转账结算。 第三时期是1999年以后，以改善集团公司内部经营机制，强化内部资源配置、整顿原油、成品油市场秩序、加强市场竞争力为目标的内部转账结算。4.集中结算和操纵的成效 内部结算业务的开展加快企业货款回笼，促进资金的周转，

45、企业应收账款大幅度下降。1997年末225.18亿元，1999年末降为177.1亿元。 内部结算推动企业特不是省市石油公司资金集中治理机制的建立。内部结算促进了集团公司内部经营机制的改善。(二) 东亚石化财务公司结算中心模式 1.限定结算范围及对象 结算范围：内部结算对象只限于集团公司所属成员单位，包括全资企业、控股企业和参股企业。各类企业主体下属单位只能通过主体企业办理结算业务。 确定结算品种：要紧限于集团公司内部的主营产品和业务。如原油购销、成品油购销、原料互供、物资装备购销、关联交易等。 2.内部结算治理 第一，四个统一：确实是统一结算软件；统一凭证格式；统一票据传递；统一结报表。第二，

46、三项协议 内部转账结算协议 结算周转贷款协议 汇票贴现、转贴现协议 第三，二级财务操纵 财务公司职能分布及岗位责任 结算区域与开户的划分 二级财务操纵与治理机制财务公司总部对各财务分支机构要紧通过以下措施实施操纵: 明确限定分支机构的业务经营范围。 审查并批准分支机构的年度经营打算。 规定内部结算票据及资金的流程。 对存贷款的治理。 对分支机构头寸的治理。 对各分支机构信息的传递。 对各分支机构奖惩考核。(三) 内部结算的电算化系统运用模式在手工运作基础上,该公司建立开发东亚石化财务有限公司结算系统软件。1.系统总体设计思想（分两期开发） 2.结算系统的具体内容（6个方面的具体内容） 3.结算

47、系统功能 确认功能 治理功能 查询功能业务处理功能四、理论分析 （一）资金集中是集权体制下的必定结果 对集权与分权的选择、分权程度的把握历来是企业集团治理的一个难点。 集权体制是我国企业财务治理的首选模式，从严理财，集中操纵资金的使用是唯一正确的财务思想。 （二）结算中心模式的特点传统结算模式要紧有统收统支方式、拨付备用金方式、内部银行模式和财务公司结算中心模式。本案例采纳财务公司结算中心模式。这种资金操纵方式的要紧特点：1.各分公司独立核算，拥有现金的经营权和决策权； 2.提高现金周转效率，节约资金成本； 3.实行收支两条线治理； 4.对各分公司提出审批模式(逐项审批和超权限审批)； 5.依

48、照内部结算规定监控各分公司的现金使用情况； 6.各分公司不直接对外借款，由结算中心统一对外办理。(三) 对东亚石化集团公司结算模式的评价 1.结算系统的运作体现了权利、义务和责任的统一 2.体现了票据流、资金流和信息流的有序统一 3.使出资者的财务分层操纵真正到位 4.有利于建立良好的银企关系5.展现以后资金结算和集中操纵的方向(四) 结算中心模式面临的问题和障碍 1.欠款问题 2.分层次和使用资金，贷款分散 3.实施结算的分公司如何确定 4.备用金额度的确定 5.如何处理与银行的关系 6.网上电子支付流程的障碍(五) 现实中实施结算中心的企业存在的问题： 1.操纵力度把握不当，对不同产权关系

49、的分(子公司)的集中和操纵“一刀切”，集团的手伸多长不清晰。 2.各层级授权不清导致的集中结算和操纵力度削弱 。 3.资金头寸的核定没有预算作基础，仅按经验可能导致资金占用金额大、成本高 。 4.资金集中与结算的内部业务流程体系混乱，导致资金流、票据流和信息流脱节。5.由手工、单机、内部银行网络、外部银行网络的操纵点差异掌握不准，导致操纵力度的偏差。(六) 建立结算中心模式下的内部操纵系统： 1.操纵目标（资金有效配置、操纵资金风险、监督资金使用）。 2.三个层面（分(子)公司、财务分支机构、总部结算中心）。 3.六项操纵制度（组织机构、定量、业务流程、会计核算、稽核、网络）。 4.两大进程（

50、手工、单机、内部Intranet网络和外部Intranet网络） 案例九 凌波炼化公司目标利润治理一、教学目的与要求 通过本案例的学习,应理解阻碍目标利润规划的因素,掌握目标利润规划的方法、目标利润分解的原理和目标成本操纵的方法。 凌波炼油化工股份有限公司什么缘故要进行目标利润治理？如何样进行目标利润规划和目标利润考核？二、背景资料 凌波炼油化工股份有限公司坐落在宁波市。该公司要紧生产和销售汽油、柴油、煤油、燃料油、中间石化产品、尿素、液化气、沥青及石油焦。该公司的前身是成立于1974年的浙江炼油厂，1994年6月23日注册成立本公司。 本公司发售6亿股H股于1994年12月2日在香港联合交易

51、所挂牌上市， 并发售2亿美元可转换债券于1994年12月19日在香港和英国同时上市。三、案例资料 (一) 优化测算，统揽全局 凌波公司以财务治理为中心，以市场营销为导向, 以成本操纵为主线，以资金运作为手段，以利润目标为终点,在公司内部形成以财务、打算、生产、营销 四位一体的重点信息治理网络格局。进行利润优化测算时，采取三种方式： 1. 顺序递推法，确实是依照预测的产品市场价格和成本水平， 来推算既定产销方案的盈利能力。分五个步骤推算。2.两点操纵法，确实是依照目标利润来推算既定产销方案的原料和产品的保利点和保本点。 保本点x 0= a/(p-b) 保利点x = (a+TP)/(p-b) 3.

52、滚动递延分解法，确实是在上述测算方法的基础上，对全年利润进行滚动测算，每月结束后，依照该月的完成情况，对次月至年底的利润进行测算,并按年、月、旬进行分解，以旬保月、以月保季、以季保年，从而推动全年目标利润稳步实现。(二)强化经济活动分析，加强协调治理 首先凌波公司健全分析反馈制度,加强部门协同运行能力。打算是龙头,生产是制造效益的主力军，销售是市场和销售实现的前沿阵地,而财务是利润、成本、费用价值治理的中心,公司把这四个部门作为重点治理、科学协调运行,形成一个信息快速反馈系统。 其次凌波公司把经济活动分析与预测、操纵结合起来,用数据来揭示各因素的阻碍程度，加强微观治理。(三)深化操纵，确保实现

53、利润目标 对成本中心，凌波公司把重点放在“两耗”(能耗、物耗)、“三率”(综合商品率、轻油收率、加工损失率)、“五费”(治理费、财务费、单位加工费、修理费、招待费),进行分类分项治理。这是凌波公司对成本费用实施治理的特点。 1998年全年可比产品成本比上年降低13.91亿元，降低率14.6%,炼油单位加工费113.4元/吨，比上年降低7.55元/吨，尿素平均单位成本82.45元/吨，比上年降低36.39元/吨。四、理论分析 目标利润是企业在以后一定期间必须通过努力能够达到的利润水平，它是企业经营目标的重要组成部分。目标利润治理是一个封闭的治理循环。 (一)目标利润规划，讲三个问题1.阻碍目标利

54、润规划的因素：资本保值与增值目标市场竞争资源配套程度纳税约束其他利益相关者的阻碍。2.目标利润的确定 依照股东收益期望确定目标利润。要紧方法有目标资产收益率、目标销售利润率或期望资本酬劳率,但一般用目标资产收益率来确定目标利润。 依照销售预算确定目标利润 预期目标利润=预测销售收入(预期单价-预期变动成本)-预期固定成本对两种结果进行综合平衡3.目标利润的分解目标利润分解，实际上是将企业整体目标利润细分为各部门责任利润的过程。 当各部门彼此业务不相关，并有一套完整的采购、生产、销售、运输的营销体系时，各部门目标利润依据各自资产占用额与企业总资产目标收益率进行确定。计算公式在教材P166当各部门

55、各具业务范畴，彼此存在紧密的业务关联时，各部门目标利润需要通过内部转移价格进行确定。如采纳目标成本加成法确定。(二)过程操纵 目标利润的确定为企业获得良好的经济效益打下了基础，关键在于实施过程的操纵。 1.目标成本操纵，要紧是目标单位变动成本的操纵(包括单位变动生产成本、单位变动销售费用和单位变动治理费用)和目标固定成本操纵(包括酌量性固定成本和约束性固定成本)。凌波公司重点是对“两耗”、“三率”和“五费”的操纵，进行分类分项治理。 2.信息反馈，是实现过程操纵的前提和基础。反馈的方式要紧是定期书面报告制度、例会制度、临时书面报告和临时碰头会等。(三)结果考评 结果考评是对打算执行情况和工作业

56、绩进行考察和审核，并按优劣给与奖惩的治理活动，是目标利润治理循环的最后一个环节,也是下一个循环的起点。考评应遵循可控性原则、总体优化原则、公平公正原则、激励原则等。 例 凌波公司现有总资产15亿元，同行业平均资产收益率为8%，计算该公司的目标利润。 目标利润= 158% = 1.2 亿元例 假如凌波公司的产品市场占有率30%为营销目标，即销售量为500万吨，预期单价为100元，单位变动成本为60元，固定成本总额为1.2亿元，依照销售预算确定目标利润。 目标利润 = 500(100-60)-12000 = 8000万元 与目标利润相差4000万元，假如要实现1.2亿元目标利润就要综合平衡，采取相

57、应的措施，如提高单价和销售量，或降低单位变动成本和固定成本。 措施一：提高单价 单价=(12000+12000)500+60 = 108元 单价提高幅度= (108-100)100 = 8%措施二：增加销售量 销售量= (12000+12000)(100-60)= 600万吨 销售量增长幅度= (600-500)500= 20% 措施三：降低单位变动成本 单位变动成本= 100- (12000+12000)500= 52元 单位变动成本降低幅度= (60-52)60= 13.33% 措施四：降低固定成本 固定成本= (100-60)500-12000= 8000万元 固定成本降低幅度= (12

58、000-8000)12000= 33.33%敏感程度：8%13.33%20%33.33%例 凌波公司有甲、乙、丙三个分部，甲分部资产5.5万元，乙分部资产2.5亿元，丙分部资产7亿元，计算各分部的目标利润。 甲分部目标利润= 80005.515=2933 万元乙分部目标利润= 80002.515=1333 万元 丙分部目标利润= 8000715=3734 万元 资产目标收益率= 8000150000 = 5.33% 甲分部目标利润= 550005.33%=2933万元 乙分部目标利润= 250005.33%=1333万元 丙分部目标利润= 700005.33%=3734万元案例十 中国华资集团

59、的业绩评价一、教学目的和要求 重点理解和把握考评指标的经济意义和如何选择考评指标。中国华资集团是如何样进行业绩考核的？业绩考核的目的是什么？二、背景资料 (一) 政策背景 财政部、经贸委、人事部和计委在1999年6月颁布的国有资本金效绩评价操作细则(试行),分三个方面： 1.评价内容与指标 整个指标体系分三个层次，由差不多指标、修正指标和评议指标共32项指标组成。(教材P170171)2.评价标准与方法 采纳多因素分析法，用差不多指标形成初步结论；用修正指标对初步结论加以校正，形成差不多结论；用评议指标对差不多结论作进一步的补充校正，得出企业效绩评价综合结论。提高评价结论的可比性、客观性和真实

60、性。 评价方法包括初步评价计分方法、修正评价计分方法和定性评价计分方法。(教材P173-174) 3.综合评价计分方法 依照评议指标得分，对差不多评价结论进行校正，计算出综合评价得分。(教材P175综合评价结果等级)(二) 公司背景中国华资集团采纳母子公司体制，不带有任何政府职能，实行企业化经营。是一个以电力开发为中心，综合进展的跨行业、跨地区的大型企业集团。华资集团内部资产关系要紧有三个层次：集团公司、成员公司和生产经营企业。华资集团资产经营考核经历了“目标治理责任制度”、“全面资产经营承包”、“资产经营考核”三个进展时期。使企业集团的资产经营考核制度成为国有资产治理制度体系的重要组成部分。