企业内部控制（第四版）第02章 我国企业内部控制发展的现状

1、第二章我国企业内部控制发展的现状PART TWO学习目标：通过本章学习，了解我国企业内部控制的相关法律法规，掌握我国企业内部控制基本规范及配套指引的内容及应用，了解我国内部控制信息披露状况，能恰当运用内部控制理论对内部控制案例进行分析。01第一节我国企业内部控制的相关法律法规税收概述自20世纪90年代起，我国政府开始加大对企业内部控制的推行，在借鉴其他国家和经济组织内部控制规范的基础上，颁布和修订了一系列内部控制相关法律法规，强调内部控制的重要性，要求企业建立相应的内部管理和内部控制制度。税收概述中华人民共和国会计法有关内部控制的规定一我国1999年首次颁布中华人民共和国会计法。2017年11

2、月4日，经第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定，通过对中华人民共和国会计法作出的修改，自2017年11月5日起施行。中华人民共和国会计法是我国第一部体现内部会计控制要求的法律，该法第二十七条明确提出：“各单位应当建立、健全本单位内部会计监督制度。单位内部会计监督制度应当符合下列要求：记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离、相互制约；重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；对会计资料定期进行内部审计的办法和程序应当明确。”该法

3、将企业（单位）内部控制制度作为保障会计信息“真实和完整”的基本手段之一，是我国对内部控制的最高法律规范。税收概述审计署有关内部控制的规定二2004年，为了规范审计人员在审计过程中对被审计单位内部控制的测评行为，保证审计工作质量，审计署根据中华人民共和国国家审计基本准则，制定了审计机关内部控制测评准则，并规定于2004年2月1日起施行。该准则共24条，主要规定了内部控制测评的程序与方法。该准则明确了内部控制的定义：是指被审计单位为了维护资产的安全、完整，确保会计信息的真实、可靠，保证其管理或者经营活动的经济性、效率性和效果性并遵守有关法规，制定和实施相关政策、程序和措施的过程。内部控制由控制环境

4、、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督五个要素组成。税收概述审计署有关内部控制的规定二该准则还将审计人员进行内部控制测评的步骤明确为四个步骤：（1）对内部控制进行调查了解；（2）对内部控制进行初步评价，评估控制风险；（3）对内部控制的执行情况进行符合性测试；（4）提出内部控制测评结果，并利用测评结果确定实质性测试的范围、重点和方法。该准则还介绍了审计人员对内部控制的调查了解和初步评价的方法：（1）查阅被审计单位的各项管理制度和相关文件；（2）询问被审计单位管理人员和其他有关人员；（3）检查内部控制过程中形成的文件和记录；（4）观察被审计单位的业务活动和内部控制的实际运行情况。税收概述中国人民

5、银行、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会有关内部控制的规定三为防范金融风险，健全金融机构内部控制机制，1997年5月，中国人民银行颁布了加强金融机构内部控制的指导原则，这是我国第一个关于内部控制的行政规定。2004年8月20日，中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）通过了商业银行内部控制评价试行办法，自2005年2月1日起施行。2007年7月26日，银监会发布商业银行内部控制指引，以法规形式明确商业银行内部控制。为加强并规范内部控制评价工作，最终推动寿险公司完善内部控制，2006年1月10日，中国保险监督管理委员会（以下简称保监会）颁布了寿险公司内部控制评价办法（试行）。税收

6、概述中国证监会有关内部控制的规定四1999年中国证监会（以下简称证监会）发布关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知要求上市公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，责成相关部门拟定（或修订）内部控制制度，监事会对内部控制制度制定的情况进行监督。2000年证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第1号、第3号、第5号要求商业银行、保险公司、证券公司建立健全内部控制制度，并对内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明；同时要求注册会计师对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。2002年12月19日，证

7、监会发布证券投资基金管理公司企业内部控制指导意见，首次系统地提出基金公司企业内部控制的目标和要求。税收概述中国证监会有关内部控制的规定四2006年6月5日，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知等法律法规及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的规定，上海证券交易所正式对外发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引，并要求从2006年7月1日起正式实施。2006年9月28日，深交所为了加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据公司法证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳

8、证券交易所股票上市规则，也发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引。指引要求深市主板上市公司自发布之日至2007年6月30日期间建立起完备的内部控制制度，并从2007年年报开始，按照内部控制指引的要求披露内部控制制度的制定和实施情况。税收概述国家经济贸易委员会、国务院国有资产监督管理委员会有关内部控制的规定五根据党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定的要求，为推动国有及国有控股大中型企业建立现代企业制度和加强管理，1999年8月，国家经济贸易委员会颁布了国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行），于2000年实施。该规范是对国有企业内部控制的宽泛规定。为了指

9、导企业开展全面风险管理工作，进一步提高企业管理水平，增强企业竞争力，促进企业稳步发展，国务院国有资产监督管理委员会于2006年6月20日出台了中央企业全面风险管理指引（以下简称指引）。该指引共10章70条，借鉴了发达国家有关企业风险管理的法律法规、国外先进的大公司在风险管理方面的通行做法，以及国内有关内部控制机制建设方面的规定，对中央企业开展全面风险管理工作的总体原则、基本流程、组织体系、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、监督与改进、风险管理文化、风险管理信息系统等方面进行了全面阐述，并明确要求贯彻落实。税收概述财政部等五部委的企业内部控制基本规范及配套指引六1996年12月财政部发布

10、独立审计具体准则第9号内部控制和审计风险（于1997年1月1日起施行），要求注册会计师审查企业的内部控制，并对内部控制的定义、内部控制的内容（包括控制环境、会计系统和控制程序）等作出了规定。2001年6月22日，财政部发布了内部会计控制规范基本规范（试行）。2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布企业内部控制基本规范，该基本规范在形式上借鉴了COSO报告五要素框架，同时在内容上体现了风险管理八要素框架的实质。2010年4月，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了企业内部控制应用指引第1号组织架构等18项应用指引，企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指

11、引（以下共称企业内部控制配套指引），与2008年颁布的企业内部控制基本规范，共同构建了中国企业内部控制规范体系。02第二节我国企业内部控制基本规范及配套指引税收概述企业内部控制基本规范一2008年6月，在借鉴和吸收国际监管新理念的背景下，我国财政部、审计署、证监会、银监会和保监会五部委联合印发了企业内部控制基本规范。这一被称为中国版萨班斯-奥克斯利法案的基本规范是我国第一部加强和完善企业内部控制系统，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益的重要法规文件。税收概述企业内部控制基本规范一企业内部控制基本规范共7章50条，各章分别是：总则、内部

12、环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则。基本规范坚持立足我国国情，借鉴国际惯例，确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架，有以下几个特点：特点（1）科学界定内部控制的内涵（2）准确定位内部控制的目标（4）统筹构建内部控制的要素（5）有效建立实施和保障机制（3）合理确定内部控制的原则税收概述企业内部控制基本规范一根据企业内部控制基本规范的执行要求，其自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。上市公司应当对本公司内部控制有效性进行自我评估，披露年度自我评价报告，并可聘用具有证券、期货从业资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。我国企业内部控制基本

13、规范提出的企业内部控制框架要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。税收概述企业内部控制基本规范一1内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括公司治理结构、内部审计、人力资源政策、企业文化等。2风险评估风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。3控制活动控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受限度之内。企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。4信息与沟通1.信息与沟通机制2.反舞弊机制5内部监督内

14、部监督是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。税收概述企业内部控制配套指引二继企业内部控制基本规范发布后，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会五家监管机构于2010年4月26日发布了企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引（以下共称企业内部控制配套指引），作为实施企业内部控制基本规范的具体指引。企业内部控制配套指引于2011年1月1日起对在境内外同时上市的公司首先实施，自2012年1月1日起对在上海证券交易所上市的公司及深圳证券交易所主板上市的公司实施。相关指引的出台，对国内企业，尤其是上市公司完善其内部控制

15、和风险管理架构提出了更为明确和可操作性的要求。如何高效地满足相关指引的要求，进一步提高企业内部控制意识和风险管理水平，成为上市公司董事会和管理层面临的重大挑战。税收概述企业内部控制配套指引二1企业内部控制应用指引企业内部控制应用指引是根据企业内部控制基本规范的要求，对企业在开展各项业务过程中如何建立和实施内部控制作出具体规定。2企业内部控制评价指引企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业进行内部控制自我评价提供的指引和要求，包括评价内容和标准、评价程序和方法、评价报告的出具和披露，目的是规范企业内部控制的评价工作，指导企业对内部控制有效性进行综合评价，发现缺陷，提出并实施改进方案，确保内部控

16、制有效执行。3企业内部控制审计指引企业内部控制审计指引是为了规范注册会计师执行企业内部控制审计业务，明确工作要求，保证执业质量，根据企业内部控制基本规范中国注册会计师鉴证业务基本准则及相关执业准则制定的。03第三节我国企业内部控制的信息披露税收概述内部控制信息披露是建立在董事会和管理层对内部控制效率评价基础上，由上市公司向投资者提供以内部控制状况等相关信息为内容的披露行为。其披露内容和形式也随着我国内部控制理论的逐步发展，经历了自愿披露局部强制披露整体强制披露阶段。税收概述自愿披露阶段一证监会对上市公司内部控制信息披露相关规范出台前，我国无论是理论界，还是实务界对于内部控制信息披露的研究极少，

17、这一阶段，对于内部控制信息披露并无强制的规定，内部控制信息依然附属于会计信息的一部分，并没有单独分离。如2001年财政部颁布实施的内部会计控制规范基本规范中规定，以单位内部会计控制为主，同时兼顾会计相关控制。单位可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位的内部会计控制的建立健全及有效实施进行评价，接受委托的中介机构或相关专业人员应当对委托单位内部会计控制中的重大缺陷提出书面报告，出具评价报告。税收概述局部强制披露阶段二2000年年底，证监会颁布公开发行证券的公司信息披露编报规则第1、3、5号，分别要求商业银行、保险公司和证券公司招股说明书应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明，还应委托所

18、聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。第7号和第8号还要求商业银行和证券公司的内部控制评价报告随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。可见，证监会对商业银行、证券公司和保险公司的内部控制信息披露的要求是强制性的，对一般上市公司的要求在此阶段仍属自愿。税收概述局部强制披露阶段二2001年年初，证监会分别颁布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司发行新股招股说明书，规定“发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意

19、见。注册会计师指出以上三性存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施”。上述两项规定主要是针对上市公司发行新股涉及的内部控制信息披露。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告（2001年、2003年、2004年、2005年和2007年均有修订）中，前面的四个版本虽然说明在治理结构部分强调要披露独立董事执行情况，控股股东的职责分离，以及高管薪酬及激励机制与内部控制有着千丝万缕的关系，但是始终没有明确提出披露内部控制相关信息。税收概述局部强制披露阶段二2007年证监会颁布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（修订版），修订的准则第2号对内部控制信息的披露有了强

20、制性的规定：公司应该说明生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况；同时鼓励中央控股的、金融类及其他有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。税收概述整体强制披露阶段三2006年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引。这两个指引均要求上市公司在年报中披露内部控制制度的制定和实施情况，并明确了公司董事会要对内部

21、控制制度负责，董事会应形成内部控制自我评价报告；注册会计师在对公司进行年度审计时，应出具内部控制评价意见；内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见与公司年度报告同时对外披露。2008年6月，财政部等五部委联合发布企业内部控制基本规范，该规范要求企业应结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告成为上市公司年报中强制性的附件。至此，我国上市公司内部控制信息披露进入了一个强制性披露阶段。04第四节案例与思考税收概述案例一中国航油集团（新加坡）股份有限公司事件2004年12月1日，中国航油公司（新加坡）股份有限公司（以下简称“中航油”）因错判油

22、价走势，在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护，这在当时不但是新加坡的一大新闻，也是震撼世界的金融大丑闻。在破产保护之前，公司经营的成功为其赢来了一连串声誉：新加坡国立大学将其作为MBA的教学案例；2002年公司被新加坡交易所评为“最具透明度的上市公司”，并且是唯一入选的中资公司；公司总裁陈久霖被世界经济论坛评选为“亚洲经济新领袖”，他还曾入选“北大杰出校友”名录。中航油成立于1993年，由中央直属大型国企中国航油集团公司控股，总部和注册地均位于新加坡。中国航空用油百分之百由中航油集团包办，其中有33%左右的航油通过进口采购。当时，中航油集团内部有着一个强势的采

23、购部门。远在新加坡的中航油被闲置一边，陷入了停业状态。税收概述1997年，陈久霖出任中航油总经理，公司开始参与集团对外的进口油投标，并逐渐获得了越来越多的采购权。中航油在整个中国进口航油的市场份额也由1997年的不足3%飙升到1999年的83%、2000年的92%，再到2001年采购进口航油160万吨，市场占有率接近100%。就在2004年9月，中航油还因股东年度总回报率高达346.3%，名列新加坡600多家上市企业的首位，被新加坡商业时报评为新加坡股市表现第一名。9月24日，新加坡证券投资者协会向中航油颁发“最具透明度企业”奖。8月27日，公司在与投资者的在线沟通中，针对某位投资者关于公司是否会在原油价格上涨中获益的提问，答复道：“公司自身的状况比油价对公司的盈