项目合伙人协议书

1、株式会社卜口彳商事发起人协议书发起人协议书2020年 月 日甲乙丙发起人协议书株式会社卜口彳商事发起人协议书为寻求共同合作发展，各发起人经充分协商，拟共同出资经营TRO公司，进行中国金龙客车的对日进口贸易及销售业务（以下简称“公司”或“项目”），为了明确各方权利义务 和公司治理结构，各方依据日本公司法等有关法律，签订如下发起人（以下或称为“股 东”或“出资人”）协议书，以作为各方发起人的行为规范，共同信守。如公司运营及项目 运作后另有其他投资人或者股东加入，则另行约定。第1条（公司概况）公司名称：公司法定代表人：公司注册地址：公司的组织形式：株式会社。公司的经营范围：详见公司营业执照。公司的经

2、营宗旨：为各发起和投资人创造满意的投资回报。第2条（注册资本、认缴出资额、出资时间、出资形式）1.公司的注册资本增资至元整，其中全体发起人的首期出资为，由全体发起人按照各方协商金额缴纳。2.各发起人出资及股权分配比例如下:认缴情妫t发起人认缴出资额（日元）L出资时间期限出资方式合营后公司股权占比（衿合计1亿100.发起人以货币方式出资的， 应当在2020年4月15日前将认缴的出资一次性支付到指定 账户：户 名：O账 号：O开户行：【.全体发起人一致同意按公司章程规定，按时履行出资义务，否则视为放弃持股。第3条（发起人股权变动）.股权转让发起人协议书签署页发起人协议书株式会社卜口彳商事时，甲方即

3、按照本协议的股权认缴比例，与乙方及丙方办理发起人股权转让手续；(2)项目开启后，未经股东会同意，任一发起人不得从共同投资中抽回出资额；(3)发起人持有的公司股权，自合营开始起一年内不得向发起人以外的人转让；(4)发起人向发起人以外的人转让股权，应当经其他发起人同意；(5)发起人应就其股权转让事项书面通知其他发起人征求同意，其他发起人自接到书面通知日起满【10日未答复的，视为同意转让；其他发起人不同意转让的，不同意的发起人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；(6)经发起人同意转让的股权，在同等条件下，其他发起人有优先购买权；两个发起人主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商

4、不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权；(7)未经其他发起人同意，不得将其持有的公司股权质押或设置其他权利负担。.股权退出(1)自愿退股。在经营期限内，有下列情形之一时，发起人可以退股(现价五折回购)发起人在合营项目期满一年后，经股权超半数的发起人书面同意退股；发起人协议约定的退股事由出现；发生发起人难以继续参加投资的法定事由；股东间产生重要的分歧或者冲突，导致继续联合经营资发生严重困难；合伙人擅自退股给公司造成损失的，应当赔偿其他股东的全部损失。发起人退股后，公司按该退股人所持股份当时价值的50刎购。(2)当然退股。发起人有下列情形之一的，当然退股(原价回购)：死亡、被依法宣告死亡或

5、者失踪；被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力；未经公司股东会批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；被法院强制执行在公司中的全部财产份额。以上情形的退股以实际发生之日为退股生效日。以原始出资额回购股权。(3)除名退股。发起人有下列情形之一的，经其他股东一致同意，可以决议将其除名(无偿收回)：限期未履行出资义务；因故意或重大过失给公司造成经济损失；执行公司事务时有不正当行为；依法追究刑事责任；发起人协议约定的其他事由。对发起人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起， 除名生效，被除名人退股。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起3

6、0日发起人协议书签署页发起人协议书株式会社卜口彳商事内，向法院或仲裁机构起诉。发起人退股后，其他股东与该退股人按退股时的公司财产 状况进行结算。(4)除名退股并支付赔偿金。发起人有下列情形之一的，经其他股东一致同意，可以决议将 其除名并要求其支付相当于所持股权十倍的赔偿金(无偿收回并支付赔偿金)：向与公司项目业务有竞争关系的利益方提供相关的情报或者资源，损害公司利益；未经公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；对发起人的除名和支付违约金决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股，并限期【30】日内支付全部赔偿金。被除名人对除

7、名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向法院或仲裁机构起诉。发起人退股后，其他股东与该退股人按退股时的公司财产状况进行结算。. 股权继承自然人股东丧失民事行为能力、死亡或宣告失踪后，其合法继承人经其他股东同意，可以继承股东资格。其他股东股权过半数不同意的，不同意的股东应当购买该股权；自然人股东丧失民事行为能力或死亡次日起【30】日内，不购买的，视为同意该合法继承人继承股东资格。但是，继承股东资格的合法继承人，不得对股权进行分割继承，合法继承人之间应当推举一名代表共同行使其股东权利。第4条(财务及盈亏承担).财务管理(1)公司经审的财务会计报告应当在每个会计年度结束后【901日内送交

8、各股东。(2)公司根据具体运营情况决定是否分配利润。公司利润，按照发起人持股比例分配。.费用及债务承担(1)在项目设立前，公司一切的收益及债务等， 均与本项目的乙方和丙方发起人及其投资无关；(2)各方一致确认，公司为共同经营的项目所进行的变更费用和前期因项目设立行为产生的费用及债务全部列入项目共同经营费用。如果项目运作不顺利，由甲方宣告项目终止或解散，则公司为此进行的变更行为及前期运作项目所产生的费用和债务由所有发起人按 照预期分配的股权比例分担；(3)在项目进行过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。. 盈亏分配(1)公司利润和亏损，由全体发起人按持股比例分享

9、和承担。如发起人未按时履行出资义务的，则分红按照股东实缴出资占公司注册资本的比例分配；(2)自项目成立之日起三年内不分配公司利润，自第三年起，根据公司实际经营情况进行利发起人协议书签署页发起人协议书株式会社卜口彳商事润分红；(3)自公司成立之日第三年起，如公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司公积金。公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。第5条(发起人的权利和义务).发起人享有以下权利：(1)依照股权比例获得股利和其他形式的利益分配；(2)依

10、法请求、召集、主持、参加股东会，并行使相应的表决权；(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(4)依照法律、公司章程及本协议的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；(5)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会议决议、财务会计报告；(6)公司终止或者清算时，按实际出资比例参加公司剩余财产的分配；(7)有权随时了解本公司的设立、变更登记备案工作的进展情况；(8)法律、公司章程及本协议规定的其他权利。.发起人承担以下义务：(1)遵守法律、和本章程；(2)应当按照本协议及公司章程约定及时缴纳出资；(3)依照股权比例分担公司经营损失的债务；(4)维护公司财产的统一与完整，除法律及本协议规定

11、的情形外，不得退股或抽逃出资;(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；(6)禁止出资各方参与经营与本公司竞争的业务；(7)应及时提供本公司变更登记所必需的文件材料；(8)法律、公司章程及本协议规定的其他股东义务。第6条(事务决策执行).委托甲方作为全体股东代表及董事会董事长决策和执行公司的发展方向与经营策略，包括但不限于：(1)在公司发起和项目设立阶段，行使及履行作为公司发起人的权利和义务；(2)在公司共营后，行使其作为股东的权利、履行相应义务；(3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；(4)负责公司近期、中期、长期发展战略及与之相关的其他问题，并对公司长期发展规划、

12、 年度经营计划、股权或债权融资计划、投资方案、资本运营计划、闲置资金运用方案、 资产兼并或重组方案等重大事项的决策；发起人协议书签署页发起人协议书株式会社卜口彳商事(5)签署重要文件，作为公司发起人代表在对外投资、对外担保、融资、关联交易、捐赠、 转让或受让资产、对外合作与交流等所有以公司名义对外出具的文件合同或文件签字。 与日常经营相关的合同，可以书面方式授权相关执行人员签署；(6)确定提名、任命公司事务执行人、高层管理负责人、顾问人选；(7)确定公司内部机构设置和中层管理人员的使用；(8)确定中、高层管理人员的薪酬、待遇；(9)调配、筹集公司资金和资本运作；(10)定期审阅公司的财务报表，

13、全盘控制全公司系统的财务状况；(11)审批签发公司重要文件、报表，审阅公司年报和重要报表；(12)审核公司要职定期提交的工作报告，了解并掌握公司经营的全面情况，监督和检查年度经营计划完成情况、公司内控制度建立与执行情况、资金计划使用情况、投资项目或基本项目执行情况，并就公司的重大事项向事务执行代表人提出质询，发现问题及时提出意见或采取措施；(13)处理公司重大公共关系事务和重大突发事件；(14)处理由股东会授权的其它事项。所有股东有权检查公司及项目运营方向及策略的执行情况，甲方及其授权的执行代表人有义务向其他股东报告共同投资的经营状况和财务状况；甲方执行公司事务所产生的收益归全体股东，所产生的

14、亏损或者民事责任，由股东共同承担；其他股东可以对甲方及其授权的代表人执行共同投资事务提出异议。提出异议时，甲方负有解释和说明的义务。如果发生争议，由全体发起人按照持股比例权限共同决定。共同投资的重大事项须经股东大会共同决定：(1)转让共同投资于公司的股份；(2)以上述股份对外出质。第7条(合营起止)合营起始时间：2020年 月 日；公司因下列原因可进行合营终止或解散：(1)甲方因未能获得金龙客车对日进口唯一总代理权，或者未能按照预期将车辆进口到日 本，而宣布项目终止或者失败；(2)项目进展不利，没有达到发起人预期经营目标；(3)因公司合并或者分立需要；(4)公司章程规定的解散事由出现；(5)发

15、起人股东会或者股东大会决议解散；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法院依法予以解散。发起人协议书签署页发起人协议书株式会社卜口彳商事发起人协议约定或全体发起人决定，自公司或项目解散后15日内由全体股东或委托第三人担任清算人，15日内未确定清算人的，公司过半数股权的股东可以自行指定清算 人；合营终止或解散后，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配；清偿后如有剩余，则按本协议股权比例进行分配；清算时公司有亏损， 公司财产不足清偿的部分，依法申请破产。第8条（违约责任）任一股东未按协议规定按期足额缴纳出资额的，应向其他已按期足额缴纳出资的股东分别

16、支付其应缴纳出资额151%勺违约金；如逾期【15】日仍未缴纳的，已按期足额缴纳 出资的股东有权将该股东除名；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他股东造成的损失。第9条（保密）协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠 道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信 息及其他商业秘密）予以保密。未经股东会同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密 的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。第10条（协议变更）本协议生效后，任何一方无权单方变更。 本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，签订书面变更协议，该协议将成为本协议不可分割的部分。第11条（争议的处理）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决， 也可由有关部门调解； 协商或调解不成的，任何一方均可向公司住所地法院或者仲裁部门起诉。第12条（其他）.本协议自各方签字、盖章之日起生效。.本协议一式【4】份，各方各持【1】份，公司留存【1】份，具有同等法律效力。.本协议