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1、 投资协议书（保密文件） - 35 -【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙）与【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙）及【XXXX】有限公司、【XXX】及【XXXX】有限公司关于【XXXX】有限公司之投资协议书【XXXX】年【XX】月【XX】日目 录第一条 定义第页第二条 本轮投资第页第三条 本轮投资者出资的先决条件第页第四条 投资款的交割及股权登记第页第五条 公司治理第页第六条 股权的限制第页第七条 同业竞争与关联交易第页第八条 竞业禁止第页第九条 知情权第页第十条 首次公开发行股票并上市第页第十一条 陈述和保证第页第十二条 利润分配第页第十三条 保密第页第十四条 违约责任第页第十五条 协

2、议的终止、中止及解除第页第十六条 通知第页第十七条 不可抗力第页第十八条 适用法律及争议的解决第页第十九条 附则第页附件一：修订后的公司章程第页附件二：关键管理人员和核心技术人员名单第页附件三：现有股东、实际控制人和标的公司的陈述、保证和承诺第页投资协议书本投资协议书（以下简称“本协议”或“投资协议”）由以下【XX】方（以下统称为“各方”，单称时为“一方”）于【XXXX】年【XX】月【XX】日（以下称为“签署日”）在上海市正式签署： 甲方: 【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法组建并存续的有限合伙企业，委派代表为【XXX】先生，其法定地址位于【XXXX】。 乙方: 【

3、XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法组建并存续的有限合伙企业，委派代表为【XXX】先生，其法定地址位于【XXXX】。 （甲方和乙方在本协议中被称为“本轮投资者”）丙方： 【XXXX】有限公司，一家依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为【XXXX】，住所为【XXXX】，法定代表人为【XXX】，为【XXXX】有限公司的控股股东。丁方：【XXXX】有限公司，一家依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为【XXXX】，住所为【XXXX】，法定代表人为【XXX】。（丙方和丁方在本协议中被称为“现有股东”）戊方：【XXX】，身

4、份证号码为【XXXX】，为【XXXX】有限公司的实际控制人。已方：【XXXX】有限公司（以下称为“标的公司”），一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号为【XXXX】，住所为【XXXX】，法定代表人为【XXX】，注册资本为人民币【XXXX】万元，经营范围为【XXXX】。鉴于： 1、标的公司是一家从事【XXXX】的国内领先企业，拟改制为股份有限公司后，不晚于【XXXX】年【XX】月【XX】日实现国内A股市场发行上市之目标。2、本轮投资者拟对标的公司进行增资扩股，标的公司现有股东一致决议引入本轮投资者作为标的公司的新股东，并放弃本次增资扩股的优先认购权。为进一步明确本协

5、议各方的权利义务，经友好协商，就本轮投资者对标的公司进行投资事宜，达成如下意思表示一致的协议： 第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有如下含义： 本协议:指本关于【XXXX】有限公司之投资协议书，包括其全部附件及各方不时对本协议所进行的补充或修订。 各方或协议各方：指本协议签约主体之全部。 控股股东：指【XXXX】有限公司。 实际控制人：指【XXX】。 标的公司：指【XXXX】有限公司。 现有股东： 指在本交易发生前包括控股股东在内的标的公司的股东之全部。 工商登记部门：指标的公司注册登记的工商行政管理部门。 法律： 指政府机构颁布的任何法律、法令、法案、法规、规章、命令或

6、通知，及政府机构授予的任何批准、允许、权限或许可的条款和条件。 本交易： 指本协议第二条所定义的本轮投资。 投资款： 指本轮投资者根据本协议第二条的约定应当支付的标的公司新增注册资本的认购款。 交割： 指在满足本协议规定条件的前提下，本轮投资者以现金形式支付投资款。 交割日： 指本交易的交割发生之日。 股权：指【XXXX】有限公司的股权及由该股权所产生的全部权益。 交割前提条件：指本协议第三条规定的本轮投资者完成交割需要满足的各项前提条件。 尽职调查：指基于本交易之目的，由本轮投资者委派的专业人士对标的公司所进行的业务、财务和法律等相关方面的调查。 会计年度： 指标的公司的会计年度，以每年的公

7、历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。 管理报表： 指截止于每一会计年度最后一日的或交割日前最后一个季度的最后一日的未经审计的公司资产负债表以及相关利润表及现金流量表，连同所有相关附注和附表。 关键管理人员： 指标的公司各内设部门正副职负责人、标的公司各子公司和分公司的正副职负责人。 核心技术人员:指标的公司及其控股子公司员工中掌握其核心技术的人员,包括但不限于技术总监、技术部门负责人及技术骨干等。 关联方： 就任何一方而言，指任何直接或间接控制该方、被该方直接或间接控制或与该方直接或间接地被共同控制的任何公司、合伙或其他实体；如该方为自然人，还包括其配偶、直系亲属及该方直接或间接控制

8、的公司、合伙或其他实体。关联方的认定以中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会及内地证券交易所制定的规范性文件所指范围为准。 关联交易： 指标的公司与其关联方发生的任何交易。 高级管理人员： 指标的公司的总裁或总经理、副总裁或副总经理、财务负责人或财务总监、技术负责人或技术总监、董事会秘书、子公司董事长及总经理，以及各方共同认定的关键管理人员。 管理团队核心： 指对标的公司日常经营管理有最终决定权的管理人员，包括但不限于标的公司董事和高级管理人员。 经修订的章程： 指反映了本协议的相关条款内容并经本轮投资者认可的经修订后的标的公司的新章程。 实际控制： 指一方直接或间接地拥有指示或者决定另

9、一方的管理或政策的方向的能力，无论是通过持有有投票权证券、通过合同控制或以其他方式取得，控制人也应据此进行相应解释。 中国： 指中华人民共和国，但就本协议而言，不包括中国的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 各方： 指签署本协议的甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和已方之全部。 上市： 指经有权的政府部门批准在中国境内公开发行股票并在中国境内证券交易所挂牌上市交易。 本轮投资者指本次对标的公司进行增资扩股的【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙）和【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙）之全部。 新股东会：指本交易完成后由包括本轮投资者在内的全体股东组成的股东会。 董事会： 指本交易未完成前

10、的标的公司现有董事组成的董事会。 新董事会： 指本交易完成后由本轮投资者按本协议的规定推荐并当选的董事组成的董事会。 监事会： 指本交易未完成前的标的公司现有监事组成的监事会。 新监事会： 指本交易完成后由本轮投资者按本协议的规定推荐并当选的监事组成的监事会。 权利负担： 指已经设立的任何形式的权利负担，包括但不限于任何担保、留置、索赔、权属瑕疵、抵押、质押、优先购买权、附条件出售或其他权属保留的协议、约定、条件或其他类似限制（包括对转让、投票、优先权或其他购买权的任何限制）或者其他任何性质的权利负担（包括法院及行政机关的查封、冻结、扣押等措施）。 重大不利变化：指下述涉及标的公司（包括其控股

11、子公司）业务或经营的任何情况、变更或影响：（1)对标的公司业务、资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或（2）对标的公司以及其目前经营或开展业务的方式或资质产生或可能产生重大不利影响。 知识产权：指：(1) 版权、专利、专有技术、商业秘密、数据库权利、商标及设计权利（无论已注册、正在申请注册或未注册）；(2) 所有其他知识产权及其相等物或存在于世界任何地区的相类似的权利。 重要合同：指(1)所有以标的公司为当事人一方缔结、对其有拘束力、要求标的公司支付或接受总数（或标的物价值）大于人民币【叁佰万元】及在本协议缔结之日仍有效的所有合同、协议、租约或其他

12、类似文件；(2)标的公司全部贷款合同、协议、信用证或其他债券；(3)以标的公司为一方当事人缔结及须由标的公司支付或收取租金数额超过人民币【贰佰万元】的所有经营性或资本性设备租赁合同；(4)标的公司及其资产上设立的保证、抵押、质押、定金等任何担保物权合同；以及(5)与标的公司的著作权、商标、商品及商号名称、技术或其他知识产权有关的所有合同。 元： 除特殊说明，本协议所提及与本轮投资相关之金额及财务数字，单位均为人民币元。 公司法： 指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过并于2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法，包括其不时的修订及修

13、改或重述。 中国企业会计准则： 指中华人民共和国财政部制定并不时修改的企业会计准则，包括其基本准则、具体准则和相关解释。 附属公司： 指标的公司目前或未来直接或间接持有其百分之五十一（51%）以上所有者权益和拥有实际控制权或事实上的控制权的任何实体，其中包括但不限于目前标的公司持有的各全资子公司、控股子公司及分公司。 工作日：指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的工作时间。 资金用途：指标的公司对本轮投资者投资资金主要用于：（1）新产品/服务的开发与推广；（2）市场营销；（3）日常流动资金；（4）增强团队实力；（5）本次投资完成后标的公司董事会、股东会批准的其他用途。在本

14、协议（包括附件）中，除非另有约定，“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数，“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”、“协议处”等语句及类似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特定条款。除非本协议上下文另有规定，对章节、段落、条款和附件的提及应作为对本协议该等部分的提及。本协议标题仅为方便阅读，不影响对本协议条款的理解。除本协议明确约定，当使用术语“包括”，无论其是否含有“但不限于”字样，仍应被视为“包括但不限于”。 第二条 本轮投资 2.1 本轮投资者的投资额在遵守本投资协议所有条款及条件的前

15、提下，标的公司新增注册资本【XXXX】万元人民币，标的公司注册资本由【XXXX】万元人民币增加至【XXXX】万元人民币。在本轮投资中，本轮投资者各方的出资额如下：2.1.1 甲方以货币方式投资人民币【XXXX】万元，其中认缴本次标的公司新增的注册资本人民币【XXXX】万元，其余人民币【XXXX】万元计入标的公司资本公积；2.1.2 乙方以货币方式投资人民币【XXXX】万元，其中认缴本次标的公司新增的注册资本人民币【XXXX】万元，其余人民币【XXXX】万元计入标的公司资本公积。2.2 本次投资前，标的公司的股权结构如下：序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例1【XXXX】有限公司【XXXX】

16、【XXXX】2【XXXX】有限公司【XXXX】【XXXX】合计【XXXX】100.00%2.3本次投资完成后，标的公司的股权结构变更为：序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例1【XXXX】有限公司【XXXX】【XXXX】2【XXXX】有限公司【XXXX】【XXXX】3【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙）【XXXX】【XXXX】4【XXXX】股权投资合伙企业（有限合伙）【XXXX】【XXXX】合计【XXXX】100.00% 第三条 本轮投资者出资的先决条件3.1 在下列条件全部获得满足后，本轮投资者根据本协议的规定向标的公司出资。本轮投资者有完全和排它的裁量权决定下列条件是否已获满足，亦可

17、自主决定放弃下列一项或多项先决条件：（1）现有股东、实际控制人、标的公司已经向本轮投资者充分、真实、准确、完整的披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，并且其陈述和保证都是真实、准确和完整的；（2）标的公司就本交易的进行已获得现有股东的同意，且现有股东放弃对本次增资股权的优先认购权，并向本轮投资者提供合法有效的书面股东会决议；（3）对标的公司的财务、法律及业务的尽职调查结果令本轮投资者满意；（4）标的公司在经营活动的所有重大方面均符合适用法律的相关规定，不存在任何有效的由任何法院或其他政府机构发布、颁布或采取的限制、禁止或试图禁止或严重延迟标的公司正常经营或本交易完

18、成的法律、规定、法规、法令、裁定禁令、行动或程序； （5）交割日前，根据本轮投资者的合理判断，标的公司持续稳定经营，标的公司的业务、资产、经营状况、财务状况和前景，未出现重大不利变化；（6）本轮投资者的投资决策委员会或类似权力机构已经根据其内部决策程序批准本投资协议及投资协议所涉及之事项；（7）交割日前，不存在任何未了结的关于标的公司、控股股东、实际控制人或者标的公司股权的重大诉讼、仲裁及行政处罚等构成标的公司发行上市实质性障碍的事项；（8）标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司股东会审议通过，并由本协议各方正式签署，修改后的章程见【附件一】；（9）标的公司向本轮投资者提供的截止【X

19、XXX】年【XX】月【XX】日的财务报告真实、准确和完整的反映了标的公司在有关期限或相关基准日的财务状况、经营成果和现金流量。标的公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求及企业会计准则的规定。3.2 若本协议第3.1条所约定的任何条件在【XXXX】年【XX】月【XX】日前因任何原因未能实现或满足，则本轮投资者有权以书面通知的形式单方面解除本协议。 第四条 投资款的交割及股权登记4.1 投资款的交割4.1.1 在本协议第三条规定的交割先决条件全部满足后的【五】个工作日内，本轮投资者将各自的全部投资款支付至标的公司在银行开立的验资帐户，即完成交割。本轮投资者依据本条将全部投资款汇入标的公司

20、的指定帐户，资金到账日为“交割日”。各方同意，本轮投资者将投资款汇至标的公司如下银行帐户：户名：【XXXX】有限公司帐号：开户银行：本轮投资者根据本条的约定将全部投资款支付至上述银行账户后，本轮投资者在本协议项下的出资义务即履行完毕。4.1.2 各方同意并确认：自“交割日”起，标的公司现有股东和本轮投资者将分别拥有本协议2.3所规定的标的公司股权的所有权、权利和利益及相关法律和标的公司新章程所规定的与该等股权有关的所有权利和利益，包括标的公司在“交割日”前所有已经累积的未分配利润。4.1.3 若部分投资者未能在4.1.1约定的期限内将其认缴的投资款汇至标的公司银行帐户，应当向本协议其他各方承担

21、违约责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资者行使股东权利，其他投资者也不对其违约行为承担任何责任。4.2 验资4.2.1 本轮投资者根据本协议4.1.1的规定向标的公司支付全部投资款后【五】个工作日内，标的公司应当聘请具有法定验资资质的验资机构对本轮投资者的全部投资款进行验资并出具合法有效的验资报告。出具验资报告之日即为“验资日”。标的公司应在“验资日”当日向本轮投资者提供一份验资报告。4.2.2 “验资日”当日，标的公司应当根据公司法的规定向本轮投资者及现有股东出具由标的公司董事长签署的合法有效的出资证明书，确认本轮投资者及标的公司现有股东的出资额及在标的公司中各自拥有的股权比例，并将

22、本轮投资者登记于标的公司股东名册。出资证明书应当载明：公司名称、注册资本、股东姓名或名称、认缴的出资额、权益比例、出资额交付日期、出资证明书的出具日期。4.3 股权登记4.3.1 标的公司应自“验资日”后【三】日内负责办理因本协议而引起的工商变更登记、备案事项。控股股东及实际控制人应促使标的公司并且标的公司应在“验资日”后【十】日内负责办理完毕本交易的工商变更登记、备案事宜。4.3.2 标的公司应在上述工商变更登记、备案事项完成后【三】日内，将工商行政部门颁发的新的企业法人营业执照复印件提供给本轮投资者，并负责办理因本交易而产生的其它变更登记事项。4.3.3 如标的公司未能在本协议4.3.1规

23、定的期限内办理完毕工商变更登记手续，本轮投资者有权单独或共同以书面通知的形式解除本协议，标的公司应于本协议解除后【十五】日内退还本轮投资者已支付的投资款及该笔款项自“交割日”起至返还日止的同期银行贷款利息。控股股东及实际控制人对标的公司的该等款项返还义务承担连带责任。4.4 税费承担4.4.1 标的公司应当承担本协议签署日前已合理发生的及完成本交易须发生的与标的公司增资扩股有关的一切财务审计、评估、法律顾问、工商登记及其他有关费用。4.4.2 因本轮投资发生的税收及其他费用由负有义务者各自依法缴纳。 第五条 公司治理 5.1 规范运作 各方一致同意，交易完成后，标的公司将继续严格按照公司法以及

24、国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度，股东会、董事会及监事会的具体职权将根据本协议的约定进行调整，并在经修订后的公司章程中明确规定。5.2 新股东会交割后，标的公司的股东会会议每年至少召开一次，股东会的召开应按照公司法和经修订后的章程的有关要求进行召集，股东会会议通知应至少提前15日发出，会议通知应列明拟审议的事项、开会日期和地点。5.3 特殊决议事项 标的公司及其附属公司的以下事项需经股东会审议,并且只有经过本轮投资者在股东会表决同意方可通过，控股股东、实际控制人和标的公司保证将本轮投资者所享有的权利在经修订后的标的公司章程中予以确认： （1）修改公司

25、章程； （2）变更主营业务范围和/或业务活动的重大改变； （3）组织结构的变更或重组； （4）任何合并、分立、清算和解散、申请破产或变更标的公司的形式； （5）任何对外投资，包括但不限于实业投资、股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等。（6）在标的公司向有关证券主管机构提交上市申请前终止部分业务或者变卖主要经营性资产超过标的公司当时最近一期经审计净资产百分之五（5%）的；（7）标的公司向银行或其他金融机构单笔贷款超过【500】万元人民币或累计超过【1000】万元人民币后进行的任何贷款；（8）以自有资产或股权设置抵押或质押，对关联方或第三方提供任何形式的担保；（9）提起金额超过【50

26、】万元人民币的任何重大诉讼或仲裁的和解；（10）制定或修订任何员工期权计划、高级管理人员股权激励计划或方案及其他具有类似内容的计划或方案；（11）财务会计制度和重大会计政策的变更；（12）审计师的选聘与更换； （13）年度预算； （14）对外签署超过当年年度预算收入10%的业务合作协议、备忘录等； （15）产生超过批准的预算10%的资本性支出； （16）任何分红的建议或声明，无论是以现金或其它方式进行； （17）发行新股票、债券、可转换证券或其他任何权益或债务证券； （18）变更融资款的用途； （19）确定标的公司的上市保荐人、上市时间、地点和上市发行条款； （20）任何关联交易（含与标的公司

27、或其子公司的股东、董事、高级管理人员进行的任何交易）； （21）变更新董事会、新监事会的人数、成员、产生方式和表决机制； （22）聘任或变更标的公司副总以上（含总经理、主管研发、市场、销售的副总经理及财务总监、董事会秘书）级别的成员或薪酬。关于标的公司及其附属公司进行的除以上事项之外的股东会决议，需经标的公司经代表二分之一（不含二分之一）以上表决权的股东通过。5.4 新董事会 各方一致同意，标的公司的新董事会成员为【五】名，交割后一个月内，标的公司应调整董事会成员，本轮投资者有权向标的公司推举董事【二】名。标的公司的董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议须全体董事的二分之一(不含二分之一)以

28、上出席并且至少一名本轮投资者提名的董事出席方为有效。董事会会议通知应至少提前10日发出，会议通知应列明拟审议的事项、开会日期和地点。5.5 新监事会 各方一致同意，标的公司的新监事会成员为【三】名，交割后一个月内，标的公司应调整监事会成员。本轮投资者有权向标的公司推举监事【一】名。标的公司的监事会会议每半年至少召开一次，监事会会议须全体监事的二分之一(不含二分之一)以上出席并且本轮投资者提名的监事出席方为有效。监事会会议通知应至少提前10日发出，会议通知应列明拟审议的事项、开会日期和地点。 5.6 高级管理人员 各方商定，本交易完成后标的公司的高级管理人员暂时维持现有不变。未来的变动调整按照本

29、协议、标的公司经修订后的章程及其它文件的规定执行。 5.7 合规经营 标的公司应遵守国家的法律、法规、规章及其他规范性文件合法经营。标的公司应按规定接受国家有关部门的财务审计和检查，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，依法申报、缴纳各项税费，依法接受国家及社会有关部门的检查监督。5.8 劳动用工 标的公司应按照中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等法律的规定与所有员工（包括试用期员工）签署劳动合同，并按劳动合同的约定对所聘用的人员支付工资及奖金、各项统筹保险金等福利待遇。为保证标的公司的经营及利益，控股股东、实际控制人和标的公司应促使高

30、级管理人员、关键管理人员与标的公司签署【五】年期限的聘用合同。 第六条 股权的限制 6.1 处分限制 在本交易完成之后至标的公司上市之前，除非本轮投资者书面同意，控股股东及实际控制人不得以任何方式将其持有的标的公司股权或实质控制权转让给第三方（包括仅以协议方式进行约定而不办理工商变更登记的转让），也不得以任何方式将其持有的标的公司股权或实质控制权质押或设置其他限制。 6.2 优先认购权 在本交易完成之后至标的公司上市之前，现有股东、实际控制人和标的公司应确保本轮投资者享有同等条件下优先认购标的公司未来发行的权益证券或潜在权益证券（包括拥有购买该等权益证券权利的证券、可转换或交换为该等权益证券的

31、证券等）的权利。6.3 优先购买权在本交易完成之后至标的公司上市之前，如标的公司股东转让其持有的标的公司股权，现有股东、实际控制人和标的公司应确保本轮投资者享有同等条件下优先于转让时标的公司股东及其他外部投资者购买标的公司股东所持股权的权利。若本轮投资者均选择行使本权利的，则按照各自的持股比例享有所转让股权的优先购买权，即某一本轮投资者可以优先购买的股权=该投资者的持股比例/本轮投资者的持股比例之和*标的公司股东所转让的股权。6.4 优先出售权在本交易完成之后至标的公司上市之前，如任何第三方欲购买标的公司股权，现有股东、实际控制人和标的公司应确保本轮投资者享有同等条件下优先于购买时标的公司股东

32、出售其所持股权给该第三方的权利。现有股东及实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售；如果预期买方不同意该等优先出售，标的公司股东不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非本轮投资者事先书面同意。若本轮投资者均选择行使本权利的，则按照各自的持股比例享有优先出售权，即某一本轮投资者可以优先出售的股权=该投资者的持股比例/本轮投资者的持股比例之和*第三方所购买的股权。6.5 反稀释条款本交易完成后，如标的公司增资引进新投资者，未经本轮投资者书面同意，新投资者投资价格或成本不得低于本轮投资者的投资价格或成本。如果新投资者根据协议或安排导致其最终投资价格或成本低于本轮投资者的投资价格或成本，则现有股东和实

33、际控制人应当向本轮投资者连带的补偿新投资者的投资价格或成本与本轮投资者的投资价格或成本的差额及该差额自本交易完成后起至新投资者投资时止的同期银行贷款利息。6.6 平等投资权本协议之外其他协议约定的投资者之投资权利不得优于本协议的约定，如果个别投资者在本协议外获得的投资权利优于本轮投资者之投资权利，那么本轮投资者将自动享有该等权利。6.7 现金优先清偿权标的公司如进入清算程序，本轮投资者作为第一顺序人，有权优先于清算时标的公司股东以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额（本轮投资者获得的的此项金额称为“优先清算金额”）。在本轮投资者获得现金形式的投资本金和所有已累积应得但

34、未支付的分红后，标的公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。为实现前述约定之目的，本协议各方同意：如因法律规定事由致使无法直接按照前述约定分配公司剩余财产，则在标的公司全体股东按照各自的持股比例分配标的公司剩余财产后的5个工作日内，控股股东及实际控制人以现金方式向本轮投资者进行补偿，补偿金额为本轮投资者全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额与本轮投资者按持股比例分配标的公司剩余财产所得现金资产的差额。如果剩余财产不足以支付本轮投资者的优先清算金额的，则本轮投资者按照届时的持股比例分享全部剩余财产，标的公司其他股东不再参与分配。6.8 股权变动的通知 在本交易完成后到标的公

35、司上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让其持有的标的公司股权，其应向其他股东发出书面通知，转让通知应列明（1）转让方股东的名称，（2）欲转让的股权数或股权比例，（3）转让方股东拟接受的转让价格（4）有关转让的其他条款和条件。在标的公司上市之后，如果任何股东欲转让其持有的标的公司股权，根据上市公司的相关规定执行。6.9 如标的公司后续引进新投资者，则控股股东、实际控制人和标的公司保证新投资者认同上述条款的约定，并自愿接受上述条款的约束。第七条 同业竞争与关联交易7.1 同业竞争7.1.1 现有股东、实际控制人和标的公司保证除已向本轮投资者披露外，没有直接或间接从事任何与标的

36、公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），在交割后【XXXX】日内，现有股东、实际控制人和标的公司应当采取措施消除已经存在的同业竞争问题或形成经本轮投资者认可的解决同业竞争的方案。7.1.2 本次交易完成后，未经本轮投资者书面许可，现有股东和实际控制人不能直接或间接从事任何竞争性业务，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，不得以包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份参与设立新的生产同类产品或与标的公司相关联的其他经营实体。7.2 关联交易 7.2.1 截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的关联

37、交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。现有股东、实际控制人和标的公司承诺，本协议签署后，标的公司应逐步减少直至完全消除关联交易，确有需要发生的关联交易，应由相关方根据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照标的公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。 7.2.2 本协议签署之日起，如确有需要发生的关联交易，标的公司应执行股东及董事关联方回避表决制度。标的公司与控股股东、实际控制人实际控制的公司或其他法律主体发生关联交易存在损害标的公司利益的行为，本轮投资者与标的公司有权向控股股东、实际控制人及其实际控制的公司进行追偿。

38、标的公司首次公开发行股票并上市后，则以中国证监会、证券交易所及经修订后的标的公司章程、规章制度的规定为准。7.2.3 现有股东、实际控制人和标的公司承诺，自本协议签署后，不得无偿占有、使用标的公司财产，任何关联方无偿占有、使用标的公司财产的，由无偿占有、使用的关联方按照市场公允价格（自实际占有、使用标的公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付占用费给标的公司。7.3 现有股东、实际控制人和标的公司承诺，将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反公司法、公司章程及本协议约定的同业竞争和关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。第八条 竞业禁止8.1 标的公

39、司应分别与其聘用的关键管理人员和核心技术人员【人员名单详见附件二】正式签署经本轮投资者认可的保密协议和竞业禁止协议，该等协议应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和竞业禁止义务、违约赔偿责任等事项予以明确约定，以维护标的公司的整体利益。该等协议的内容至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，离开标的公司后【两年】内不得从事与标的公司相同或竞争的业务，还应约定在任职期间不得在任何公司或盈利性组织中兼职。8.2 现有股东、实际控制人承诺，如果关键管理人员和核心技术人员违反竞业禁止协议，致使标的公司或本轮投资者的利益受到

40、损失的，除该等人员须赔偿公司的损失外，现有股东和实际控制人应当连带的赔偿本轮投资者因此而遭受的损失。第九条 知情权 9.1 财务信息知情权 9.1.1 本交易完成后至标的公司上市之前，标的公司应在每个月度结束后的15日内向本轮投资者提供根据中国企业会计准则编制的标的公司当月度的财务报表，并书面解答本轮投资者的提问。 9.1.2 本交易完成后至标的公司上市前，标的公司应在每个季度结束后的30日内向本轮投资者提供其规定格式的当季度经营状况报告和下季度经营状况预测，并书面解答本轮投资者的提问。 9.1.3 标的公司应在每个半年度结束后的30日内向本轮投资者提供根据中国企业会计准则编制的标的公司半年度

41、的财务报表，并书面解答本轮投资者的提问。 9.1.4 标的公司应在每个会计年度结束后的120日内向本轮投资者提供标的公司经具有从事证券相关业务资格的会计师事务作出的年度审计报告。9.1.5 标的公司应在每个会计年度结束后的30日内向本轮投资者提供标的公司下个会计年度的运营计划和年度预算。9.1.6为降低标的公司财务风险，本轮投资者在必要时有权利对标的公司财务状况进行查阅并对财务管理提出合理建议。 9.2 重大事项知情权 在本轮投资者持有标的公司股权期间，标的公司应就重大事项或可能对标的公司造成潜在义务的事项及时通知本轮投资者，包括标的公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下

42、内容：经营方针和经营范围的重大变化；订立重要合同，而该合同可能对标的公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；标的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；标的公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；标的公司生产经营的外部条件发生重大变化；涉及标的公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会/董事会决议；标的公司认为需要通报的其他重大事项。9.3 检查权在本轮投资者持有标的公司股权期间，本轮投资者享有对标的公司经营的检查权，包括但不限于：与标的公司的董事、监事、管理人员、员工、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。标的公司发生重大亏损或有证据表明标的公司发

43、生重大侵害本轮投资者利益的情形时，本轮投资者有权派驻人员对标的公司进行审计或其他方式的检查，标的公司及其股东和实际控制人应积极予以配合。第十条 首次公开发行股票并上市10.1 控股股东、实际控制人和标的公司尽最大的努力实现标的公司不晚于【XXXX】年【XX】月【XX】日实现国内A股市场发行上市之目标。10.2 控股股东、实际控制人和标的公司同意在本轮投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规及规范性文件的要求，对标的公司及其子公司、有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、同业竞争、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证标的公司在【XXXX】年【XX】月【XX】日前实现首次公开发行股票

44、并上市目标，由此产生的费用由相关各方独立承担。10.3 标的公司的所有股东对标的公司的公开发行股票并上市的申请工作予以全面支持和配合，包括但不限于，按照标的公司及标的公司选聘的为其公开发行股票并上市服务的中介机构（“中介机构”）的要求，迅速、及时地批准标的公司变更为股份有限公司的股东会议案、股份公司创立大会的决议、股份公司公开发行上市的股东大会议案、股份公司募集资金投向的股东大会议案以及其他股份公司为申请上市的目的所需作出的相关股东大会的议案等，并向各中介机构及时全面地提供为标的公司申请上市所需的文件，包括但不限于主体文件、资产文件、批准文件、相关证书、证明、声明、承诺（如锁定期承诺）等。10

45、.4 如果标的公司无法实现单独上市，控股股东及实际控制人连带并不可撤销的承诺：如果未来其控制或有重大影响力的法律主体收购标的公司全部或部分股权时，优先收购本轮投资者持有标的公司的股权。第十一条 陈述和保证 11.1 本协议的各方在此相互陈述和保证如下：11.1.1 各方具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的法律文件，各方将按诚实信用的原则执行本协议。11.1.2 各方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律；不会在任何方面均违反其营业执照、设立文件、章程等类似组织文件的规定（视情形而定）；亦不违反任何对其有约束力的组

46、织文件或其与任何第三方签订的任何合同、协议或具有类似内容的文件。11.1.3 各方相互保证为本交易目的提供给他方且经各方确认的所有资料的真实性、完整性，并承诺对知悉他方的商业秘密承担保密义务，否则将对他方所遭受的相关损失承担赔偿责任。11.1.4 各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的、不可撤销的。11.1.5 本协议各方的继承人、权利义务承继人对本协议各方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。 11.2 本轮投资者在此向公司及现有股东陈述和保证如下：11.2.1 甲方为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，拥有签署本协

47、议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权。签署和履行本协议不会违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会产生与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议有关的任何纠纷。11.2.2 乙方为一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权。签署和履行本协议不会违反对其适用的任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会产生与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议有关的任何纠纷。11.2.3 本轮投资者拥有完全的权利能力及行为能力以现金对标的公司进行投资，保证

48、本协议所述之投资款来源合法，并有充分的资金实际履行对标的公司新增出资额的认缴义务。11.3 现有股东、实际控制人和标的公司分别且连带地向本轮投资者作出如下陈述和保证： 11.3.1 截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。11.3.2 除在标的公司中的投资以及本轮投资者所知道的其他情况之外，现有股东及实际控制人未以本人或他人名义拥有其他任何公司、合伙企业或其他经济实体的股份或出资或向其他个人投资，没有与任何经济实体或个人进行经济合作或为其服务（包括受其雇用）。 11.3.3 现有股东及实际控制人和标

49、的公司确认，未有任何未披露的可能形成在任何重大方面进行误导的信息或合理地影响本轮投资者按照本协议的规定进行本次投资意愿的事项。 11.3.4 截至本协议签署之日，现有股东、实际控制人和标的公司已就包括但不限于标的公司资产减值损失、社保、税收和其他或有负债等重大事项或可能对标的公司造成潜在重大责任的事项、标的公司进行的法律诉讼等事项如实告知本轮投资者，并承诺标的公司不存在任何未披露的债务或责任。11.3.5 本交易完成后，如因截至【XX】年【XX】月底标的公司尚存在的对外担保等或有事项导致标的公司产生负债或损失，或截至【XX】年【XX】月底标的公司应收账款、其他应收款产生坏账损失大于已经计提的坏

50、账准备的部分，均由现有股东、实际控制人和标的公司承担连带赔偿/补偿责任。11.3.6 除非经本轮投资者同意，标的公司现有股东不得将其在公司的股权或股份质押给任何第三方或设定任何担保权益或其它权利限制；如果标的公司现有股东欲对所持有的标的公司之股权进行转让、质押或设置其他权利限制的任何行为，均符合本协议6.1 的要求并按照与本协议6.7相同的要求提前通知本轮投资者，在不影响本轮投资者利益的情况下实施。11.3.7 标的公司本轮融资及未来所有对外融资所取得的资金，都主要使用于标的公司扩大经营规模或其他必要投资与开支，未经本轮投资者书面同意，不用于与主营业务无关的投资、拆借或其它用途。11.3.8

51、在交割后【XXXX】日内，现有股东、实际控制人和标的公司应当消除标的公司历史沿革的法律瑕疵，并取得本轮投资者的认可。如交割后【XXXX】日内未能达到本轮投资者的认可，现有股东、实际控制人和标的公司应负责解决并承担由此产生的一切费用和由此给本轮投资者造成的损失，并赔偿本轮投资者【XXXX】万元人民币。11.3.9 除上述陈述和保证外，现有股东、实际控制人和标的公司特别向本轮投资者承诺并保证在投资完成后履行所有的后期义务，并就本次交易向本轮投资者就附件三的全部内容作出承诺和保证。 第十二条 利润分配 12.1 各方一致同意，除本协议另有约定外，从协议签署日至交割时，标的公司不得安排分红，交割时标的

52、公司的账面未分配利润由交割后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有；交割后标的公司实现的利润，由交割后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。12.2 各方一致同意，本次交易完成后至标的公司在中国境内证券交易所A股上市前，标的公司如进行利润分配，必须经过本轮投资者书面同意，标的公司上市后的利润分配按照根据发行上市之目的经修订后的标的公司章程执行。 第十三条 保密10.1 本协议的存在及其内容、及与之相关或与标的公司股权相关的任何谈判和文件，以及任何一方在本协议项下向另一方披露的任何信息或材料应视为保密信息对待，且除了向为履行职责必须了解这些信息的关联方、一方或关联方的董事、职员、雇员、代理人或

53、其他专业服务人员或顾问披露外，任何一方均不得将该等信息披露给任何第三方主体。各方应确保其董事、职员、雇员、代理人、其他专业服务人员和顾问中获知保密信息的人员遵守本补充协议中关于保密义务的规定。10.2 本协议各方为履行本协议之目的需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息，被视为不违反本协议项下的保密义务： （1）经本协议各方共同同意的披露； （2）本协议各方内部为参与本协议项下的交易而必须向获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露； （3）在必要的范围内向各自的律师、会计师等顾问机构进行的披露； （4）在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构

54、和人士进行的披露； 上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他各方的利益。10.3 如任何一方确定其被要求披露关于本协议的信息，则其应当在做出该等披露之前，与本协议其他各方协商该等披露的时间、内容和方式，在尽可能的范围内，对其他方合理要求的部分内容予以保密。本条规定的保密义务在本协议被解除或者终止后仍对本协议各方具有约束力。本协议对保密事项未尽事宜，由各方签署的保密协议补充适用之。 第十四条 违约责任14.1 任何一方的陈述或保证不真实或不准确，或者违反本协议项下承诺或其他义务，即构成违

55、约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。包括但不限于如下情况的发生，将被视为现有股东、实际控制人和标的公司违约： （1）标的公司向本轮投资者提交的公司增加注册资本的决议、授权和批准在效力上存在瑕疵，导致本轮投资者因增加对标的公司的注册资本取得的股东权利无效、可撤销或者不完整； （2）现有股东、实际控制人和标的公司不履行本协议项下义务或违反本协议项下做出的承诺，并且在本轮投资者发出要求履行义务的通知后【15】个工作日内仍未履行； （3）现有股东、实际控制人和标的公司在本协议或者本协议附件中向本轮投资者做出的关于标的公司的陈述与保证成为或者被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或者有严重误导；或（

56、4）因现有股东、实际控制人和标的公司的其他过错而导致本轮投资者在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或者不完整。 14.2 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失承担赔偿责任。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。14.3 现有股东、实际控制人和标的公司违约，本轮投资者有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利： （1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情况消除后恢复履行，本轮投资者根据此款规定暂停履行义务不构成本轮投资者不履行或者迟延履行义务； （2）要求现有股东、实际控制人和标的公司实际履行；（

57、3）中止或终止本协议；（4）要求现有股东、实际控制人和标的公司承担损害赔偿责任；（5）根据达成的其他协议的约定要求控股股东、实际控制人履行相应的义务。 14.4 如现有股东、实际控制人和标的公司的违约行为造成了本协议以及其他相关协议项下本轮投资者所应获得的权利无法继续实现或受到损害，则本轮投资者有权以书面通知的方式要求现有股东、实际控制人和标的公司赔偿本轮投资者因本协议发生的所有合理成本及费用和/或要求赔偿本轮投资者的其他经济损失，包括但不限于自违约之日起按本轮投资者出资额的【万分之五/每日】向本轮投资者支付违约金。如现有股东、实际控制人和标的公司的违约金金额低于实际损失的，现控股股东、实际控

58、制人、其他现有股东和标的公司必须另予以补偿以使本轮投资者的损失能够全部获得补充。14.5 本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。本协议所规定各方的义务是特殊、特定、且非一般性的，因此在任何一方违约时，损害赔偿如不足以弥补损失，非违约方有权要求违约方实际履行。14.6 本协议守约方放弃追究违约方的违约责任应当以书面形式明确做出。守约方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；部分行使权利或者救济亦不阻碍其行使其他权利或者救济。尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。 第十五条 协议的终止、中止及解除 15.1 各方

59、同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： （1）本协议的任何一方依据本协议约定而中止或终止本协议； （2）各方及公司经协商一致以书面形式终止本协议； （3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。本协议终止后处理后续事宜的依据序次为本协议有关规定、各方与公司另行书面约定、有关法律、法规的规定。15.2 如标的公司已经正式向境内证券交易所申报或者递交上市申请材料，则本轮投资者依据本协议5.3、5.4、5.5及第六条的规定拥有的权利，自标的公司向境内外证券交易所申报或者递交上市申请材料之日起自行中止，但本协议其他条款仍具有法律效力；若目标公司未能成功上市，则本

60、轮投资者依据本协议5.3、5.4、5.5及第六条的规定拥有的权利自标的公司被确认为不能成功上市之日起重新恢复其效力。15.3 各方同意，当交割之前现有股东、实际控制人和标的公司严重违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向其他各方提供的信息虚假、构成误导），则本轮投资者有权随时以书面通知形式单方解除本协议。各方同意，根据前述规定，自本轮投资者任何一方发出解除本协议的书面通知之日起，本协议视为解除，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，各方不再互负任何义务、责任，但在本协议解除前产生的义务、责任除外。 第十六条 通知16.1 所有通知应以中文书写，并以专人送达、挂号邮件或传