股权激励-非上市公司股权激励全解

1、非上市公司股权激励理论与实战讲解人：XXX202X.01.0101课程背景、学习目标与学习内容？股权激励是一门显学3对比股权激励、绩效管理、薪酬的搜索指数，我们可以看到，人们对股权激励的关注度较高，高于绩效和薪酬。以最高点为例，在2020年2月，股权激励的搜索指数高达2414，而绩效管理的搜索指数为517.股权激励需求图谱4通过股权激励需求图谱分析，人们对股权激励方案、股权激励方案设计等的需求较高。开篇：学习目标与课程结构5学习目标掌握股权激励的基本原理和技术要点；【理论】能够设计、起草简单的股权激励方案。【实践】学习内容章节课程名称课时认知篇股权激励是什么？15min启动股权激励计划的最佳时

2、机是什么？15min如何实现更好的激励效果？15min股权激励案例赏析（13个案例）15min实战篇好钢用在刀刃上选择谁作为激励对象？15min选对模式等于成功一半选择哪种股权激励模式？（介绍35种常见的股权激励模式）120min如何设定科学的业绩条件？30min如何确定激励股权的来源？15min如何确定激励股权的总量、个量？15min如何确定价格？30min如何确定合适的时间周期？15min如何选择合适的持股平台？60min如何设定合理的退出机制？60min股权激励方案的审批与管理权限？20min总计460min02股权激励计划是什么？股权激励是以股权为标的的一种激励模式。8股权激励and股

3、权激励是一种以股权为标的的激励模式。9企业管理为什么需要激励制度？10君臣异利。11任何激励工具，它的使命都是要实现激励相容，也就是，员工在追求自己利益的时候，把股东利益带出来。12奖金&绩效在奖金&绩效这一组合中：奖金是员工想要的，绩效是公司想要的。员工要获得奖金，需要以达成绩效为条件；员工努力达成绩效、公司获益，达成绩效后、员工根据激励规则、获得相应奖金，员工获益，实现双赢。13提成&业绩在提成&业绩这一组合中：提成是员工想要的，绩效是公司想要的。员工要获得提成，则需要贡献业绩；员工贡献业绩、公司获益，贡献业绩后、员工根据激励规则、获得提成嘉奖、员工获益，实现双赢。14我们能够设计一个激励

4、制度，让员工和股东在方方面面都“激励相容”吗？要实现100%激励相容是非常难的。以销售岗位绩效薪酬计划为例。15工资构成相容不相容固定工资+销售收入*提成比例在销售收入维度，员工和公司目标一致，激励相容。为便于销售，销售人员会：1.争取更多促销政策；2.争取更多销售费用；3.争取更多的资源。固定工资+销售毛利*提成比例在毛利维度，员工和公司目标一致；员工会关注费用的控制。员工会倾向于销售毛利高的产品。当公司有A、B、C三款产品，C为新产品，毛利低，员工销售积极性低，但C代表着公司未来。陷入无限打补丁的循环之中.16激励相容逐渐趋近、永无止境。17股权激励为什么可以提高“激励相容”的程度？公司治

5、理结构18股东董事会经理层监事会委托委托委托监督监督 公司治理结构剩余索取权与剩余控制权19剩余索取权&剩余控制权1.剩余索取权：作为公司股东，其主要收益是剩余价值，也就是公司收入中扣除人力、材料、管理等一系列成本费用之后的收益，在经济学上，这被称为剩余索取权。2.剩余控制权：剩余控制权，就是员工具备的，难以通过合同事先规定的、对企业资产和经济活动的指挥权。看得到的权利可以用制度约束？看不到的剩余权利只能用利益约束？3.两权统一：享有剩余控制权的人应该同时享有剩余索取权，享有剩余索取权的人应该同时享有剩余控制权，这两项权利的对应统一，能让激励效果最优。20股权激励让掌握剩余控制权的人享有剩余索

6、取权的激励制度。21股权激励实现激励更高程度相容的一种有效工具。激励相容程度：股权薪酬、荣誉、晋升03启动股权激励计划的最佳时机是什么？23本公即位，常思国耻，悲痛于心，今赢渠梁明告天下，但有能出长策、奇计，而使秦国恢复穆公霸业者，居高官，领国政，与本公共治秦国，分享秦国。嬴渠梁求贤令三点原则24三点原则 激励不是目的，激励要实现的那个目的才是目的； 激励需要动用资源，股权是一种稀缺而重要的激励资源； 稀缺而重要的资源要留给稀缺而重要的目的。25情景一：我们要打赢这场人才战争26情景二：我们要留住这个核心团队27情景三：我们要拿下这个战略里程碑28情景四：我们要内部创新创业29内部创业降薪50

7、%，公司里的级别、职位全部拿掉；给予股权；创业员工公司一起共同投资。30情景五：我们要让老员工功成身退04如何实现更好的激励效果？32如何定义什么是更好的激励效果？33投资回报率=产出投入同样产出，更低投入；同样投入，更高产出。34股权激励如何有更好的激励效果？35股权战略管理公司治理激励组合人才发展 股权激励效果因素分析图36股权激励方案本身应满足什么特点？37三个原则剩余索取权和剩余控制权对等统一原则风险和收益的对等统一原则激励和约束的对等统一原则六个一定一定要合理分配不同激励对象的股权数量（对应原则1）一定要花点钱来买（对应原则2）一定要考虑经理人的风险承受能力（对应原则2）一定要有业绩

8、考核（对应原则3）一定要体现递延报酬特征（对应原则3）一定要有退出机制（由股权特性决定）引用自 公司治理之道：控制权争夺与股权激励 清华大学 马永斌教授38为什么要考虑战略管理？这与股权激励的效果有什么关系？39 吉尔伯特行为工程模型（BEM）40战略定位战略解码战略执行 战略管理三步曲41公司治理是什么？为什么要考虑公司治理？这与股权激励的效果有什么关系？42权利类型具体权利财产权利润分配权，股权（份）转让权，优先购买权，优先增资权，异议股东回购请求权，剩余财产分配权，股权继承权等。管理权股东表决权，选举或被选举董事、监事权，提议召开临时股东会议权，召集和主持股东会会议权，股东临时提案权，提

9、议召开董事会临时会议权，知情权，股东诉讼权等。 股东权利43公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。李维安44股东董事会高管控股股东其他股东监事会委托委托委托监督监督侵害宁向东（2005）将公司治理问题分为两类：一类是代理型公司治理问题，另一类是剥夺型公司治理问题。一代公司治理问题二代公司治理问题45股权激励为什么要考虑激励组合？46 激励组合-总体报酬结构 乔治米尔科维奇薪酬管理第11版从成本方面考虑，能用薪酬解决的激励问题，不用股权解决，因为股权激励的成本很高

10、。目前，很多公司在薪酬体系方面的改进空间都还非常大。47股权激励为什么要考虑人才发展？48发展通道评价标准培养体系人才发展为公司长期发展储备能力。即实现业绩目的、又实现人才成长目的。05股权激励案例5051525354555606好钢用在刀刃上选择谁作为激励对象？激励对象的选择标准58股权激励让掌握剩余控制权的人享有剩余索取权的激励制度。 激励不是目的，激励要实现的那个目的才是目的； 激励需要动用资源，股权是一种稀缺而重要的激励资源； 稀缺而重要的资源要留给稀缺而重要的目的。谁拥有更大的剩余控制权，谁就应当被优先选择为激励对象。一个定义三点原则选择标准上市公司对激励对象选择的规定59激励对象可

11、以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有公司

12、法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。谁可以？谁不可以？-上市股公司股权激励管理办法 第八条管理者为什么是股权激励的必选项？60Q管理者为什么是股权激励的重要对象？A管理者因决策权而拥有的剩余控制权。技术骨干为什么是股权激励的必选项？61Q技术骨干为什么是股权激励的第二类重要候选人？A关键人力资本+人力资本依附性+人力资本隐藏性决定了技术骨干拥有较大的剩余控制权。业务骨干为什么是股权激励的必选项？62Q业务骨干为什么是股权激励的第三类重要候选人？A关键人力资本+人力资本依附性+人力资本隐藏性。由于业务骨干

13、的工作成果易于量化管理，因而一定程度上降低了业务人员人力资本隐藏性的消极影响。因此，与技术骨干相比，业务骨干拥有的剩余控制权相对要小一些。基于时间的分类方法：三金之术63未来的才俊现在的骨干过去的功臣 三金之术“金台阶”“金手铐”“金色降落伞”职位价值评估+人才盘点九宫格64人才盘点九宫格。使用时，纵坐标可改为潜力。职位价值评估人才盘点九宫格07限制性股权66虚与实激励范式虚干股、虚拟股权、股权增值权等实限制性股权、期权、期股、业绩股权等从虚与实的角度对股权激励范式的分类67编号问题解答1何为限制性股权？顾名思义，是权利被限制的股权。2对什么权利进行限制呢？核心是转让权，同时，也不能将限制性股

14、权用于担保、抵押或偿还债务。3限制有时间期限吗？当然有。没有时间期限，就成了空头支票了。限制时长通常是25年。4解除限制有条件吗？当然有。限制性股权的解除限制（解锁）条件，可以是服务年限、可以是公司业绩、可以是个人业绩、可以是其他任何合理条件。5解锁之后怎么样？在非上市公司，解锁之后，激励对象拥有股东身份，成为公司股东，其利益受公司法和公司章程保护；若原来就是股东的，则持股比例进一步增加。在上市公司，解锁之后，通常意味着激励对象可以将持有的股票进行上市交易。理解限制性股权的关键几个问题68编号问题解答6限制性股权是虚股？是实股？是实股。实实在在的股权，共享盈利、共担风险。7限制性股权关键时间节

15、点？授权日：激励对象获授限制性股权的日子。这一天，激励对象与公司签署限制性股权协议，获授限制性股权5万股（举例），若需出资的，需出资。解除限售日：解除限售的日子。解除限售的前提是，解除限售条件成就。从这一天开始，限制性股权的紧箍咒被解除，持有者可按照公司法和公司章程的相关规定享受所持股权的全部权利。工商变更日：工商变更登记，可在整个激励计划结束后统一办理。激励周期的设计，是股权激励方案的重要一环。为更好地实现长期激励，很多公司选择分多次解锁，则会对应多个解除限售日。如上市公司股权激励，会要求至少分两次解锁，每次解锁比例不超过50%.理解限制性股权的关键几个问题69编号问题解答8若解除限售条件未

16、成就，如何处理？解除限售条件未成就，通常按约定价格回购当期未解锁的限制性股权。当然，在非上市公司中，也可以将本期未解锁的限制性股权递延至下期解锁（上市公司不允许递延至下期解锁）。价格约定有什么注意事项？此处不建议使用原价回购。为什么呢？若原价回购，解锁条件达不到，激励对象无损失；若采用一定规则（如净资产定价法）确定回购价格，则激励对象持有的限制性股权可能会遭受损失，从而触发激励对象的损失厌恶心理，从而激起更高的士气和斗志。9限制性股权在持有期间，可以参与分红吗？可以根据实际情况确定。我认为原则上应参与分红，因为限制性股权，核心限制的是转让权，而未限制分红权。某种意义上来讲，若有分红，理应参与。

17、为什么呢？因为限制性股权，是激励对象出资购买的，若激励对象在持有期间不参与分红，则其持有股权的实际价值则会贬值，从而导致激励对象与股东之间的利益冲突。理解限制性股权的关键几个问题70课程小结主要内容小结范式股权激励，拥有诸多激励范式。读懂范式，是读懂股权激励的核心。限制性股权限制性股权，是被限制权利的股权。在解锁之前，激励对象不能对其持有的限制性股权进行转让、抵押、担保、偿还债务。激励效用首先，激励对象要想解除限制，则必须达到解除限售条件，激励对象为达到解除限售条件而奋斗，员工获得股权、股东获得业绩。在这一点上，激励对象与股东利益达成一致。其次，限制性股权，是激励对象真金白银给的钱，如果股权贬

18、值，则激励对象自己的钱袋子会受到损失，因此，激励对象努力奋斗使股权不贬值、更升值。在这一点上，激励对象利益与股东利益又保持高度一致。第三，分期解锁，实现长期激励。最后，解除限售条件达到，限制解除，激励对象成为真正意义上的股东，与原股东分享阳光、分担风雨，至此，激励对象（新股东）与老股东的利益一致性进一步提升。08期股72编号问题解答1何为期股？期股，顾名思义，是分期获得的股权。例如，我们授予李雷100万期股的股权激励计划。授予协议约定，在授予日，20万期股当即转为实股，一年后40万期股可转为实股，两年后剩余40万期股可转为实股。就这样，李雷分三期获得公司100万股权。2期股是虚股还是实股？期股

19、，是实股。实实在在的股权，权益完整、利益共享、风险共担。3期股与限制性股权有何不同？限制性股权，在授予日，激励对象即需支付全部认股资金。期股，在授予日，激励对象仅需支付一定比例的认股资金，后续的认股资金，则在每一期期股转实股时，分期支付。采用期股范式，激励对象的出资压力更小。4激励对象享受持有期股的哪些权益？授予期股时，通常将期股的分红权一并授予。激励对象拥有期股的分红权，期股分红优先用于支付认股资金。激励计划结束，分红仍有结余的，可分配给激励对象。至此，激励对象的出资压力进一步减小。理解期股的关键几个问题73编号问题解答5期股转实股，有条件限制吗？期股转实股的条件，可以组织绩效、团队绩效、个

20、人绩效、服务年限等一系列合理条件。期股转实股，这种行为，在股权激励计划中叫做行权。行权，就是按照合约约定，行使权利。例如，在期股激励中，激励对象达成条件，即可行使自己的权利，出资将期股转为实股。在限制性股权激励中，解除限售或解锁，也是行权。有了对行权概念的理解，我们可将期股的期股转实股的条件、或限制性股权的解锁条件统称为行权条件。6期股范式的关键时间节点？授予日：授予日就是激励对象获授期股的日子。激励对象签订期股激励协议，并支付认股资金的首付。手续完成，激励对象获得期股激励资格。激励对象首批支付的资金，可当即为实股；剩余部分为期股，期股在未来25年分期转为实股。行权期：在行权期，激励对象可将期

21、股转为实股。因为期股行权需要激励对象缴纳资金，并办理相关手续，因此通常设置一个行权期，在行权期内任意时间，激励对象均可行权；超出行权期，则视为激励对象放弃资格。为提升激励效果，期股通常多次行权，因此也会设置多个行权期。工商变更：工商变更可在最后一次行权后统一办理。理解期股的关键几个问题74编号问题解答7激励对象可放弃行权吗？行权条件成就，激励对象可选择全部行权、部分行权或不行权，可以将当期可行权的全部期股转为实股，也可以将部分期股转为实股。理解期股的关键几个问题75时间节点授予日第一个行权期第二个行权期股权组合期股40万股40万股-20万股=20万股20万股-20万股=0万股实股10万股10万

22、股+20万股=30万股30万股+20万股=50万股合计50万股50万股50万股价格1元/股出资分红10万元20万元自筹资金10万元10万元0万元合计10万元20万元20万元期股范式的一个例子76主要内容小结期股期股，是分期获得的股权。分期行权+分红权一次授予的方式，降低了激励对象的出资压力。激励效果其一、分期获得股权，实现核心人才在公司的更长期留存，符合股东和公司利益。其二、行权条件成就是行权的前提。行权条件是股东和公司所需，行权条件成就、激励对象获得股权、公司获得业绩，激励相容。其三、授予期股的同时，授予全部期股的分红权。效益越好、分红越多、激励对象自筹资金越少，高效益符合股东与激励对象的共

23、同期望，激励相容。其四、期股在授予时确定了行权价格。股权价值越高，与确定的行权价格之间的价差越大，激励对象获益越大。想方设法提升股权价值，符合股东和公司利益，激励相容。其五、行权结束，激励对象成为公司的真正股东，与原股东利益共享、风险共担、结成利益共同体，激励相容。09虚拟股权78权利类型具体权利财产权利润分配权，股权（份）转让权，优先购买权，优先增资权，异议股东回购请求权，剩余财产分配权，股权继承权等。管理权股东表决权，选举或被选举董事、监事权，提议召开临时股东会议权，召集和主持股东会会议权，股东临时提案权，提议召开董事会临时会议权，知情权，股东诉讼权等。 股东权利虚拟股权范式79股东权利分

24、红权股权增值权拆分出权利一虚拟股权范式：虚拟股去哪是从股东权利中抽离出两项核心财产权利分红权与股权增值权，对员工进行激励的一种股权激励范式。激励对象按照持有虚拟股权的数量，参与利润分配、享受股权增值收益。拆分出权利二虚拟股权范式分红权80分红权是参与企业利润分配的权利。企业收入减去各项成本、费用之后的结余，即是利润。股东可按持股比例进行利润分配。股权增值权81股权增值权是收割股权增值收益的权利。假如李雷持有某企业10万股，2020年的股价是1元/股；2022年的股价是3元/股；在3年间，每股实现了2元的增值。李雷持有的10万股，共计增值20万元。李雷若将持有的股权转让，扣除成本后即可获得20万

25、元收益（为便于举例，此处暂不考虑税收），这就是股权增值权。分红权与股权增值权拆分使用，成为股权激励的干股范式和股权增值权范式82股东权利分红权股权增值权干股范式虚拟股权范式：虚拟股去哪是从股东权利中抽离出两项核心财产权利分红权与股权增值权，对员工进行激励的一种股权激励范式。激励对象按照持有虚拟股权的数量，参与利润分配、享受股权增值收益。账面增值权范式虚拟股权范式京西公司李雷虚拟股权激励的例子832020202120222023京西公司总股数为2000万股。2020年，公司启动虚拟股权激励计划，将2000万股中的200万股折算成虚拟股权奖励给激励对象，初始价值为1元/股。本计划有效期为三年，在持

26、有期间，虚拟股权不能转让、继承，若离职、则收回。李雷作为京西公司的技术总监，是当之无愧的要害人物与实权人物，公司决定授予李雷虚拟股20万股。授予首期收益结算二期收益结算期末收益结算京西公司李雷虚拟股权激励的例子8420202021202220232020年，李雷很努力，同事们都很努力，年底利润非常可观。经股东会决议，决定拿出1000万税后利润进行分红，李雷的20万股，占比1%，获得分红10万元。2021年，李雷很努力，同事们都很努力，年底利润依然非常可观。这时，公司迎来了一个重大的发展机遇：大数据。经股东会决议，决定将全部利润投入到大数据业务的拓展。这一年，没有分红。授予首期收益结算二期收益结算期末收益结算京西公司李雷虚拟股权激励的例子8520202021202220232022年，是本次激励计划的最后一年。得益于2021年公司在大数据方向的果断投入，公司股价变为5元/股，与初始价值相比，每股增值4元，20万股共计增值80万元。根据协议约定，公司应奖励李雷现金80万，其所持有的虚拟股权则予以注销，本次激励计划结束。当然，李雷要兑现收益，我们可以对其绩效进行要求。例如，当期绩效达到A以上，才有资格参与分红；整个激励计划内，绩效达到A以上，才能享受股权增值收益。通过绩效约束，激励效果进一步提升。经过三年的激励，公司获得了