中成药制剂企业公司法与公司制改革方案

1、泓域/中成药制剂企业公司法与公司制改革方案中成药制剂企业公司法与公司制改革方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112349150 一、 项目概况 PAGEREF _Toc112349150 h 2 HYPERLINK l _Toc112349151 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112349151 h 5 HYPERLINK l _Toc112349152 三、 行业的周期性、季节性、区域性特征 PAGEREF _Toc112349152 h 5 HYPERLINK l _Toc112349153 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc1

2、12349153 h 6 HYPERLINK l _Toc112349154 五、 公司法的起源与发展 PAGEREF _Toc112349154 h 7 HYPERLINK l _Toc112349155 六、 中国公司法的历史与现状 PAGEREF _Toc112349155 h 9 HYPERLINK l _Toc112349156 七、 国企改革是我国经济体制改革的中心环节 PAGEREF _Toc112349156 h 11 HYPERLINK l _Toc112349157 八、 传统国有经济管理体制的形成与弊端 PAGEREF _Toc112349157 h 12 HYPERLI

3、NK l _Toc112349158 九、 传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定 PAGEREF _Toc112349158 h 14 HYPERLINK l _Toc112349159 十、 苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索 PAGEREF _Toc112349159 h 18 HYPERLINK l _Toc112349160 十一、 企业的本质和界限理论的新进展 PAGEREF _Toc112349160 h 25 HYPERLINK l _Toc112349161 十二、 “协作群生产”假说与企业等级制 PAGEREF _Toc112349161 h 29 HYPERLINK

4、l _Toc112349162 十三、 现代企业制度的含义与特征 PAGEREF _Toc112349162 h 33 HYPERLINK l _Toc112349163 十四、 钱德勒对“现代企业”的描述 PAGEREF _Toc112349163 h 36 HYPERLINK l _Toc112349164 十五、 公司基本情况 PAGEREF _Toc112349164 h 38 HYPERLINK l _Toc112349165 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc112349165 h 39 HYPERLINK l _Toc112349166 十七、 SWOT分析 PAGERE

5、F _Toc112349166 h 53 HYPERLINK l _Toc112349167 发展规划 PAGEREF _Toc112349167 h 60 HYPERLINK l _Toc112349168 （一）公司发展规划 PAGEREF _Toc112349168 h 60 HYPERLINK l _Toc112349169 1、发展计划 PAGEREF _Toc112349169 h 60 HYPERLINK l _Toc112349170 （1）发展战略 PAGEREF _Toc112349170 h 60 HYPERLINK l _Toc112349171 作为高附加值产业的重要

6、技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。 PAGEREF _Toc112349171 h 60项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx有限公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：邱xx（二）主办单位基本情况未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的

7、企业责任，服务全国。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管

8、理机制。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约80.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适

9、宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37627.37万元，其中：建设投资30751.89万元，占项目总投资的81.73%；建设期利息385.26万元，占项目总投资的1.02%；流动资金6490.22万元，占项目总投资的17.25%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资37627.37万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）21902.61万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15724.76万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）

10、：72200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：56800.60万元。3、项目达产年净利润（NP）：11262.49万元。4、财务内部收益率（FIRR）：23.28%。5、全部投资回收期（Pt）：5.34年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27703.50万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。产业环境分析建设高质高效、持续发展的经济发展强市。经济保持平稳较快增长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创新驱动成为经济社会发展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域协同发展取得明显成效

11、，开放型经济达到新水平。产业强市成效显著，项目建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农业和服务业迅猛发展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基本形成，城镇化率达到60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入发展，主要污染物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明显改善，经济、人口与资源环境相协调的发展格局初步形成。行业的周期性、季节性、区域性特征医药行业属于需求刚性最为突出的行业之一，受宏观

12、经济波动的影响较小，不存在明显的周期性。但某些疾病的发生与气候变化相关，由此导致我国医药行业存在一定的季节性特征。比如，冬春季节属于流感传播的主要季节，此时会增加对治疗流感的药物需求。同时医药行业与地区经济发展水平有一定的相关性，在经济发达地区，人民支付能力较高、居民的医疗保健意识较强，因此东部沿海省份等经济更发达的地区药品需求更高，具有一定的区域性特征。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足

13、不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。公司法的起源与发展（一）公司法的调整对象与作用公司法是规定公司的设立、组织、活

14、动与终止的法律规范。公司法有狭义与广义之分。狭义的公司法指以单行的法律法规形式存在的有关法律；广义的公司法还包括上述法律之外的其他有关法律。公司作为一种社会集资设立的企业，它的活动对社会公众经济利益和社会经济秩序的影响较大，因而公司法的强行规范较多。公司法的调整对象，是公司在运作过程中所发生的有关当事人之间的各种经济关系，以及它们的具体权利与义务。包括：（1）国家对公司的经济管理关系，简称公司与政府的关系。如公司的设立审批登记、股票发行与上市的审批程序、确定公司会计准则与财务报告格式、公司的清算与终止程序等。（2）公司内部关系。这是指公司发起人之间、发起人同其他股东之间、公司管理人员同职工之间

15、的关系，以及公司内部管理机构建制等一些重要原则问题。（3）公司对外经济关系。这是指公司与除政府之外的其他经济组织和个人之间的关系。公司对外经济关系的范围很广，其中，与一般企业相同的对外关系，国家已有相关的法规作出规范，如反不正当竞争法等。这里所指的是公司特殊的对外经济关系，如公司同债权人之间的关系、股东同债权人之间的关系、公司同认股人之间的关系、母子公司之间的关系等。公司法同其他任何法律一样，起着对社会活动进行规范和调节的作用。首先，公司法直接作用于人们的行为，通过命令、禁止、允许和提倡等方式，使人们在公司的设立、组织与经营活动中行为规范化。其次，公司法通过对人们行为的规范，调整与公司相关的各

16、种社会经济关系，保障公司和其他有关当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进经济发展。（二）资本主义国家公司法的沿革资本主义国家公司法的沿革，大致可分为三个阶段：（1）特许阶段。19世纪以前，西方各国基本上没有统一的一般性的公司法，公司的设立都经由皇室或议会特许，发给一些组织特许证，然后便可组建公司。皇室的特许证上盖有国玺，规定了公司的性质和权利，以及股东的责任范围。国会也可以通过特许法案允许设立公司，这些公司大多与公用事业有关。（2）一般性公司法阶段。自19世纪开始，西方各国陆续制定一般性公司法。原来在国会颁布的各种特别公司法令中，本已包含了许多普遍适用于所有公司的一般性规则，这为制定一般性公

17、司法创造了有利条件。英国于1844年制定联合股份公司法，允许不按特许方式组织，而通过注册方式成立有法人资格的公司，但股东要对债务负无限责任。1856年，确定了这类股份公司的有限责任原则，这是具有历史意义的里程碑。此后，英国的公司法又频繁修改。法国于1867年颁布了单行的公司法。德国于1892年颁发了世界上第一个有限责任公司法（实际上是关于两合公司的法规）。（3）公司法内容的更新与国际化。进入20世纪，特别是第二次世界大战之后，公司制度迅速普及并向国际化发展。各国公司法适应这种变化，在立法内容上不断更新，并加强了国际化的趋势。例如，公司法的内容更加与现代市场经济相适应，各国公司法的条款越来越朝着

18、统一化、国际化方向发展。中国公司法的历史与现状（一）旧中国的公司立法中国最早的公司法是清末光绪年（1903年）颁布的公司律。它共有131条，对合资公司（相当于无限公司）、合资有限公司（相当于两合公司）、股份公司（相当于股份有限公司）和股份有限公司（相当于股份两合公司）分别做了规定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司条例，也是规定了无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等四种公司。1929年，中华民国政府制定了公司法，这是中国现代一部比较完整的公司法，是台湾地区现行公司法的基础。1940年又制定了第一个有关有限责任公司的立法。（二）中华人民共和国的公司立法新中国成立后，于1950年

19、颁布了私营企业暂行条例，规定了前面所提到的五种公司形式。1954年又颁布了公私合营工业企业暂行条例。但在1957年社会主义改造之后，传统的私营公司和公私合营公司较长一段时间内在中国内地消失了。从1961年开始，按行业组建了一些专业性生产公司和销售公司。1964年，在工业、交通系统试办托拉斯联合公司，但这些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，随着改革开放，这种公司更是大量涌现。到80年代中期，中央不得不三令五申地进行清理整顿公司的工作。与此同时，我国开始了部分国有企业股份制改革试点工作。自1992年5月15日起，国家体改委、财政部等单位陆续须发了股份制企业试点办法、股份有限公司规范意见

20、、有限责任公司规范意见等15个文件，股份制改革随即在我国掀起热潮。1993年12.月29日，八届全国人大常委会第五次会议正式通过了中华人民共和国公司法，自1994年7月1日起施行。这是我国股份制改革进程中的一个划时代的里程碑。在总结我国公司制建设和改革的经验教训的基础上，2005年10月，新的公司法由第十届全国人大常委会第18次会议修订通过，并自2006年1月1日起施行。（三）我国公司法的立法体系我国新的公司法分13章219条，全面规定了有限责任公司和股份有限公司这两种公司的设立、组织与活动的有关问题。我国公司法采取了“总一分一总”的结构方式。第一章为总则，规定立法宗旨、公司定义、公司法律地位

21、、管理体制、活动原则等基本问题，以及关于公司的设立、名称、投资等各种公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分别对有限责任公司和股份有限责任公司的设立、组织机构、股权转让、股份的发行与转让做出规定；第六章至第十章共五章，分别对两种公司形式通用的公司高管人员的资格和义务、公司债券、财务和会计、合并与分立、公司解散和清算等问题做出规定；第十一章规定的是外国公司的分支机构，第十二章讲的是公司运作中涉及的法律责任，第十三章是附则。这种结构既突出了有限责任公司和股份有限公司的特出规定，又避免了条文上的重复。国企改革是我国经济体制改革的中心环节国有企业改革的成功与否，直接关系到中国经济的增长、

22、市场经济体制的建立、人民生活的改善和社会生活的稳定。中央文件多次指出，国有企业改革是中国经济体制改革的中心环节。这是因为：1.国有企业是国民经济的支柱。国有企业改革能否成功，直接关系到中国社会经济发展的大局。2.国有企业作为社会主义公有制经济的重要组成部分，是社会主义制度的经济基础；而社会主义市场经济就是将市场机制同社会主义基本经济制度结合起来。因而，国有经济通过改革与市场机制有机融合，就成为中国市场化改革的重心与难点。现行的国有经济管理体制存在许多弊端，已经不适应我国经济发展的需要。所以，要求把国有企业的改革放到重要的中心地位，通过建立现代企业制度，提高国有经济的运营效率。传统国有经济管理体

23、制的形成与弊端我国传统的国有经济管理体制形成于“一五”时期。由于当时工业建设的重要性，以及资金、技术力量和经验的不足，对重点项目实行集中管理。中央各部门负责工业项目建设，而地方政府除了积极支援国家在当地的重点项目外，主要是管理农业，抓农业合作化、稳定物价和人民生活。由于建设项目是以中央各部门“条条”管理为主，投产后也由中央管辖，这就为此后的“政企不分”的格局奠定了基础。这种体制虽经几次“放”与“收”的变动，但其基本框架一直没有改动，并在实践中逐步固定下来。传统计划经济体制最根本的弊端是政企职能不分，政府既是公共权力主体，又是市场经营主体，使政府行为和企业行为都被扭曲。传统管理体制的特征如下：（

24、1）中央政府根据社会生产的行业划分建立相应的行业性主管部委，这些部委集行业管理和国有资产管理于一身，分别管理各个行业的生产经营活动和分布在本行业的国有企业；（2）各级地方政府仿效中央政府设置组织机构，并对地方所属国有企业同样享有控制权，从而使国有资产处于“条块分割”的状态；（3）由中央政府负责制定全国统一的国民经济生产计划（还包括产品价格和工资水平），并以指令性计划的形式层层分解到各个国有企业；（4）国有企业成为政府的附属物，成为单纯地执行计划的生产单位，缺乏必要的生产经营自主权，难以作为市场活动的主体；（5）政府对国有企业进行行政性管理，企业按规模大小，比照政府部门确定行政级别，企业领导由上

25、级主管部门任命，并享有相应政府官员的政治待遇和经济待遇。这种计划经济体制在新中国成立初期和“一五”期间，曾对我国的经济恢复和发展起过积极作用。但随着经济建设逐步走上正轨，经济建设的任务和环境日趋复杂，这种体制的弊端也日益明显。主要表现在以下几个方面：（1）：政府管理企业的目标多元化，导致企业的利润目标不突出；（2）企业自主权不能落实，法人地位得不到保证；（3）.政府对企业承担无限责任及按企业规模定行政级别，诱使企业努力追求规模最大化而不是利润最大化；（4）政府作为垄断的政治权力直接进入市场，必然形成各种人为的、政策性的垄断，使市场机制受到压抑，影响了市场机制的作用和资源配置效率；（5）“条块分

26、割”所造成的地方和部门的割据现象，阻碍了资产的流动和重组。传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定（一）西方经济理论对公有制的排斥建立社会主义市场经济，是中国经济改革的目标模式；国有经济与市场经济如何兼容，是决定国有经济改革方向的前提。然而，传统的经济理论对公有制与市场经济的兼容问题，明确予以否定。其理论依据主要有两个方面：一是一些西方经济学家从公共产权不能实现配置效率的角度，否定了国有经济与市场经济的兼容，认为私人产权制度是市场经济的基础；二是马克思主义经典作家从否定社会主义存在商品经济的角度，排除了在社会主义制度中引入市场机制的可能性。我们先来看看西方学者的观点。从亚当斯密开始，就坚守这样一

27、个信条，认为私人是财产的最好监护人，私人产权比其他产权安排更有效。此后，不仅私有制是市场经济基础的观点为所有西方学者普遍接受，而且私有财产神圣不可侵犯的教义被录入所有西方国家的宪法。现代产权经济学在论述“社团产权”（与我们所说的公有产权有同样的内容）时指出：“由于社团产权在社团内部不具有排他性，因此，这种产权常常给资源的利用带来外部影响。空气是公有的，结果个人并不对排放有害的气体负责，造成污染。另外，也会造成过多的人使用资源的拥挤现象。”0为了说明私人产权比公共产权更有效，他们常常列举“公地的悲剧”的命题。假定有块公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于对每个社会成员来说，在该地上

28、放牧的成本为零，根据需求曲线所表示的价格与需求量成反比的关系，对牧场的需求将尽可能地扩大，草场上拥挤的牲畜将导致过度放牧和土地资源的破坏。“这个结论像一个希腊悲剧一样，按照一个无情的逻辑得到一个悲惨的结局。”“公地的悲剧”在现实中的实例是很多的，如原始森林的过度采伐，海洋里鲸鱼被滥捕等。而相反，如果在公地上可以设置私人产权，则可以提高资源的配置效率。对美国沿大西洋和墨西哥海岸的牡蛎养殖场的研究，被西方学者认为是证明私人产权比公有产权效率高的一个有趣例证。美国的一些州规定，在水下的牡蛎属于公产，任何人不得排斥他人捕捞；另一些州则规定，私人可以向州租用水下区域，获得排他性的养殖权和部分转让权。这样

29、，就可以在基本相同的条件下比较公有产权与私人产权的效率。结果发现，确定了私人产权的州，牡蛎养殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方学者认为，对公有产权的谴责也不能以偏概全，因为导致“公地的悲剧”的原因是自由使用，所以，只要国家和政府对公地的市场约束加以限制，就能防止悲剧的发生。例如，国家公园是公共所有的，但需要付费才能进入，并对游客做了种种制约，“公地的悲剧”也就没有在国家公园内发生。多数西方学者认为，国有经济只应进入那些私人企业无法进入或不愿进入的行业，如公用事业、社会福利事业、国防工业、航天工业等，以弥补“市场缺陷”。总之，多数西方经济学家是从效率的角度否定公有产权，否定国有经济与市

30、场经济的兼容。但是，这些观点与市场经济的现实情况存在较大的差距，因为在一些西方国家和发展中国家，毕竟存在着或多或少的国有经济。（二）社会主义理论中的反市场传统在社会主义制度下，是否还存在商品经济呢？马克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他们的分析，商品经济是私有制和社会分工的产物，商品交换的实质是私人生产者之间的劳动交换关系。因此，当社会主义实现了生产资料的社会占有，私有制被公有制代替以后，商品市场就自然消亡了。马克思在哥达纲领批判中指出：“在一个集体的、以生产资料公有为基础的社会中，生产者不交换自己的产品；用在产品上的劳动，在这里也不表现为这些产品的价值，不表现为这些产品所具有的某种物的属性，

31、因为这时，同资本主义社会相反，个人的劳动不再经过迂回曲折的道路，而是直接作为总劳动的组成部分存在着。”马克思和恩格斯除了论证社会主义消灭商品经济的必然性之外，还对实行计划经济的历史意义做了高度的评价。他们把计划对市场的替代，同消除人的异化、实现彻底的自由和解放，以及人类从动物界向真正人类历史的飞跃联系起来。恩格斯在反杜林论中指出：“一旦社会占有了生产资料，商品生产就将被消除，而产品对生产者的统治也将随之消除。社会生产内部的无政府状态将为有计划的自觉的组织所代替。个体生存斗争停止了。于是，人在一定意义上才最终地脱离了动物界，从动物的生存条件进入真正人的生存条件。”“一直统治着历史的客观的异己的力

32、量，现在处于人们自己的控制之下了。只是从这时起，人们才完全自觉地自己创造自己的历史；这是人类从必然王国进入自由王国的飞跃。”由此可见，马克思和恩格斯关于商品经济消亡的理论，是有充分的理论依据的。他们比其他任何学派的学者都更深刻、更敏锐，也更早地认识到了市场经济的缺陷，认识到了在全社会进行计划调节的必然性。他们对于资本主义市场文明的批判至今发人深省。但遗憾的是，他们由于受历史的局限，没有能够得出一个更加科学、更加现实的构想来。他们对刚刚产生的资本主义生产方式，面对市场经济出现的许多严重弊病，如严重的经济危机、工人阶级的贫困化、生产的无政府状态等，过早地得出了商品经济就要消亡的结论，同时也过高地估

33、计了人的自觉性和计划调节的能力。此后，社会主义与商品经济绝对不能相容，就成为一条马克思主义的定律被沿袭下来，消灭商品经济成为无产阶级革命的一项重要任务，而社会主义的生产便被描述为一家集中管理的、自给自足的社会大工厂。列宁在国家与革命中对工厂式的社会生产做了非常有名的说明：“全体公民都成了一个全民的、国家的辛迪加的职员和工人。全部问题在于要他们在正确遵守劳动标准的条件下同等地劳动，同等地领取报酬。对这些事情的计算和监督已被资本主义简化到了极点，而成为非常简单、任何一个识字的人都能胜任的手续进行监察和登记，算算加减乘除和发发有关的字据。”实际上，社会主义制度的建立是由斯大林完成的，传统计划经济体制

34、也是这一时期确立的。其基本特征是：（1）决策权高度集中于中央政府；（2）金字塔式的阶层组织机构和射线式的垂直管理体制；（3）自上而下的行政命令式的指令性计划；（4）以实物管理为主的计划编制和经济核算；（5）在国有经济内部，货币的作用处于被动状态。值得指出的是，尽管商品货币关系在斯大林模式中的作用，很小，但它毕竟被保留下来了。苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索由于传统计划经济体制的动力不足、运转不灵、效益不佳，迫使苏联及东欧国家先后进行了引进市场机制的改革。在探讨国有经济与市场经济结合的过程中，苏联及东欧的学者做出了不可磨灭的贡献。其改革的基本思路就是探索国有经济与市场机制的结合。（一）兰格

35、的计划模拟市场模式把市场机制引入计划经济体制的最初理论，是波兰经济学家奥斯卡：兰格的计划模拟市场模式。它产生于30年代关于社会主义计划经济能否合理配置资源的大论战中。以米塞斯、哈耶克为代表的一些经济学家提出，由于社会主义没有私有制和自由市场，不可能有合理的资源配置，所以计划经济是无效率的。针对这种观点，兰格等经济学家进行了系统的反驳。他在美国经济学家弗雷德泰勒模拟市场“试错法”.的基础上，于1937年发表了社会主义经济一书，形成了著名的兰格模式。兰格认为，资本主义市场经济的均衡是通过市场竞争的“试错法”实现的，价格的波动最终使供求均衡。在社会主义社会，消费品、劳动力是属于个人的，应由市场决定；

36、生产资料是公有的，没有生产资料市场，其价格也不能由市场决定，但可以由中央机构根据“试错法”模拟市场来确定。其过程是：（1）计划机构先给出生产资料的一个“计算价格”；（2）如果这种价格与供求关系不符，则会出现供求差额；（3）计划机构按照“错了再试”的原则，重新制定价格，最终使供求平衡。兰格指出，由于中央计划机构对整个国民经济的了解比私人企业要广泛得多，所以，通过“试错法”实现的均衡比市场调节要快得多。兰格模式的影响虽然十分深远，但它的缺陷也是明显的。（1）价格的决定过程非常复杂，由于受信息条件的制约，中央计划机构试图模拟市场确定数千万种商品的均衡价格是根本不可能的；（2）兰格模式中缺乏激励机制，

37、它要求企业完全遵守投入要素组合成本最小化和产出规模使价格等于边际成本的两条行为规则是不现实的；（3）兰格模式中缺乏竞争机制，而没有竞争是不可能实现均衡价格的，也不可能实现资源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在苏联及东欧国家中，将国有经济改革与市场机制结合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理论界的探索主要集中于社会所有制上，其主要理论支柱是马克思和恩格斯的有关论述。他们经常引用恩格斯在社会主义从空想到科学的发展中的一段话：“国家真正作为整个社会的代表所采取的第一个行动，即以社会的名义占有生产资料，同时也是它作为国家所采取的最后一个独立行动。那时，国家政权对社会关系的干预在各个领域中

38、将先后成为多余的事情而自行停止下来。那时，对人的统治将由对物的管理和对生产过程的领导所代替。国家不是被废除的，它是自行消亡的。”。他们认为，国家所有制并不是社会主义的目标，而只是建立社会主义的一种手段。尽管社会主义国家是代表人民的，但只要全面的经济规划任务仍掌握在国家手里，国家就会逐步成为凌驾于社会之上、劳动群众之上的官僚机器。南斯拉夫所追求的，是劳动者与生产资料“直接结合”的社会所有制。著名经济学家爱德华卡德尔指出：“这种公有制既是全体工人的共同阶级所有制，同时又是任何从事劳动的个体所有制的形式。”1950年，南斯拉夫开始实行社会主义自治制度，把企业交给劳动者集体直接管理和支配。但是，任何人

39、对这些生产资料都不拥有任何所有权，自治的社会所有制不是集体或集团所有制，更不是私人所有制。从1955年开始，南斯拉夫逐步建立起自由商品经济，生产资料和其他产品一样可以自由交易。这样，投资、生产、分配等活动均由市场调节，最终形成了南斯拉夫的市场社会主义模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特点是“新的探索受制于原有的探索”，而且这种探索“具有很强的实践性”。由于南斯拉夫率先改革了国家所有制，大胆引进了市场机制，使国民经济得到了较快的发展。但是，由于其自治制度产权关系模糊不清，联合劳动基层组织的“自治”按照生产本身不可抗拒的逻辑，不知不觉地逐步演化为变相的集体所有制，再加上自由商品经济的无序发展，最终

40、使经济运行陷入混乱之中。（三）布鲁斯的分权模式布鲁斯是波兰的另一位著名的经济学家。他在60年代针对兰格模式的缺陷，提出了国家通过市场引导企业决策，实现计划和市场相结合的分权模式。在这一模式中，宏观决策由国家掌握，微观经济决策则由企业在市场的调节下独立进行。分权模式的提出，建立在对生产资料社会所有制的理论分析的基础上。布鲁斯认为，社会所有制不同于一般的公有制，特别是国家所有制。国家所有制依国家的性质不同，而具有完全不同的性质。他指出：“所谓所有制，意味着所有制的对象由所有者为了他的利益（广义的）而加以处置。因此，要使所有制是社会的，必须满足以下两个标准：即对所有制的对象的处置必须是为了社会利益，

41、并且所有制对象必须是由社会来加以处置。”。在这两个条件中，第二个条件又是至关重要的，因为它是第一个条件的保证。社会实际支配生产资料，是指工人阶级实际上参与国家的管理和决策。因此，生产资料社会化的基本标准就是民主主义的标准。布鲁斯强调，实现生产资料社会化，必须克服管理机构的官僚主义化，不断地现实地去扩大社会对于一些级别上的政治、经济决策的影响力，并且发展一些生活领域，特别是经济活动中的社会自治。为此，就应建立分权模式，以减少权力集中，增加企业和地方单位的独立性。布鲁斯不主张彻底否定国家所有制，认为国有化是实现社会化的通道，其具体途径就是政治体制和经济体制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，认为

42、这会导致集团所有制。应当指出，在布鲁斯的模式中，实际上强调的还是计划经济的作用。他认为投资应由中央政府分配，而不受价值规律的自发调节；他主张由国家决定价格、工资和利率，而不是由企业决定。总之，布鲁斯模式毕竟是60年代的产物，难免带有浓厚的计划经济的色彩。（四）锡克的集体所有制理论和计划市场模式奥塔锡克是捷克斯洛伐克著名的经济学家，60年代曾任国家经济改革委员会主席和副总理，对该国的经济体制改革影响很大。锡克对传统的国家所有制进行了尖锐的批评。他认为，国有制不能克服生产领域中扩大资本与增加工资之间的矛盾，因为它使企业与职工之间出现了从未有过的疏远，造成了企业领导的官僚化。职工无权参与企业的管理，

43、不能直接参与企业成果的分配，他们自然不会关心资本的扩大。只有通过南斯拉夫式的集体所有制，才能解决这一矛盾。但是，锡克所说的集体所有制，与我国的集体经济并不完全一样。这种所有制要使每个职工都成为企业的共同占有者，都得到代表一定的资本份额的证券；并能获得相应的利润分红或新增证券的权利。职工退休，他就不再享有得到新证券的权利，但仍可取得原有证券所分得的利润。职工死亡，证券自动收回。可见，锡克所设想的是一种特殊的集体所有制，它类似于股份所有制，但证券又不可以转让。在这种所有制下，国家的作用并没有取消，它除了决定资本份额以外，还要给予股份所有制一定的限制。这些国家除了拥有税收手段（累进制财产税、所得税等

44、）以外，还可以用法律形式规定支付分成的最高利润份额。要对政府对企业的父爱主义，意味着绝对的保护和安全，也意味着家长式的干预和管束。因此，他预见到社会主义市场化改革是十分艰巨的，甚至认为计划与市场的结合若搞不好，会集中了二者的缺点。后来，东欧政局剧变之后，他在走向自由经济之路一书中，把这种改革的艰巨性极端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一书宣扬的观点，即只有私有制下的自由市场经济才是合理的。所不同的是，他论述了怎样走经济自由之路，认为父爱主义、软约束及短缺问题，通过社会主义制度下的改革是没有出路的，社会主义公有制加市场经济的市场社会主义也是没有出路的。显然，科尔奈对社会主义公有制经济采取了完全否定

45、的态度。这样，东欧的学者们从模拟市场开始，经过长期的探索，最终得出了社会主义必须实行自由市场经济的结论。然而，与东欧学者丰富多彩的理论模式相比，除南斯拉夫外，其他国家的改革实践显得迟缓而缺乏生气。改革的决策者们在两个至关重要的难题面前退却了：一是发展社会主义市场经济，二是适当发展非国有经济以促进国有经济的改革。他们始终不敢打开这两道关键的闸门，担心市场经济和非国有经济的自我扩张力，会冲垮传统计划经济体制的一切堤坝，造成无人能够驾驭的混乱局面。同时，他们也没有找到国有企业与市场兼容的有效形式。而这些关键性的难题正在被中国的改革慢慢地解开。企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来，对企业

46、的本质和界限的理论研究又有了新的进展，其主要观点可概括如下：（一）“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的，起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析：假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中，如果卖方的生产需要某种专项投资，那么买卖双方在事后就被“拴”在一起。所谓专项投资，指的是投资不可再用于其他地方；比如大坝，它是不可挪作他用的专门化资产。如果协约是完全的，在产权明确的条件下，协约可以是最优的。但是，契约很可能是不完全的，这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新，制定详细的合同费用太高，有些指标无法描述清楚等等。在契约不完全的情况下，买卖双方的利

47、益冲突不可能在事先解决，有些事必须拖到事后再说。但事后双方又不处在完全竞争的环境中了，比如卖方已经做了大量专项投资，就使得买方在事后提高了讨价还价的能力；而如果卖方能事先预见到这种情况，就会减少投资或根本不投资。威廉姆森最后的结论是：投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用。为了减少这种交易费用，买卖双方应当合成一个企业。格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想。他们除了指明市场交易可能带来的费用（即合并带来的效益）外，还分析了企业合并可能带来的费用。因此，他们的理论是关于企业合并的完整理论。在他们的模型中，一方面，由于契约的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的机会主义行为会引起事前投资

48、的扭曲，这是企业分离的费用；另一方面，若企业甲吞并了企业乙，即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权，乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理，他的积极性就不如从前，这就是合并带来的费用。权衡了合并的得失，才能决定企业的分立与合并。值得注意的是，这个结论与“科斯定理”产权分配与效率无关相矛盾，这是由于假定了不完全契约的缘故。（二）“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度。他们的想法更多地受到阿罗的影响，着重分析“市场失灵”对组建企业的影响。他们认为，市场的交易费用，归根结底不是由契约的不完全性造成的，而是由签订契约的费用造成的。签订契约的费用来自于“市场失灵”：（1）买卖双

49、方在讨价还价中可能出现多个均衡点，市场无法选择最优；（2）信息度量费用；（3）不完全信息，双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断。这就决定了市场的“议价费用”。接着，他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用。具体包括三方面：（1）经营者的权力增大后，他无法克制自己不去干预那些不应干预的事。（2）中央机构的决策人员并非生活在真空中，他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策。这样，下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利，从而影响上级的决策。这也就是所谓的“影响费用”。（3）腐败造成的费用。权力使人腐败是众所周知的。在这三种费用中，以第二种费用最为重要，这是任一权力机构本身产生的费用

50、。下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上，这是一种浪费，而且对企业产生了不利的影响。可见，这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。在此情况下，如果交易只是一次，显然很难是高效率的。比如，如果买方先交钱，卖方可能不交货；反之，如果卖方先交货，买方可能不交钱。但是，如果买卖双方的交易是重复进行的，这种情况也许就不会发生，因为“声誉”的损害有损今后的利益。可见，“声誉”有减少市场交易费用的作用。克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论。他认为，“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系，只要有

51、一方是长久存在的，而其他人又可以观察到它的商业行为，就足以使“声誉”发挥作用。这时，任何人都可以与“长寿”的一方签订契约，表示接受“长寿”一方的权威指令，而不必担心它会滥用权威，因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产。这个“长寿”的一方就被定义为“企业”。所以，企业的核心就是“声誉”。克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”。任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化。特别值得注意的是，只有那些对资产拥有剩余控制权的实体，才有可能建立起“声誉”；不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”，因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。在契约不完全的条件下，声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产

52、。总而言之，80年代三种关于企业的观点的共同之处是：契约是不可能完全的；在不完全契约条件下，剩余控制权的配置方式影响交易费用；企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下市场式的议价消失，取而代之的是上下级的代理关系；这种代理关系不可避免地产生费用。最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果。但是，尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点，力图说明企业的产源与性质，但都不及交易费用理论的影响大。同时，这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析，将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因，这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说，

53、不仅显得肤浅，也是一种倒退。“协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用。但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则。因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献。这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉。但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行

54、为。因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德风险”问题。解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等。还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机。出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉。从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产

55、权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的。但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的。（二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数

56、不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”。新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作。威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。同时，监督又是同奖励结合在一起的。没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱。譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督。在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机。如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒

57、。但在现实生活中，这种威胁是不可信的。因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最多是开除。在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失。评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法。这种激励方式同计件奖金制不同。在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的。除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”。这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高。但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用。“合谋”

58、是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为。比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人。这个小组只能给一个人发奖金。如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业。“合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核。此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”。由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁。在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多

59、”之说。这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率。关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的章节中作专门的分析。现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度。从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。所谓“现代企业制度”，是在企业制度

60、前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解。有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度。我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容。一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度。在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的