股权交易合同

1、广州产权交易所产权交易服务收费标准PAGE 2 股权交易合同甲方（出让方）：广州市商业储运公司（下称“储运公司） 法定代表人：宋海棠 住所：广州市越秀区沿江东路406号港口中心第五层整层 邮编：（出让方）：广州市化工原料公司（下称“化工公司”）法定代表人：肖铁强住所：广州市海珠区新港西路3号27楼邮编：乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 邮编： 出让方基于出让其持有广州市佰城投资发展有限公司(以下简称“标的公司”)股权所公布的交易条件和受让方对交易条件响应的具体情况，与受让方协商一致，并达成如下协议：一 、标的企业国有产权的基本情况标的公司由储运公司和化工公司共同出资设立，注册资本为人民币

2、1000万元，其中储运公司出资人民币820万元，占标的公司82%股权；化工公司出资人民币180万元，占标的公司18%股权。标的公司属于国有企业，其100%股权均属于国有产权。二、转让标的本次转让标的为储运公司持有标的公司的80%股权和化工公司持有标的公司的18%股权，共计标的公司的98%股权。三、交易条件储运公司和化工公司同意将其拥有的广州市海珠区工业大道南大干围1号和12号地块的国有土地使用权划拨给标的公司并已获得国资主管部门的批准。标的公司是广州市海珠区工业大道南大干围1号和12号地块（具体地址及证号已土地使用权证为准）开发建设项目（下称本项目）的项目公司。出让方与受让方通过标的公司合作开

3、发本项目。出让方与受让方应严格遵守以下约定：3.1本项目由受让方或标的公司负责本项目的开发建设工作，由受让方或标的公司全额出资，出让方不投入任何资金。3.2本合同签订时，出让方以人民币10亿元定制本项目7万平方米商业物业（商场物业5万平米、写字楼物业2万平米）及500个地下机动车停车位。出让方支付定制金的时间为在出让方收到受让方全额股权转让价款后3个工作日内支付人民币8亿元给标的公司；余款人民币2亿元1年内支付。3.3受让方及其实际控制的公司（系指符合竞价资格条件的公司）保证标的公司应于2016年12月31日前将7万平方米商业物业（商场物业5万平米、写字楼物业2万平米）及500个地下机动车停车

4、位交付给出让方或其指定公司，并在本合同约定物业（不包括车位）具备预售条件之日起一个月内，标的公司应负责为出让方或其指定公司办理相关销售登记手续，在上述物业交付之日起260个工作日内办理并完成登记至出让方或其指定公司名下的房地产权证。3.4受让方应保证标的公司收到标的商业物业的部分定制金（人民币8亿元）之日起3个工作日内，由标的公司偿还所欠广州百货企业集团有限公司的债务，即标的公司账面负债800,953,762.36元及相应利息，年利率按9%计算，计息时间自2012年11月29日起，至标的公司还款日止。3.5受让方或其实际控制的公司（系指符合竞价资格条件的的公司）保证本项目的商业性经营物业（购物

5、中心用途）面积总计不低于10万平方米（最终以规划部门批复为准），购物中心统一由出让方或其指定公司提供物业管理服务。3.6本项目规划设计方案的制定、修改和调整应由出让方、受让方、标的公司共同协商确定，以保证项目开发进度正常推进。3.7出让方在本项目所承担的税费以转让底价为计算基数的企业所得税为限，除此之外的本项目所发生的其他税费由标的公司、受让方或其实际控制的公司承担，包括但不限于因第3.2、3.3条的商业物业及机动车车位交易、过户登记至出让方或者其指定公司所产生的契税、营业税、所得税及土地增值税等。3.8在出让方或其指定公司取得第3.2、3.3条商业物业及机动车车位产权前，受让方不得将本次受让

6、的股权以任何方式转让或者变更给其实际控制以外的第三方。四、转让价格及付款方式、期限储运公司和化工公司同意将其持有标的公司的共计98%股权以（大写） 元（Y 元）人民币的价格转让予受让方，其中储运公司 元、化工公司 元；受让方同意受让，并在签定本合同之日起5个工作日内一次性向储运公司和化工公司支付全部受让价款。 为保证交易的顺利进行，双方特指定广州产权交易所对交易资金结算进行监管，受让方应按照上述约定的时间，将应付款额划入下列银行帐户：中国民生银行广州分行羊城支行，0319014140000136，广州产权交易所，银行转帐以达帐为准。五、资产、债权债务和所有者权益处理标的公司的资产、债权债务和所

7、有者权益，出让方与受让方同意按广东中广信资产评估有限公司出具资产评估报告书（中广信评报字2012第229号）中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2012年11月28日的资产总额为2,255,485,000.00元，负债总额为800,953,762.36元，所有者权益为1，454，531，237.64元。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给出让方的股利以外）由转让后的标的企业、受让方依法享有。 六、股权交割经出让方与受让方确认，出让方对标的公司不存在任何未履行的出资人义务，出让方无须因本次转让标的公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。受

8、让方在受让出让方持有标的公司股权后，对标的公司承担出资人责任。出让方与受让方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理股东变更手续。七、税费负担出让方在本项目所承担的税费以转让底价为计算基数的企业所得税为限，除此之外的本项目所发生的其他税费由标的公司、受让方或其实际控制的公司承担，包括但不限于因第3.2、3.3条的商业物业及机动车车位交易、过户登记至出让方或者其指定公司所产生的契税、营业税、所得税及土地增值税等。八、标的公司的运营管理标的公司按公司法规定及双方约定设置股东会、董事会、监事及经营班子等，并据下列原则制定公司章程：1、股东会。标的公司设股东会，股东会是标的公司的最高权

9、力机构。股东会决议必须由全体股东表决通过。2、董事会。标的公司董事会成员五人，其中出让方委派一名，受让方委派四名，董事长由出让方委派的董事担任。3、监事。标的公司设监事二名，出让方和受让方各委派一名4、经营班子。标的公司总经理由受让方委派，法定代表人由总经理担任，副总经理两名，出让方和受让方各委派一名，财务负责人由受让方委派，财务副经理一名由出让方委派。九、履约担保受让方及其实际控制的公司（系指符合竞价资格条件的公司）应当为标的公司向出让方或其指定公司交付第3.2、3.3条的商业物业及机动车车位提供不可撤销的担保。十、合同解除出让方与受让方约定本合同将因如下情况予以解除：1、由于不可抗力，致使

10、合同无法履行的。2、如办理股东变更手续过程中，受让方不能成为标的公司合法股东时。十一、违约责任11.1出让方与受让方均应严格履行本合同各条约定，如任一方违约的，应在守约方规定的合理期限内采取措施纠正违约行为，否则守约方有权解除协议。11.2除本合同另有约定外，如任何一方未按本合同约定支付任何款项的，如迟延超过5日的，则每延迟1日，违约方应向守约方支付当期应付未付款项万分之一的违约金。11.3因任一方违约导致本合同被终止或解除的，违约方应向守约方支付违约金人民币1亿元（大写：壹亿元），并应赔偿因此给守约方造成的损失，包括但不限于受到广州市政府处罚或没收相关款项。11.4标的公司未能按本合同第3.

11、3款的约定期限向出让方或其指定公司交付本合同约定物业，或办理相关物业预售登记（不包括车位）或房地产权证登记的，如迟延超过5日的，每逾期1日，标的公司应当向出让方或其指定公司迟延交付的或办理登记的物业交易价格万分之三的违约金，超过90日的，出让方有权解除本合同及相关协议，同时受让方承担担保责任。11.5除因受让方或标的公司的原因外，出让方或其关联公司未按本合同第3.2款约定支付商业物业定制金，或在商业物业具备销售条件时未签订商品房买卖合同，如迟延超过5日的，每逾期1日，出让方应当向受让方支付当期应付未付款项的万分之三的违约金，超过90日的，受让方有权解除本合同。11.6如由于地震、风暴、水灾或其

12、他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、公共骚乱、政府或公共机关禁止、国家法律、法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或文件调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的不可抗力因事件，导致本合同无法履行的，且不可抗力事件持续超过70日的，协议任一方有权终止本合同书，出让方与受让方互不承担任何责任。十二、争议解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，出让方与受让方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可依法向人民法院提起诉讼。十三、特别约定本合同约定的股权交易价款未付清之前，转让标的的所有权仍属出让方所有，出让方与受让方不得办理产权转让的有关手续，受让方也不得以未付款的产权（资产）设定抵押。十四、通知送达出让方与受让方因履行本合同而相互发出或者提供的日常工作中通知、文件、资料，均以本合同所载的地址、传真、电子邮箱送达；涉及本项目重要事项以及出让方与受让方权利义务的重要文件应当通过专人送达签收、邮寄或特快专递送达，一方如果迁址或者变更联系方式，应当书面通知对方。十五、本合同未尽事宜，出让方与受让方可另行商定，并签定补充合同。补充合同经出让方与受让方法定代表人或其授权委托代理人签字、盖章后与本合同具有同等法律效力。 十六、出让方与受让方确保均已取得与本次股权交易有关各方一切必要的同意、授权和核