案例：运用信托工具企业上市购并

1、1企业改制原则建立现代企业制度，将企业做强做大；保证业务及经营记录的连续性；避免同业竞争；减少关联交易；保持和维护独立性；建立完善的法人治理结构；为辅导和发行上市奠定申报主体框架。2与改制相关的法律法规经营纪录IPO相关法规生产经营符合国家产业政策。 发起人在近三年内没有重大违法行为。设立股份有限公司不少于三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。提出IPO申请前，应聘请辅导机构进行辅导。发行人最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。发行人设立时应聘请有证券从业资格许可证的中

2、介机构承担验资、资产评估、审计等业务。3财务指标最近一期末，无形资产（扣除土地使用权、水产养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20。近三年连续盈利，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元 。发行人最近三年经营活动现金流量净额累计超过5,000万元或最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。独立董事董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。同业竞争控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。4独立运营能力资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

3、套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实

4、际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5上市要求发行的普通股限于一种，同股同权；发行前公司股本总额不少于人民币三千万元；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存

5、在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6改制上市工作流程派出机构出具 辅导监管报告开始改制准备工作改制报证监会审核中国证监会 核准发行刊登招股意向书询 价3-6个月2-3个月1个月2-3个月改制阶段上市辅导上市申报股票发行上市发行上市设立拟上市的股份公司报送辅导工作备案报告7基本程序（1）改制阶段：保荐机构和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、并对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、

6、评估，签署发 起人协议、起草公司章程等文件，设立股份有限公司。8（2）辅导阶段：保荐机构和其他中介机构通过专业培训和业务指导对公司进行上市前的辅导，对照发行上市条件对公司存在的问题进行整改，准备辅导验收文件。9（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。10（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审。保荐机构组织发行人和中介机构 对证监会的反馈审核意见进行回复或整改，发行申请经发行审核委员会审核通过。11（5）询价、定价与发行：企业在指定

7、报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格，完成网上、网下发行。12（6）上市：向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。13上市流程保荐机构律师会计师评估师企业改制变更聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐、报送申请文件证监会受理申请文件报证监会派出机构备案派出机构出具辅导监管报告就发行及募集资金项目征求有关部门意见14上市流程（续）证监会初审发审委审核证监会作出核准或不核准决定发行股票股票上市接收反馈意见并答复持续督导半年后再次报证监会审批15四、改制过程中的后续问题1

8、.后续督导在发行人证券上市后，保荐机构和其他中介机构应持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。162、股东持股锁定安排按照目前中国证监会和证券交易所的有关规则,发行后原有股东持股锁定安排如下：控股股东必须承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其他股东必须承诺自首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让持有的公司股权。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还必须承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后

9、，上述股份方可上市流通和转让。17目标公司A公司股份基本情况A公司股份1998年上市后至今未再融资，为小盘股，主要批发经营石化产品A公司股份为母公司实施战略调整需处置的7家上市公司之一母公司的购并案日前得到国资委等有关部门的肯定母公司已经确定将A公司股份净壳出售给YT地产，并已进入正式程序YT地产收购A公司股份的收购报告书已于2007年2月1日公告A公司股份股权分置改革方案已于2007年4月17日公告A公司股份股权结构18收购方YT地产基本情况YT地产为一家从事房地产开发的民营企业，注册资本1亿元，控制有8家企业除房地产业务外，其股东永泰控股还从事医药生产经营，控制有16家公司该家公司拥有雄厚

10、的政府背景，能获得A公司股份壳资源实属不易YT地产商品房预售款达2个多亿，将于年内确认为收入主要指标2006年度2005年度2004年度总资产（万元）74,345.0747,425.0213,358.25净资产（万元）26,585.426,681.174,322.65主营业务收入（万元）18,154.4614,317.38713.63净利润（万元）1,546.291,518.52-568.20净资产收益率5.82%22.73%-13.14%资产负债率57.82%83.79%59.51%资产负债率（母公司）1.20%73.94%51.44%YT地产最近三年财务数据19YT地产收购A公司股份原方案

11、标的股份：TSSY持有的29.50%持有的25.68%收购价格：1.992元/股收购方式： 协议收购申请豁免要约收购实施收购的同时实施股改 股改方案：流通股股东每10股可获 2.3股收购完成后，进行资产置换 A公司目前的资产和负债全部由母公司回购，YT地产将其房地产业务注入A公司TSSYA公司股份YT地产29.50%25.68%协议转让55.18%母公司25%A公司股份母公司YT地产收回现金3.2亿元注入资产3.2亿元出售资产3.1亿元支付现金3.1亿元控股90%20收购A公司股份分步实施方案受TSSY小股民诉讼案件影响，TSSY转让股权暂时无法实施YT地产拟先行收购所持25.68%的股权待T

12、SSY小股民诉讼案结案后，YT地产继续收购TSSY所持29.50%股权，并同时进行股改收购完成后，按原计划进行资产重组 收购所持股份 （已签补充协议）股份数量： 43,761,730股股份比例：25.68%收购价格：1.992元/股总价款：87,173,366.16元 支付安排：完成过户后5日内 全部一次性付清 收购所持股份过户程序上交所上市部审核合规性上交所法律部审核合法性登记公司办理过户手续21过桥贷款方案基本内容贷款数额：约8700万元人民币贷款期限：不超过3个月贷款利率：月息3-4%贷款抵押：A公司股份3777万股（考虑到股改需支付约600万股）股份 或YT地产的股权可行性分析目前A公司股份股价超过12元/股，母公司净壳出让，市场想像空间大抵押资金相当于2.30元/股；若用YT地产股权抵押，则不仅包括A公司股份的25.68%的股权，还包含有3.2亿元拟置入资产偿贷资金来源： 1、YT地产预售房预收款（考虑到要实施资产置换，不宜动用） 2、资产