复合调味料公司财务重组

1、泓域/复合调味料公司财务重组复合调味料公司财务重组xxx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112171161 一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc112171161 h 3 HYPERLINK l _Toc112171162 二、 改善信用 PAGEREF _Toc112171162 h 5 HYPERLINK l _Toc112171163 三、 短期债券融资 PAGEREF _Toc112171163 h 6 HYPERLINK l _Toc112171164 四、 建立意外损失基金 PAGEREF _Toc112171164 h 6

2、 HYPERLINK l _Toc112171165 五、 筹集外部资金 PAGEREF _Toc112171165 h 10 HYPERLINK l _Toc112171166 六、 对冲的含义 PAGEREF _Toc112171166 h 10 HYPERLINK l _Toc112171167 七、 选择对冲风险的衍生工具需要考虑的因素 PAGEREF _Toc112171167 h 11 HYPERLINK l _Toc112171168 八、 产业环境分析 PAGEREF _Toc112171168 h 13 HYPERLINK l _Toc112171169 九、 跨品类对比，长

3、期出清未至 PAGEREF _Toc112171169 h 14 HYPERLINK l _Toc112171170 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112171170 h 17 HYPERLINK l _Toc112171171 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112171171 h 17 HYPERLINK l _Toc112171172 十二、 项目风险分析 PAGEREF _Toc112171172 h 28 HYPERLINK l _Toc112171173 十三、 项目风险对策 PAGEREF _Toc112171173 h 31 HYPERLINK l _To

4、c112171174 十四、 人力资源配置分析 PAGEREF _Toc112171174 h 32 HYPERLINK l _Toc112171175 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc112171175 h 33项目基本情况（一）项目投资人xxx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约78.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36824.98万元，其中：建设投资27876.84万元，占项目总投资的75

5、.70%；建设期利息800.28万元，占项目总投资的2.17%；流动资金8147.86万元，占项目总投资的22.13%。（六）资金筹措项目总投资36824.98万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）20492.80万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16332.18万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：72800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：60006.36万元。3、项目达产年净利润（NP）：9354.26万元。4、财务内部收益率（FIRR）：18.25%。5、全部投资回收期（Pt）：6.32年（含建设期24个月）。6、达

6、产年盈亏平衡点（BEP）：26913.62万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积52000.00约78.00亩1.1总建筑面积104655.22容积率2.011.2基底面积31720.00建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩344.522总投资万元36824.982.1建设投资万元27876.842.1.1工程费用万元23862.842.1.2工程建设其他费用万元3354.992.1.3预备费万元659.012.2建设期利息万元800.282.3流动资金万元8147.863资金筹措万元36824.983.1自筹资金万元20492.803.2银

7、行贷款万元16332.184营业收入万元72800.00正常运营年份5总成本费用万元60006.366利润总额万元12472.357净利润万元9354.268所得税万元3118.099增值税万元2677.4310税金及附加万元321.2911纳税总额万元6116.8112工业增加值万元21293.2513盈亏平衡点万元26913.62产值14回收期年6.32含建设期24个月15财务内部收益率18.25%所得税后16财务净现值万元12629.29所得税后改善信用除了企业资本结构中的负债水平以外，负债的形式和构成也会影响业务的整体风险。信用的改善可以转变企业所持有债券的性质，使之更易于流通，以更低

8、的成本发行债券和取得外部服务，从而降低风险。改善信用最重要的方法是签订合约，限制企业所承担的风险，减少违约后的损失金额。比如，合约可以防止股利的巨额增加，或者要求信用保持在一定的水平之上。一旦违反合约，就必须迅速与债券持有人协商。抵押和第三方担保也是改善信用计划的重要因素，其功能如同保险，但在发生违约时本金损失的不确定性更大。结构化的交易将有关股票、债券发行的抵押、担保及合约结合起来，以便将交易的风险和贷款风险相分离，从而更好地满足一级市场的要求。结构化和混合证券还可以减少债券持有人和股东的利益冲突。比如，可转换债券包含了股票期权，允许债券持有人参与有利的利润分配，可赎回债券赋予持有人将债券退

9、还给发行者的权利，评级敏感型票据使得定期息票取决于企业的信用评级。短期债券融资短期债券通常是短期需求的融资手段，如存货融资、短期拆借。短期债券绝不能用于长期融资。短期债券包括发行商业票据、大额存单、担保贷款、从金融机构获得信贷额度。尽管短期债券的风险通常低于长期融资（因重大损失导致企业违约的可能性较小），但短期债券确实增加了利率风险，从而占用了部分风险资本，因此也不能轻视。建立意外损失基金意外损失基金又称自保基金或应急基金，是企业基于对所面临风险的识别和衡量，并根据其本身的财务能力，预先提取，用以补偿风险事故所致损失的一种基金。建立意外损失基金是一种自保行为。通常，这种办法用于处理那些可能引起

10、较大损失，但这一损失又无法直接摊入经营成本的风险。建立意外损失基金的方法不同于将损失直接摊入经营成本。从风险损失产生的背景来看前者是损失发生之前所采取的措施，而后者仅指损失发生时或者发生以后将损失摊入成本；从采取措施的性质来看，前者是对风险损失进行补偿的计划措施，而后者是对损失补偿的实施措施。此外，前者往往是在后者无法实施，或者有诸多限制时进行的预先计划。所以，一般认为，建立意外损失基金（自保）的做法比将损失摊入经营成本更容易，更能解决问题。建立意外损失基金也不同于保险：保险是集合众多同质风险单位分担损失的一种风险处理方法，属于风险聚合与转移技术，而自保属企业本身单独承担风险的一种技术；企业参

11、加保险，在事故发生时可随时获得补偿，但自保在基金积累形成之前发生事故则无法获得充分的补偿；企业参加保险，在保险责任终止后其已付保险费不能返还，但自保的剩余财产仍属企业自身所有。意外损失补偿基金的建立既可以采取一次性转移一笔资金的做法，也可以采取定期缴款长期积累的方式。基金的规模取决于企业净现金流的规模和分布。建立意外损失基金作为风险自留的一项措施，其优点主要包括以下几点。（1）节省附加保费。由于保险费中含有保险人的经营费用，包括保险人经营管理费、经纪人和代理人的佣金、保险人的正常利润、对不确定事件的安全边际等，各项之和称为附加费用，约占总保费的30%40%。如果企业采取自保即自行建立意外损失准

12、备金，就可以节省投保所需发生的附加保费。（2）促进企业经营稳定。建立意外损失基金可以增强企业补偿风险损失的能力，弥补将损失直接摊入经营成本的不足。当预期损失发生时，企业可以通过预先提存的基金进行补偿，而不影响当期的损益。这样，既稳定了企业的生产经营活动，又稳定了企业的盈利。（3）获取投资收益。对于所积累的意外损失基金，企业可以充分利用提存和支出的时间差进行投资，获取一定的投资收益。时间越长积累越多，投资收益越大。（4）降低道德风险。意外损失基金是企业内部自设，自留自用，利害与共，道德风险因此减少，而且还能促进防灾防损。（5）理赔迅速。如果企业参加保险，保险事故发生后，保险企业需要进行调查、勘察

13、、定损，如遇争议，还要仲裁、诉讼，因而常常不能迅速得到补偿。然而，如果采用自保，上述理赔程序几乎全可免除。当然，采用自保方法处理自留的风险也存在多种劣势，常常受到以下限制。（1）基金规模的限制。意外损失基金的规模要受到企业年净现金流动情况的限制，而基金的规模又与风险损失补偿的有效性直接相关，否则，会影响企业经营。这一限制对众多的企业来说是一个不小的障碍。一般来说，企业不可能抽取已投入生产经营活动的资金来建立意外损失基金，而将税后收益作为建立意外损失基金的基础对某些重大损失的补偿来说显得过于缓慢，尤其是实力不强的中小企业。（2）可能发生财务周转困难。意外损失基金往往是逐年积累的，如果在基金积累初

14、期发生了超过其累积基金额的损失，就需要动用企业其他的资金来源予以弥补，从而可能造成企业财务周转困难。因此，在进行意外损失基金积累的初期往往要购买超过其自身累积额之外的保险，作为必要的补充。（3）风险单位数目有限。由于自保方法只针对企业本身，所拥有的风险单位数目非常有限，使得难以运用大数法则来预测潜在的风险损失。因此，采用自保方法的企业除了借鉴保险企业的一些做法外，需要提留更多的应急基金。（4）不利的税收制度。一般地，意外损失基金的来源只能是税后利润，而对这些利润的提存方式尽管类似于缴付保险费，但仍有差别。保费是可以免税的，在税前列支。也就是说，企业建立意外损失基金，无法享受免税或递延纳税的好处

15、。筹集外部资金如果企业不事先安排融资工具，也可能在损失发生后试图向银行贷款或发行新的债券或权益类证券来为损失融资，以解燃眉之急，当然，这种方法也存在较大的风险。事实上，风险事故发生后，企业资产价值严重贬值，经营状况不稳定，信誉下降，此时企业处于不利的融资地位，但对现金的需求却又十分迫切，从而使得融资条件变得非常苛刻。而一个损失前信誉就不太好的企业，在此时可能借不到一分钱，不论其答应什么条件。尽管如此，从外部筹措资金为损失融资仍不失为一种有效的手段，因为保证企业生存和业务正常进行是最为重要的目标。对冲的含义对冲是指通过买卖金融产品，如互换、期货、期权等衍生工具，以全部或部分地抵消不同市场因子的变

16、动风险。持有金融资产或非金融资产都可能产生市场风险，因为它们的价值将随着市场风险因子的变动而变动。一个企业在不同国家或地区的国际贸易和投资会涉及不同的货币，从而面临汇率风险。汇率波动的加剧促进了外汇衍生工具的创新和应用，用以对冲或降低汇率风险。金融机构利用利率互换、期货和期权来对冲不同利率变动带来的风险。比如，利用利率互换将浮动利率风险转化为固定利率风险。农产品、电力、金属、石油等生产者和消费者也可以通过期货和互换对冲相应的商品风险。同样地，权益类风险也可以运用权益期货和期权进行对冲，以降低竞争对手、供应商和客户等可能带来的风险。除市场风险以外，衍生工具还可以对冲其他风险。比如，越来越多的企业

17、通过信用互换和第三方担保来对冲信用风险；在艺加哥交易所交易的巨灾期权可以降低部分运作风险；这些衍生工具的运用还可以作为激励雇员的一种有效手段。选择对冲风险的衍生工具需要考虑的因素企业在选择衍生工具对冲风险时，需要考虑多种因素，主要包括以下几点。（1）对收益的预期。企业持有一定的期权可以在风险因子朝着有利于企业的方向发展时收益，其代价是支付一定的期权费，而期货和远期只是将预期收益锁定在一个可以接受的特定水平。（2）柜台交易与交易所交易的权衡。一般，远期、互换等柜台交易工具比较简单，监控也比较宽松，但不利之处是，缺乏流动性较强的二级市场，必须重视和加强对交易对手信用风险的管理。因此，当对冲风险是风

18、险管理程序的组成部分并由有经验的风险经理来负责时，选择交易所交易工具较为合适；否则，按企业需要定制的柜台交易工具进行风险对冲，成本可能更低。（3）基础风险最小化。风险对冲要求存在与既存风险暴露紧密相关的可流通资产。当被对冲的资产价值与对冲工具的价值存在差异时，就构成基础风险。对冲的有效性取决于对冲后企业利润波动性的降低程度。出现基础风险的原因可能是，对企业面临的风险暴露的估计不准。衍生工具的风险暴露不同于企业面临的风险暴露，或者衍生工具的到期日与企业风险暴露的期限存在差异等。比如，在利用远期合约对冲外汇交易风险时，风险经理选择的交割月份必须在风险暴露终止以前，并尽量使两者接近。如果市场上不存在

19、以对冲资产为标的资产的期货合约，则风险经理必须合理选择期货合约，确保该期货价格与对冲资产的价格相关性最高。（4）非线性效应。资产价值之间很可能存在非线性关系，难以在线性模型中得到反映。非线性关系往往是因为产品的内含期权而产生的。比如，许多银行贷款（如住房抵押贷款）隐含了一项期权，即客户可以在贷款满期日之前偿还贷款，当市场利率下降时，该项期权的价值会急剧上升，这种非线性风险必须利用非线性的衍生工具加以对冲。产业环境分析坚持对内开放和对外开放并举，坚持进出口并重、引资和引技引智并重、引进来和走出去并重。（一）主动融入“一带一路”拓宽外向通道。推动与国家“一带一路”陆海空大通道互联互通，深度融入全球

20、产业链、物流链和价值链。优化外贸结构。完善外贸布局，创新发展模式，促进外贸向优质优价、优进优出转变。优化提升一般贸易，扩大传统优势产品和具有自主知识产权的高新技术产品出口。加快发展服务贸易，扩大旅游、物流、软件、外包、技术、文化、中医药等领域服务贸易。大力发展跨境电子商务、市场采购和外贸综合服务体等新型贸易业态。促进加工贸易转型升级，引导加工贸易产业由单纯加工向设计、研发、品牌、服务等内容扩展。支持成套设备、资源能源、关键技术以及重点消费品进口。大规模“走出去”。加强双边多边政策对接，推进国际产能和装备制造合作，推动特色优势产业拓展海外市场。支持有实力、有条件企业在境外建立生产研发基地，承揽国

21、际工程项目，跨国兼并收购重点企业和项目。推动企业在境外建设加工制造型、农业产业型、商贸物流型、资源利用型等经贸合作园区。促进沿线人文交流，推进科技、教育、文化资源“走出去”。推动与重点国家建立友好省州、友好城市等经贸合作伙伴关系。高水平“引进来”。提升引资、引智、引技水平，引导优质生产要素投向以先进制造业为主导的战略性新兴产业、现代服务业、现代农业和基础设施建设等领域。有计划、有重点地争取扩大国际金融机构贷款规模和使用范围。鼓励企业利用发行外债。跨品类对比，长期出清未至啤酒：产量见顶+产能整合，2013-2016年出清。啤酒13年产量见顶回落，企业买店竞争激烈。龙头企业主动降低吨价，同时前期大

22、幅扩建拉低产能利用率，现金流恶化，2016年啤酒亏损企业占比达31%，龙头净利率转负，盈利承压至临界点。而嘉士伯10年起连续三次增持重啤，华润13年斥资收购金威啤酒，随着行业深度整合，CR5市占率加速提升至近80%，中小企业出清，也为1718年起的行业高端化奠基。空调：价格向下+成本向上，2002-2005年出清。2000年前空调行业高速成长，业内企业纷纷加快融资上产能，同时吸引大量中小品牌进入，产能过剩严重，且“凉夏”需求低于预期，以02年奥克斯发布空调制造成本白皮书并带头降价为标志，行业陷入价格战，2000-04年行业均价CAGR为-18.4%。而成本端钢、铜、铝等上涨压力下，龙头厂商净利

23、率从6%-8%降至约3%，中小企业被迫退出或转型。2005年空调品牌数量从400骤减至30，行业CR3由2002年的33%提升至06年的55%。预调酒：龙头压货下供需严重失衡+渠道受损，2015-2018年调整出清。尽管预调酒行业百润市占率近90%，从终局角度很难跟底料类比，但格局出清的过程可以借鉴。2012-15年预调酒CAGR54%，品类渗透早期，RIO借助大量广告，超越百加得。此时五粮液/洋河/黑牛等众多产业资本和杂牌军入场，但低门槛及标准缺位下，中小品牌食安问题丛生；而龙头百润过于乐观，盲目压货致供需严重失衡，RIO存货周转率从15年的6.6降至2016年2.8，先于行业调整。同时由于

24、产品普遍同质化及高定价，复购低，真实动销放慢，渠道窜货抛售，16年行业销量断崖式下滑，一批企业亏损离局，而外资百加得反应滞后，百润在盈利转负后深度调整。19年起行业回暖，又有一轮渗透机会，吸引了一波新消费品牌布局，而百润的龙头地位始终巩固。回到底料，为什么说格局拐点未至？行业长期出清要从存量和增量两个维度理解。一是存量的行业整合，巨头下场打价格战，出清一波中小品牌。二是增量的玩家不再进入，通常发生在行业不再增长，或者盈利能力极差的时点。啤酒&空调&预调酒出清的共同规律也是如此。但不管是存量还是增量维度，目前底料行业，并不处在长期出清拐点。增量维度：成长性、盈利性好，门槛低，还是会有新品牌进入。

25、底料进入门槛低，行业未来三年仍保持中高个位数的增速，并且主要企业目前盈利仍然可观，即使是在21年调整期，颐海净利率13%，天味因为自身调整受损，净利率也在9%。而餐企小肥羊/秦妈/德庄底料毛利润空间在15%左右，预计净利率中高个位数左右。可见，底料相对好做的生意属性和优成长性，决定了目前寡头靠价格战抢存量份额的诉求弱，而对金龙鱼来说，粮油主业净利率约3%，底料净利率只要高于3%还是有吸引力。存量维度：行业性价格战概率低，现存中小品牌很难出清。消费两类生意模式容易整合集中，一类是生产端成本优势效率领先发挥到极致的，通过制造便宜抢份额；一类是需求端存在情感属性和品牌溢价的，通过卖的贵抢心智。生产端

26、，底料直接材料占比高，上游牛油、花椒等农产品为主，下游客户高度分散，带来大厂生产端规模效应也有限。天然使得行业集中度低，寡头决策也相对独立。所以在颐海年初对40%产品降价约7-10%后（降价后仍在行业中等价位），大部分玩家并没有跟进。需求端，类比啤酒精酿等高端化布局、空调04年能效指标建立、RIO定义并教育品类，都可以作为龙头企业的品牌区隔，同样可类比白酒消费升级，名酒价格带拉开后格局分明，而低端酒仍在混战。但目前看，底料尤其是2B渠道，同质化仍然严重。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财

27、务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

28、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的

29、情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制

30、人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

31、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会

32、设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表

33、决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

34、系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

35、18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程

36、关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；

37、（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议

38、召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会

39、计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中

40、的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调

41、查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。5、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定

42、，法律法规日臻完善，因此，该项目政策风险较小。（二）市场风险分析该项目虽然暂时拥有领先的竞争地位和优势，但仍需密切关注市场，加快产品产业化进程并尽早达到规模化生产，确保性价比优势，真正占据国内较大比例市场份额，同时力争出口。因此，产业化进程的速度与质量是本项目必须迎接的挑战与风险。虽然今后几年该项目应用产品需求将会持续一波增长趋势，但目前剧烈的市场竞争局面使得本项目存在一定的市场风险。（三）技术风险分析技术风险的规避措施是采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化加工制造工艺，挖掘自

43、身潜力，打造自己核心竞争力。目前技术飞速发展，设备更新和产品技术升级换代迅速。要使产品和技术在行业内处于领先地位，就要不断加大科研开发投入，加强科研开发力量，致力技术创造，保持技术领先。同时，重视人才竞争，学习国外人才资料管理先进经验，形成积极进取的企业文化，建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机制。（四）产品风险分析该项目的几种产品都是比较成熟的产品，但仍要根据市场不断改进。（五）价格风险分析本项目产品的市场定价均比目前市场价要低，但随着竞争对手的增加，不可避免地会遭遇到最终的价格竞争，面临调低售价的压力；同时，市场原材料价格的波动也将直接影响产品成本，对产品价格带来不确定影响。因此，应从形成

44、规模化生产、降低生产成本、加强内部管理、改进生产工艺水平、提高产品质量、实施品牌计划生产方面采取措施，削减产品价格风险。（六）经营管理风险分析项目面临的经营风险主要是指企业运营不当造成大量存货、营运资金短缺、产品生产安排失调等问题。对于经营管理风险，建议企业吸引人才加快机制及科技创新，尽快建立健全各项规章制度，全面提高管理人员和广大职工的素质，制定严格的成本控制措施和责任制；稳定原料供应渠道；加速新品种的开发，及时根据形势调节产业结构，提高产品质量；完善产、供、销网络管理系统，积极开拓市场渠道，抢占市场先机；避免行业风险，走可持续发展道路。高素质的人才（包括技术人员和管理人员）对公司的发展至关重要。（七）财务及融资风险分析财务金融风险主要是利率风险和汇率风险。本项目资金由企业自筹解决，只要确保资金迅速到位、回收和资金的合理使用，加强资金的使用管理，项目财务金融风险很小。本项目由于企业已经完成了资金前期自筹，加上良好的银行