公司注销后股东应承担法律责任的具体情形

1、遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 HYPERLINK 公司注销后股东应承担法律责任的具体情形公司作为一种具有独立人格的企业组织，以其所有的财产对外承 担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。公 司的独立法人人格就像一层面纱一样将公司与股东的责任分开，即使 公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人 的追索。依照此理论，公司经过合法注销程序以后，就丧失了法人主 体资格，公司和股东均无需对公司以前的债务承担责任了。但是，如 果股东滥用公司的独立法人地位和股东有限责任来从事各种规避法 律和违法的行为，债权人的利益就很容易受到损害。为了保护债权人 的利益

2、、维护稳定的市场经济秩序，2005年新修订的公司法引 入了公司法人人格否认制度，或“揭开公司面纱”理论。该法第20 条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 这就为债权人发现公司被注销后在特定条件下可以要求追究股东责 任提供了有力的法律依据。不过，公司法第20条并没有具体规 定在哪些情况下可以否认公司的法人人格及股东的有限责任，只是原 则规定该条适用的前提是“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任”。笔者根据现行的有关公司法的司法解释、地方法院的内部规定和和众多法院判例将公司注销后股东应承担法律责任的情形作

3、 了归纳，主要有如下几种：股东出资瑕疵公司法要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司 法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金 不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，最高人民 法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）（以下 简称公司法司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债 务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发 起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应 依法予以支持。”另外，上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉 讼案件若干问题的处理意见就处理股东责任纠纷的相关问题也明确 规定：“股东出资不足的

4、（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公 司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公 司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人 格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。”股东抽逃资本公司法除了要求公司的资本应当真实、完整以外，还应当维 持在充实状态，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致 公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资 产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽 走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体 资格，由股东承担全部的法律责任。公司清算程序不合法公司法要求注销公司应当经

5、过合法的清算程序，否则即便已经注 销也可以要求股东承担赔偿责任。关于公司注销的具体要求可以参考 公司法第十章“公司解散和清算”、公司法司法解释二以及 公司登记管理条例第六章“注销登记”的规定。结合这些法律规 定，清算程序不合法的具体表现往往有这几种情况：公司解散后恶意处置公司财产股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权 人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。公司未经清算或进行虚假清算股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假 的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失 的，亦需为公司债务承担清偿责任。清算组未合法履行通知和公告义

6、务，致使债权人未获清偿的有限责任公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行 清算，并告知债权人。公司法第186条规定：“清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。”这里的公告还必须是在全国或者公 司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履行通知和 公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算 组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支 持。未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁 损或者灭失公司法要求公司应当在

7、解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股 股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、 毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿 责任的，人民法院应依法予以支持。公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司 的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承 担连带清偿责任。股东在清算或注销过程中有其他过错行为除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错 行为，给债权人造成损失应当承担赔偿责任。这里的其他过错行为主 要是违

8、反法律、行政法规或者公司章程的行为。比如：清算组不依公 司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要 事实或者有重大遗漏;清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入 或者侵占公司财产;清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给 司或者债权人造成损失等等。公司与股东或其他公司混同公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司 的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他 公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公 司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股 东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形 有：

9、（1）财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管 理混乱，双方使用同一账户。（2）业务混同。比如，公司被控股股东 支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公 允的关联交易。（3） “夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;（4） 一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实 际上财务不分、人员不分、资产不分。一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的一般情况下，一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东 一样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承担责任。但是， 由于一人公司股东的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的 内部相互制约，因

10、而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。 新公司法在确定一人有限责任公司合法性的同时，为了防止股东 滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法 目的，特别赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自 己财产的法定义务。新公司法第64条规定，“一人有限责任公 司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债 务承担连带责任”。根据本条规定，只要一人有限责任公司的股东不 能证明公司财产独立于其自己的财产的，该股东应当以其全部财产对 公司债务承担连带责任。不正当控制公司被控股股东或者实际控制人高度控制，公司交易行为、交易 方式、交易价格等均受到他人支配，公司在

11、人员、财产、业务等方面 都没有独立性，股东或实际控制人以此为手段操控公司为自己谋取利 益，公司在上述人员的过度操控下，实际上已经丧失了独立的法人人 格，应当适用法人人格否认制度，要求控股股东或实际控制人对原公 司债务承担无限连带责任，以维护公司法人制度的独立性。脱壳经营股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入困境后，股东 将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并 将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新 公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产 在运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要 求股东承担相应的法律责任

12、。（完）作者简介：臧小丽律师，法学博士，股东权益律师、金融证券律 师，中国股东维权网创办人。.调解处理交通事故损害赔偿纠纷具有哪些优点 HYPERLINK /y/jt/1071228.html /y/jt/1071228.html.上海市查处车辆非法客运规定 HYPERLINK /y/jt/1071227.html /y/jt/1071227.html.关于修改中华人民共和国外国籍船舶航行长江 HYPERLINK /y/jt/1071226.html /y/jt/1071226.html.厦门市水路运输管理规定 HYPERLINK /y/jt/1071225.html /y/jt/107122

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