证监会全面定义非标!非标投资强化穿透监管

1、证监会全面定义“非标”！非标投资强化穿透监管!近日，机构部对证券公司、基金公司资管报送信息的要 求做了部分修订，同时在原报送月报的基础上增加了报送资管周报的要求。这是证监会体系首次全面定义“非标”， 此前虽然也做了一些定义，但只是零碎的提及。比如：1、2016年7月份的新八条底线在定义资金池的时候提及：资 产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期 投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；2、证券公司风险控制指标监管报表有关填报口径填报说明： 资管产品投资范围应当以产品运作的实际投向来判断，且只 要投向中包括非标资产就应当将该只资管计划全部纳入“投 资非标资产的定向资管计划”

2、中，计算特定风险资本准备？定向资管计划投资公募基金 ？证券公司集合资管计划以外的资 管产品（包括银行理财？信托计划？基金专户等），均认定为 投资非标资产？注意该报表定义的非标仅仅针对券商自营 资金投资定向资管，应用场景非常局限。3、此前在规定券商集合不能投非标时候，也只是规定不能投信贷类资产、票 据等，并没有全面定义非标资产，所以一直以来券商集合可 以间接通过集合信托投资非标，直到2周前证监会机构部才窗口指导禁止券商集合投资信托贷款。在大资管新规临近发 布之际，证监会对证券公司、基金公司资产管理业务的日常 监管也进一步加强，尤其在非标准化资产的类别列举，值得 仔细玩味。尤其当前资管新规的核心问

3、题之一，如何定义标 准化资产，是争论最激烈的领域，证监会单纯从流动性由发， 按照自己的逻辑划分非标的界限，也具有一定借鉴意义。新修订后的月报报表体系，极其强化了对相关信息的穿透性 要求，而且对非标资产首次引入行业分类的概念，确保监管 能透过产品看到底层，看到融资的最终投向和最终的使用主 体。笔者预期后续证监会强化资金流向上执行国家宏观政策监控，比如非标资产融资人是否集中在房地产和地方政府两大 类，增加政府负债，或违规流向房地产企业。而且也方便证 监会监管当局强化对非标资产暴露的风险进行统一监测，识 别由特定融资人或集团引发的风险在证监会体系蔓延的程 度，比如最近市场高度关注的几家高负债融资主体

4、。一、关于产品类型中非标类产品的划分在报表：ZGYB1_2产品类别1中增加了非标类的分类，这个分类的依据是产品合 同约定的投资范围进行判定。“非标类”是指投资于非标准化的资产（包括但不限于信托计划、委托贷款、银行理财、资 产收益权、票据、股票质押、非上市股权）百分之八十以上 的产品，管理人发行的资产证券化产品也计为非标类；注意这里的非标逻辑，和银监会一直以来银行理财 G06报表 中的非标准化债权资产定义完全不一样：1、证监会的非标化资产包括非上市股权，银监会和央行在最新的资管新规中对非标认定仅仅包括债权部分，不包括非上市股权。2、证监会对所有银行理财不穿透识别底层，一律按照非标资产认 定。3、

5、如果投资是证监会所监管的各类资管产品比如券商 资管、基金专户、私募基金都，并没有一律划分为非标，而 是穿透看底层资产是否为前面列举额的类别，银行理财和信 托计划之所以一律划分为非标，可能考虑到这两类产品的信 息证监会没办法识别底层。4、银监会将银行间和交易所的 ABS列入非标行列，证监会 这里将所有ABS都列入非标，口径显然比银监会更加严格。主要是考虑到目前所有 ABS的流动性都非常差。5、明确票 据资产为非标，尽管票交所一致在谋求未来银承进入票交所 以后能够非标转标（笔者也一致认为票交所交易的票据类资 产未来最接近标准化资产一种），但至少当前证监会明确列 为非标。当前从实际开户签订主协议的主

6、体看，仅有非常少 的几个券商资管和基金专户进入票交所。纵观证券公司和基金公司能够认定为非标类产品的主要资管计划有：证券公 司定向资管计划、证券公司专项计划、基金公司特定客户资 产管理计划、基金公司子公司专户，证券公司集合资产管理 计划。证监会此次修订后的产品基本信息类别有：股票类；债券或固定收益类；混合类；公募货币基金；QDII类;权益类;基金存生品类；现金管理类；非标类；其他类 二、最新资 管月报对于资管产品投向非标资产具体的穿透报送要求根据ZGYB1_4资管产品月度统计表-产品投向信息表 要求: 投向信息 仅投资非标资产（即除了股票、债券、公募基金 等标准资产之外）填写，按照最终融资主体的

7、行业进行穿透 统计。这里对于投资非标资产的资管计划穿透报送信息提由了明 确的数据要求，报送主体应明确该产品投向了非标资产，在 确定投向非标的基础上才需要按照要求穿透识别最终的融 资主体，最后在已知最终融资主体的基础上对其进行行业分 类，按照要求进行填报。关于行业的确定问题， 通知明确：工商企业（小微）请按照工业和信息化部、国家统计局、国 家发展改革委、财政部关于印发中小企业划型标准规定的 通知（工信部联企业2011300号），结合统计工作的实 际情况确定。 注：非标类资产管理计划是产品投向非标的 一种，其他类型产品也可能投资部分非标资产（占比不超过 80%）。具体填报以实际为准。为避免重复统计

8、，如投向证券公司、基金公司及其子公司发行的资管产品，则该笔资产 无需填写产品投向信息。主要考虑这类资管计划本身也要按 照规定进行资管信息的月报和周报，从而避免产品标的的重复报送和有关数据的重复计算。特别列举情形：1、股票 质押为非标资产，需要穿透填报产品投向情况表。若融资人 为个人，计入其他。如同在产品类型确定环节按照投向认定非标类产品的有关 标准，此处再次明确股票质押属于非标资产，需要穿透并报 送具体信息。融资人为个人的股票质押式回购同样是非标， 只是在投向的情况表中列为“其他”。股票质押的融资，在资 金流向监测上一直处于监管相对盲区，2017年以前，一直只是融资人填写一个申明，资金不用于房

9、地产投资、股票投 资等，但并没有其他手段进行监控。这次虽然要求穿透填报 产品投向，但仍然没办法解决资金流向的问题。2、银行承兑汇票为非标资产，需要穿透填报产品投向情况表，穿透填 报投向为金融机构资产投资。投资票据属于非标资产投资，资产管理人按照穿透要求应列 报最终投向为金融机构资产投资。3、“地方融资平台”列至“其他”列由非标资产根据所投资标的 融资人对应行业填写。这一条对资管计划投向地方融资平台 提生了穿透要求，并需要穿透并报送投资标的的最终融资人。三、月报过渡期报送的相关安排修订后的资管月报模板自2018年2月启用。首次填报应于2018年2月9日17 时前填报截至2018年1月31日资管月

10、报有关数据。后 续月份正常填报。四、关于周报报送的具体要求（一）报送的时间安排 资 管周报报表自2018年2月第一周启用。首次填报应于2018 年2月9日（周五）17时前填报截至2018年2月2日（周五）资管周报有关数据。第二次填报于2018年2月23日（周五）17时前填报截至2018年2月9日（周五）资 管 周报有关数据。自2018年3月2日起，报送时限为每周 最后一个交易日17时之前，填报上一周最后一个交易日数 据。（二）周报报送的内容资管周报包括资管周报一同业存单报表 、资管周报 -定期存款报表、资管周报-债券业务报表、资管周报-前 十大份额持有人明细表和资管周报-货币市场基金协议 逆回

11、购业务报表等五类表。原资管月报中的资管月报 1-5同业存单业务报表、资管 月报1-6协议存款业务报表、资管月报1-8债券业务报表 无需再在资管月报中填报。（三）填报主体各资管月报填报机构均需填报资管周报一同业存单报表、资管周报-定期 存款报表、资管周报-债券业务报表，仅公募货币市场基 金的管理人需填写资管周报-货币市场基金一对一协议逆 回购业务报表，仅公募基金和一对多资管产品须填写资 管周报-前十大份额持有人明细表。具体填报内容以报表为 主，填报需要关注：资管周报-定期存款报表表格中的定 期存款包括定期协议存款；资管周报-债券业务报表资产支持债券的主体评级为原始权益人的主体评级；资管周报-货币

12、市场基金一对一协议逆回购业务报表本表仅公募货币市场基金的管理人需填写，需要填写货币市场基金参与 的一对一协议逆回购信息，包括银行间市场和交易所市场的 一对一协议逆 回购信息，不包括非货币市场基金或者货币 市场基金的非一 对一协议回购信息。每一笔回购填写在一行中，即如一只货币市场基金参与了多 笔一对一协议逆回购，需要分多行填写逆回购信息。资管周报-前十大份额持有人明细表本表由公募基金及一对多 资管产品的管理人填写；ABS专项产品的管理人无需填写本报表。五、本次资管报送数据其他重要修订的信息汇总（一）ZGYB1_2产品基本信息表 产品类型6修改为【产品 是否由资参与股票质押业务】。增加产品类型7【

13、产品是否为 主动管理】。清算规模（统计期内已终止的产品不填写）：修改 为已清算规模。已清算规模是指产品在当期清算分配的规模。若产品一次清算完毕，则已清算规模=产品清算终止日的资产净 值，产品资产净值为 0;若产品需二次清算，备 注栏要予以标记，已清算规模 =产品清算终止日的资产净值- 产品资产净 值（期末报送时点）。对于一对一资产管理计划， 已清算规模按照最后一个估值日资产净值填写。（二）ZGYB1_5资管产品月度统计表-其他信息表删除“本资管产 品投资资管产品情况（包括本资管产品投资公募基金、银行 理财产品、信托计划、私募证券投资基金、其他资管产品等）资管产品名称为产品全称。如无统一代码可空

14、。这一条删除的原因笔者理解可能是：新的报告要素已经穿透识别至最 终的融资人，报送中间的嵌套计划已属徒劳。删除第三方合同包括尽调和委托人类型。预期年化收益率改为业绩基准。新八条底线让整个证券期货业的资管产品摒弃预期收益 率的概念，让资产管理业务真正回归本源，做到卖者有责， 买着自负。此处修改内容是承接相关规则的要求。近一年收益率改为本年以来实际收益率。收益率为本年以来累计实 际收益率，非主动管理类产品则无须填写；同一基金因费用 收取方式不同而设置不同 基金份额类别，分别计算份额净 值的产品（如公募基金的 A/B/C类），按照期末时点规模加 权平均填写收益率。（三）ZGYB2_1委托资金来源及客户

15、情况表“非资管资金”中增加“本公司自有资金”类别，“资管资 金”中增加“本公司资管资金”类别；资产份额为非资管资金 和资管资金合计，应与产品资产份额或实收资本数值一致。“非资管资金”是指资管产品以外形式的委托资金，根据资金 来源机构的性质填写，例如A银行以其自有资金投入奥资管 产品1份，该资管产品管理人应在该资管产品的“非资管资金 -银行委托资金”填写份额1 ; “资管资金”是指资管产品形式 的委托资金，根据委托资金的资管产品管理人的性质填写， 例如B银行理财产品以其理财资金投入莫资管产品1份，该资管产品管理人应在该资管产品的“资管资金-银行委托资金”填写份额1。前面基本重点分析了本次信息报送关于向 下穿透报送底层资产的信息，特别是如果是非标资产，需要 穿透到最终的融资人进行报送。在委托资金来源的信息报送 环节不断完善，则体现向上穿透识别委托人的思路，距离识 别最终投资人还远吗？本次在委托人环节增加报送资管产品来自经营机构自有资金的情况、本