私募基金公司隔离墙制度模版VIP

1、【】有限公司 隔离墙制度第 PAGE 5 页 共 NUMPAGES 5 页【】有限公司隔离墙制度第一章 总则 第一条 为了建立健全隔离墙制度，防范合规风险，根据证券法、证券投资基金法等有关基金业务法律法规、业务规则，制定本制度。 第二条 本制度所指业务隔离，是指公司内部不同业务部门之间的隔离，业务隔离是建立有效信息隔离的前提与基础。 第三条 本制度所指信息隔离，是指为控制或者隔离不同业务部门之间的信息流动，防止利益冲突及内幕交易的发生，在公司内部设置一系列信息隔离机制的过程。第四条 各部门负责人负责本部门的隔离墙管理工作，并履行报告义务。主要职责包括：（一）贯彻执行国家法律法规、规章及本制度对

2、业务隔离与信息隔离的要求；（二）向公司领导报告违反隔离墙事项，并抄报监察稽核部。第二章 实现业务隔离的内部控制机制与措施第五条 公司投资交易部与研究策划部建立独立办公场所，不得与其他部门合署办公。第六条 基金经理不得对权限管理外的基金资产作投资决策及交易指令。第七条 基金投资活动中应严格遵循基金经理投资决策的独立性原则。第八条 公司研究策划部从事研究工作，公司通过部门设置、人员管理、信息管理等方式建立研究部门与投资业务部门之间的隔离墙。第九条 公司从事投资、研究专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。 上述专业人员属于内部调动从事其它部门工作时，由公司人事部

3、门负责向监察稽核部抄报。第十条 基金事务部负责对公司旗下不同基金设置单独的帐簿，各自独立分开核算。第十一条 公司旗下基金财产与公司的自有资产相互独立、分别管理。第十二条 公司禁止旗下各基金之间进行买卖以及发生内幕交易行为。第十三条 信息技术部应建立完善的网络隔离墙系统，以防止发生不可预测的、潜在破坏性的侵入，保护公司的信息安全。第三章 实现信息隔离的内部控制机制与措施第十四条 公司员工在日常工作中，或者通过其他渠道获悉内幕信息，即证券交易活动中涉及公司经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均不得泄露该信息或者利用该信息牟取任何利益。第十五条 公司投资业务的投资决策、投

4、资执行、监控、清算、核算、审计、信息技术以及其他接触公司投资信息的人员，应当对接触的信息保密，不得告知他人、谋取私利或者为他人谋取利益。第十六条 掌握敏感信息的投研人员不得在公司其它场所，公开闲聊涉及公司敏感的投资信息。第十七条 监察人员以及接触敏感信息的其他人员，应当对知悉的信息保密，不得告知他人、谋取私利或者为他人谋取利益。第十八条 公司员工应当对其知悉本部门敏感信息负保密义务，未经允许不得告知他人；公司员工不得向他人询问与本职工作无关的信息。本条所指敏感信息包括：（一）研究分析报告；（二）基金新品种开发研究成果；（三）公司尚未付诸实施或正在实施的经营计划、经营战略、经营规划和经营决策；（

5、四）财务报表、财务预算和其他财务资料；（五）公司办公会议记录、纪要；（六）统计报表和其他统计资料；（七）投资决策报告；（八）投资意向、投资计划、投资时间；（九）基金交易、清算资料；（十）监察稽核资料；（十一）重要合同、协议、意向书、可行性报告，包括尚处于谈判阶段的合同、协议、意向书所涉及的内容；（十二）客户名单、电话号册和其他重要客户的资料、电话记录、业务文件、名片及业务信件；（十三）公司人事档案、员工工资、劳务收入；（十四）有关公司经营情况的信息数据；（十五）公司电脑系统的各种控制密码。（十六）公司重大投资决定、重大投资计划；（十七）特别重要的会议纪要、合同；（十八）在执行工作任务时接触到的

6、其他单位的商业秘密或其他单位要求保密的各类信息；（十九）公司确认为敏感的其它信息。注： 除非有特别说明，一般性通告、行政管理资料等内部文件不属于保密范围。第十九条 公司应建立股票投资禁止股票库制度。第二十条 符合下列条件之一的，应当加入公司证券禁止股票库，禁止基金资产买卖相关证券，相关法规有其他规定的除外：禁止投资的证券，是指在任何情况下，基金都不得投资的证券，即禁止性关联交易。包括但不限于以下情况：1、基金管理人发行的证券；2、基金托管人发行的证券；3、公司控股股东发行的证券或者承销期内承销的证券； 4、 基金托管银行的控股股东发行的证券或者承销期内承销的证券。5、其他法律、法规及公司规定禁

7、止投资的证券。第二十一条 研究策划部对外提供的上市公司研究报告，包括向社会公众提供的研究报告和向保险、银行等机构提供的研究报告，不论是初次发布还是跟踪报告，有明确建议的，应当向公司提出申请。第二十二条 各部门员工的人员流动，属于临时借调的，被借调人员应该对本部门和借调部门的敏感信息保密，当两者产生利益冲突或其他风险的，应当书面向人事部门声明并回避；属于工作调动的，应做好交接手续，调离部门应当注销其业务权限，调离人员应当对调离部门和调入部门的敏感信息保密，当两者产生利益冲突或其他风险的，应当书面向综合管理部声明并回避。第二十三条 公司投研人员如涉及跨越隔离墙业务时，须对上一级领导阐明情况及提交书

8、面申请，并由相关公司领导批准后方可进行。第二十四条 对需要在公司内部传递的信息，经公司领导审批后，方可传达，未通过审核的，不得传递。第二十五条 投研人员不得以任何方式（包括：电话、传真、上网、闲谈等），直接或间接向公司内部无关人员和外界透露公司有关投资决策、投资计划、持仓等一切非公开或未公告的基金投资交易情况。第二十六条 投研人员在未得到公司许可的情况下，不得擅自以公司名义接受媒体正式或非正式的采访，采访内容须事先经公司审核后方可进行。第二十七条 公司对投研业务在信息隔离上除应遵守本制度其他条款规定外，同时应符合下列规范：(一)投研业务的人员在本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，

9、不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议；（二）研究员调研上市公司，应当对其了解的未公开信息保密，不得在研究报告中披露该信息或者以该信息为依据做出分析、判断、建议等，不得告知他人、谋取私利或者为他人谋取利益。（三）公司及投研人员应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向社会公众或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时应当注明出处和著作权人。（四）公司及投研人员不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或客户提供投资分析、预测或建议。（五）投研人员在报刊、电台、电视台或者其他传授媒体上发表投资咨询文、报告或者意见时，必须注明公司名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。公司向投资人或客户提供的投资咨询传真件必须注明公司名称、地址、联系电话和联系人姓名。（六）公司研究员个人在合理期限内就同一问题向不同客户、社会公众或投资交易部提供的投资分析、预测或建议应当一致。（七）研究策划部对研究员发表研究报告的独立性、客观性和真实性负责，其他业务部门无权干涉研究人员的工作。第四章 附 则第二十八条 对违反本制度导致公司产生合规风险的，或者导致公司受到监管部门、基金业协会行政处罚的，对相关责任