业务报文内容及格式管理办法(试行)

1、中信信诚业务报文内容及格式管理办法资管业务中信信诚管理体系【编号】【名 称】 业务合同编号管理办法【发布文号】【2013号【发布单位】中信信诚【解释部门】风险合规部【发布日期】2013年月日【实施日期】2013年月日【版本号】1【时效性】 有效【实施层面】公司1总则为加强特定资产管理业务、固有业务报文规范化管理，提高报文质量及工 作效率，强化我司业务标准化、流程化运作，制定本办法。报文报送程序应当按照特定资产管理业务审批管理办法及公文处理等 制度的规定执行。业务报文即业务可行性研究报告，是包括项目背景、产品设计、交易结构 设计、尽职调查及资金运用可行性分析、过程管理及终止清算、风险分析及风险管

2、 理、法律与合规事项评价、产品销售安排、财务管理及投资账户管理、公司财务收 支、中介服务机构管理、业务组织工作、结论等内容的一个完整的金融业务实施方 询本批准日期：2013年 月 日本版本批灌h期法以直接投2鼬簌城务成施请示报文为例对报告格式要求进行规范，金融投资业务、固有业务 参照本办法执行。业务报文包括五部分内容：报文标题、说明（内容提要）、目录、正文、 附件。申请业务实施的报文按照本办法规定的内容及格式编写，其他有关请示业务方案变更、资产处置等事项的报文内容分别参照本办法第 7条、第8条。经公司审批同意实施的业务方案，若在批准日六个月后实施的，应重新履 行公司审批程序；若六个月内已确认交

3、易环境、条件、事项等发生较大变化，并对 业务实施产生实质性影响的，应及时向公司报文审批。若业务实施过程中，发生与 原方案不一致或变更等情况，应向公司报文审批。申请业务立项的报文内容参照本办法执行，此类立项报文主要以反映业务 基本情况、合作框架、实施前需要做的准备工作等内容为主，可视情况做相应简化。报文标题（报文标题要明确，例如：关于申请 XXXX资产管理计划实施的请示）报文标题应当体现项目名称及此次报文请示事项。 涉及业务名称部分参照 业务合同编号管理办法命名规则执行。例如：“关于申请XXXX资产管理计划实施的请示” 。 一般不以交易对手名称、合作方式等模糊信息作为报文题目。 对于业务方案变更

4、的报文，报文名称应当明确体现变更事项，反映变更实质内容。例如： “关于申请XXXXK目置换抵押物的请示”。说明（内容提要）以说明 业务交易结构、 明确业务设立条件、 交易对手核心情况、 抵/ 质押率（计算公式分子为对外募集资金余额与融资方当期应付融资成本之和，分母为抵/质押物的评估价值，其中“当期”指本次核算时点至下一个收益分配日）、 资产控制倍数 、 净现金流保障倍数等内容 为主，按重要性原则描述以下内容：说明 交易对手的名称、性质 （国有、民营、外资等）、 资产规模、所在区域、所处行业 等信息。 以企业客户为例， 应列示具有行业、 企业及项目特点的主要数据，例如行业排名、资产总额、资产负债

5、率、营业收入总额等；以与政府合作融资业务为例，应列示合作政府地区生产总值、可支配财政收入、税收收入等重要数据。简要说明 委托财产运用方案， 包括运用方式、 运用方向及退出方式， 说明业务还款来源、主要风险保障措施。列示交易对手融资总成本、净现金流保障倍数、抵/ 质押率（包括初始抵/ 质押率、业务实施过程中的最高抵/质押率）、资产控制倍数等数据。说明 产品主要信息 ，包括产品类别、金额、期限、预期收益（率）等。概要表述不同层、类、期产品的 募集安排 ，列举办理业务的重要前提条件，不需列举如签署法律文件、办理抵/ 质押手续等一般前提条件。明确我司收入报酬情况。涉及固有资金垫付的，应当明确垫付事由及

6、金额。对于 非主动管理型业务 ，应说明公司作为资产管理人所承担的 主要职责。明确拟实施业务是否符合监管要求 ，是否需要履行向监管部门 报告程序 （应当区分事前报告和事后报告）及其他行政审批程序 。对于金融投资业务，应简要说明资产委托人投资顾问的资质、投资策略、风格及投资业绩； 说明金融投资业务类型 （管理型证券投资业务、 结构化证券投资业务、 自主决策型证券投资业务、 单一资金授权型证券投资业务或单一资金指定型证券投资业务）、投资决策方式（我司自主决策/ 资产委托人投资顾问提供投资建议）、投资范围（一级股票申购、二级股票市场投资、定增股票投资、债券投资、债券撮合、 股指期货、 定向资产管理计划

7、等） 并围绕交易类型简述风险管理的主要措施。对于资产证券（流动）化业务，应描述资产池中基础资产的形态（贷款及票据、 收费权、 应收账款、 未来收益权等） 、 总额 （当前现值、 未来终值、 折现值） 、 笔数（指贷款及票据）、支付方式、最长及平均期限、折现率等。对于政府合作融资业务，应简要描述政府所处区域、财政收入情况，明确 本地化销售安排及关联方认购情况。目录目录置于说明（内容提要）后、报文正文前。业务实施报文目录的一级标题和二级标题应当与本办法要求一致，不得调 整，若标题项下无相关内容或不适用，应简要说明原因。固有业务报文目录参照执行，不涉及的内容主要包括以下目录中“二、产 品设计”的（一

8、）、（四）、（五）、（六）部分，其中“（一）项目及产品要素” 中，关于项目部分的要素应予以保留；“五、过程管理及终止清算”中的第（二）部分；“七、法律与合规事项评价”中（二）、（三）部分；“八、产品销售安排”以及“九、产品财务管理及投资账户管理”。除上述不涉及的内容外，固有业务报文的其余部分应根据本办法规定执 行。目录格式如下：目录0、特别请示事项一、项目背景（一）项目来源（二）客户需求二、资产管理计划产品设计（一）资产管理计划及产品要素表（二）业务当事人的主要角色及名称（三）委托财产运用及退出方案概述（四）资产管理计划利益分配方案（五）受益权管理说明三、交易结构设计（一）交易结构（设立阶段）

9、（二）交易结构（运作及退出阶段）（三）关联方交易情况四、尽职调查及资金运用可行性分析（一）资产委托人分析（二）交易对手分析（三）资金拟运用项目（还款来源）（四）现金流预测/投资价值分析（五）还款来源分析/投资退出分析 （六）风险保障措施分析（七）其他重要内容分析（八）尽职调查工作开展情况（九）尽职调查及可行性分析小结五、过程管理及终止清算（一）过程管理方案及落实（二）信息披露安排（三）终止及清算（四）信息技术支持保障六、风险分析及风险管理（一）风险管理策略（二）信用风险（三）市场风险（四）操作风险（五）集中度风险及综合金融服务七、法律与合规事项评价（一）资产委托人主体资格（二）委托财产来源（三

10、）交易结构评价（四）法律文件评价（五）救济方式评价（六）合规性评价（七）其他法律与合规事项说明或评价八、产品销售安排九、财务管理及投资账户管理十、公司财务收支十一、中介服务机构管理十二、业务组织工作十三、结论正文正文“公司领导”至“特别请示事项”之间为空白，不应重复“说明（内 容提要）”的内容。特别请小事项列明需要向公司特别请示的事项，明确请示事项的内容、理由、具体操 作安排（对请示事项执行中所涉及的相关部门、 特别职责、工作流程进行说明）等。 此处所述内容无需在报文其他处再做说明。需要向公司特别请示的事项及内容包 括：根据特定资产管理业务审批管理办法的相关规定，适用于简化审批流程的 业务，应

11、说明申请简化审批流程的原因、审批事项、操作分工及流程等内容。业务方案实施过程中涉及分步骤实施的，应简要描述重点实施步骤。业务方案在实施过程中有变化且已明确变化要素、区间、范围的事项，中请公司授权在拟定变化范围内，不再另行报文请示的，应明确具体变化内容。应明应明确授创新型业务方案与公司现行业务流程及部门职责分工有突破或不一致的, 确具体职责要求。对业务方案实施过程中需公司给予特殊业务授权或法律授权的事项，权事项、目的、范围、期限、人员等要素；如需公司出具法律授权文件的，应随报 文一并上报授权委托书等法律文件。本次报文是整体业务方案框架，尚未形成具体的方案，后续方案须另行报文审 批的。应说明业务模

12、式、合作总金额、合作方式、各笔业务的共性与区别等要素。其他需要特别请示的事项。项目背景项目来源说明业务设立的原因、背景情况、我司取得业务机会的竞争格局。不应使用“由我 部自行开发”等模糊表述。若为介绍项目，应当具体说明介绍方的基本情况：若介 绍方为个人，应当明确姓名及其隶属机构；若介绍方为机构，应当明确机构名称及 具体部门等信息。若曾向我司介绍过项目，应当列示介绍项目的具体名称。客户需求简要描述客户的金融业务需求，客户一般应包括投资人、融资方及投资 顾问等，应分别针对不同客户描述其相应的目的与需求。资产管理计划产品设计资产管理计划项目及产品要素表资产管理计划及产品要素表项目/计划名称XX资产管

13、理计划资产管理计划设立 目的描述资产委托人的资产管理目的，对于集合计划应分 别表述/、同层级资产委托人的资产管理目的。资产管理人职责简要描述我司作为资产管理人承担的主要管理职责。 例如直接投融资业务，应说明我司是否承担尽职调查、 产品设计、项目决策、后期管理等职责，同时应说明 资产管理计划文件中约定的资产管理人主要职责。委托财产描述资金、财产实物、财产权利管理方式主动管理型（授权）、非主动管理型（指定）委托财产来源集合、单一委托财产来源细分企业（非金融企业）、金融同业企业（银行、证券、 信托、基金、保险等）、政府及事业单位、自然人资产管理计划期限自XX年X月至XX年X月，共计XX个月。处置期限

14、及决定机 制处置期限为XX个月，决定机制为自动延长/资产管理 人决定/其他决定。提前终止事项及决 定机制资产管理计划设立后XX个月可提前终止，由资产管理 人/其他程序决定。单选二选可多选管理资产垠高额列示管理资产最高额。如委托财产中含有财产或者财 产权利，应当明确作价原则。人民币XXX万/亿元产品风险承担、期 限、收益等要素不同 即为/、同的产品预计金额应明确资 金募集额度区间。选择匹配的受益权 分别填写。以次级受益权为1,即 XX : 1应避免“优先级资产 资产委托人先于次 级资产委托人分配、 产品税费报酬先于 产品利益分配”等概 念性描述。X%单选资产管理计划受益权种类/产品种类/产品份额

15、分层优 先 级分类A类分期名称预计 金额认购主体推介 期间预期 收益率产品 期限备注A1期A2期B类中间级次级受益权分层比例非次级受益权之和：次级文益权。资产管理计划利益 分配顺序对所有资产管理计划受益权（包括不同层/类/期）的利 益分配顺序进行说明，应具体说明期间收益分配和最 终收益分配时包含资产管理计划报酬、相关税费及所 有资产管理计划利益在内的分配顺序。同时应说明当 某一时点出现违约等问题时的利益分配顺序。资产管理计划份额 流动性安排说明所有种类资产管理计划份额流动性安排，是否允 许/限制资产管理计划份额转让、资产委托人赎回、资 产管理人强制赎回、质押、买断式回购等。交易对手融资总成 本

16、及构成（X%）列明交易对手承担的融资总成本及构成。例如：1、贷 款利息，2、财务顾问费，3、保管费等。对于结构化 证券投资业务，应当说明一般资产委托人的总融资成 本以及成本构成。资产管理收入列明我司的综合收益率，例如：1、资产管理费率，2、 财务顾问费率等。投融资类型项目融资/企业融资（固定资产/流动资金）/并购融资交易对手类型国家机关/事业单位/社会团体/企业企业交易对手性质 （控股）国有企业/民营企业/外资企业/其他企业交易对手组织 形式个人独资/合伙企业/有限责任公司/股份有BM公司/股 份合作制企业交易对手总体 规模大型/中型/小型/微型，企业规模分类标准参考国家统 计局关于印发统计上

17、大中小微型企业划分办法的通 知的划分方法。市场投向直接融资类、直接投资类（准权益投资、权益投资）、 金融投资类是否为事务管理类是/否金融工具委托贷款、结构化融资、股权投资、金融投资、资产 流动化、金融租赁及其他资金用途简述委托财产用途。委托财产运用产业 投向明确运用产业投向（基础产业/金融机构/工商企业/房 地产/证券/其他）委托财产运用行业 投向明确资金运用行业投向（农、林、牧、渔业 /采矿业 /制造业/电力、热力、燃气及水生产和供应业/建 筑业/批发和零售业/交通运输、仓储和邮政业 / 住宿和餐饮业/信息传输、软件和信息技术服务业 / 金融业/房地产业/租赁和商务服务业/科学研究 和技术服

18、务业/水利、环境和公共设施管理业 /居 民服务、修理和其他服务业 /教育/卫生和社会工 作/文化、体育和娱乐业/公共管理、社会保障和 社会组织/国际组织）交易对手或其总部 注册地XX省XX市XX县资金主要投向所在 地XX省XX市XX县主要还款来源及现 金流保障倍数简述项目还款来源及净现金流保障倍数。风险保障措施描述业务运作中所采取的各项风险保障措施，如抵押、 质押、保证等担保措施，资金监管（包括开立保证金账 户）、分步实施、财产保险以及差额补足承诺等增信保 障手段。对金融投资类业务及股票质押融资业务，应 对保证金、风险预警线、止损线进行说明。单选单选单选单选单选单选可多选单选单选XX主体将其持

19、有的 XXX提供抵/质押、保 证担保。填表说明:1. 表格结构不能随意变动；提供选项的科目，应当选择填列，不能随意编写；如项目不适用表格所列科目，应当填写“/ ”或者“不适用”。.分层发行 ，是指根据投资者的不同风险偏好， 对资产管理计划受益权进行分层设置 ,并按照优先与劣后顺序进行利益分配， 使具有不同风险承担能力的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的资产管理计划利益并承担相应的风险； 分期发行 是指同一层级的受益权在推介期内分期发行， 发行时间不同，到期日相同； 分类发行 是指同一层级的受益权在推介期内分不同类别发行，发行时间可能相同也可能不同，但各类受益权到期日不同。对上述三种情况

20、，应当按实际分层 / 类/期情况自行插入表格填写。若为单一项目则填写一行即可。.主动管理类资产管理计划 是指资产管理公司作为资产管理人，在资产管理中发挥主导型作用，承担了 产品推介、项目筛选、投资决策及实施等主要管理职责，并收取合理报酬的营业性业务。 上述所列产品推介、项目筛选、投资决策及实施等管理职责中，资产管理公司将其中一至二种职责 外包给其他金融机构 ，但 不影响 资产管理人主动管理地位的项目仍可划分为主动管理类。.直接融资类业务包括但不限于委托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权、股票质押融资和准资产证券化等业务； 直接投资类业务是指将资产管理计划项下资金投资于未上市企业股权

21、、上市公司限售流通股或证监会批准可以投资的其他股权的资产管理业务； 事务管理类是指以发挥资产管理公司制度优势为出发点，资产管理公司作为资产管理人主要承担事务管理功能， 为资产委托人的特定目的提供管理性和执行性服务的资产管理计划， 如企业年金基金、 职工持股资产管理计划、托管业务等。业务当事人的主要角色及名称资产委托人：全称。资产管理人：全称。借款人：全称。投资对象 / 目标公司：全称。担保人（抵押人、出质人、保证人）：全称。投资顾问：全称。资产托管人：全称。监管人：全称。其他当事人：全称。委托财产运用及退出方案概述运用方案委托财产运用方案是指通过一种或几种金融工具将委托财产运用到具体标的项目的

22、完整方案， 应当包含委托财产金额、 资金主要投向所在地、 委托财产运用产业及行业投向等要素。 以房地产投资业务为例， 委托财产运用方案应表述为资产管理人将委托财产委托XX 房地产开发公司在 XX 地区投资房地产投资业务， 委托财产金额为XX万元，委托财产运用产业投向为房地产企业，运用行业投向为房地产业。在贷款等资金使用合同中， 应明确约定资金的计划用途及禁止性用途， 并在报文中进行描述。 例如发放流动资金贷款业务， 应当明确资金的具体投向是用于借款企业购买原材料或设备，禁止用于房地产业务等。对于资产流动化业务，应说明资产委托人运用受益权转让价款的具体方案。对于金融投资业务， 应说明投资决策方式

23、、 投资策略、 投资范围、 比例限制等要素。自主决策型金融投资业务，应补充说明投资研究机制及具体的投资方案。对于单一指定型业务，委托财产运用方案应包含“资产委托人指定将委托财产用于”等字样。以发放房地产委托贷款为例，委托财产运用方案应表述为资产委 托人指定将委托财产通过xxx省xxx市的xxx银行xxx分行向注册地位于XX省XX 市的XX企业发放委托贷款，贷款金额为XX万元，借款人将资金用于位于XX省XX 市XX区的XX地产项目的开发建设，委托财产运用产业投向为房地产，委托财产运 用行业投向为房地产业。退出方案委托财产退出方案是指资产管理计划终止或提前终止时通过采用一种或几种工具实现委托财产的

24、退出， 应当包括正常退出与非正常退出两部分内容。 以资产管理计划直接投资业务为例，一般为减资、回购、转让及协议转让等退出方式。以委托贷款业务为例，一般为到期还本付息等退出方式。对于金融投资业务， 应说明到期退出前委托财产变现安排， 应有明确的变现方案及变现时点； 应说明提前终止变现的触发条款及后续操作安排。 对投资于合伙企业份额、第三方机构资产管理产品的业务，应简要说明退出步骤及操作流程。资产管理计划利益分配方案简要描述资产管理计划业务中每类产品在期限及处置期限内的利益分配方案， 应包括利益分配方式（按收益率分配/按净值分配/ 其他方式）、分配频率（按年分配/按半年分配/按季度分配/其他）、分

25、配公式（售期利益公式/ 资产管理计划利益公式）及依据其他指标进行利益分配的事项。资产管理计划受益权管理说明对资产管理计划产品要素表中资产管理计划受益权流动化安排进行补充说明，如资金池业务受益权的交易安排等事项。 对于管理型风险缓冲证券投资业务涉及资产管理计划受益权补偿安排的，应说明补偿规则。账户管理实行外包的，应明确账户管理人的承担方及职责，我司对账户管理人的监督方式。资产支持证券类业务的登记、托管、交易、结算行为应遵照相关法规执行。企业年金基金产品账户管理，应明确缴费规则和支付规则。资产管理计划受益权的管理应参照公司相关规定执行。交易结构设计交易结构设计分为业务设立、运作及退出两个阶段。从公

26、司审批/ 监管同意至业务设立为设立阶段； 业务设立至终止清算完成为运作及退出阶段。 过程管理时间范围涵盖业务设立阶段与运作及退出阶段，管理范围包括交易执行管理及运营管理。 交易执行，实现前除牛：运营管理。过程管理交易结构（设立阶段）描述业务交易结构，突出资产管理计划设立阶段业务当事人之间的交易事项、前提条件及交易关系。交易结构图交易结构图是描述全部业务当事人在资产管理计划设立阶段通过各项交易安排形成的交易关系。交易结构图的中心位置是资产管理计划名称， 业务当事人应以“角 色（名称）”形式表示。交易结构及设立过程说明结合交易结构图简要描述资产管理计划设立前的交易事项、交易流程及前提条件。描述发生

27、交易的各业务当事人之间形成的交易关系及签署的法律文件名称。明确资金募集、项目设立及资金拨付的前提条件。对于与两家或两家以上的金融机构共同或交叉服务完成的金融同业业务，应描述业务合作模式，明确业务主要风险的最终承担方，并应取得直接证据作为报文附件。交易结构（运作及退出阶段）运作及退出阶段主要描述资产管理计划运营过程中具体事项的操作流程。应当明确资产管理计划正常退出、非正常退出，提前终止及处置期的相关操作安排。 运作及退出流程图运作及退出流程图主要描述从资产管理计划后至终止清算整个过程中的各业务当 事人执行相关操作的流程，应当结合项目具体情况绘制运作及退出路线， 体现项目 运作过程中的关键时间节点

28、、相应权益变化，正常、非正常退出的路径，提前终止 及处置期的具体操作流程。投资及运营流程图金融投资业务应当参照运作及退出流程图的结构，绘制投资及运营流程图，应主要体现我司各部门、外部合作机构在项目运营过程中的分工职责及相关操作步骤等内 容，明确负责人员、操作内容及对应时点。运作及退出说明围绕运作及退出流程图中的每个环节，对资产管理计划设立后需要落实的风险保障 措施、资金划拨、资金运用、退出路径、提前终止及处置期相关事项进行描述。重 点体现流程图中的关键时间节点、该时点对应的动作、该动作完成或未完成的后续 工作安排及相应的管理手段等。明确正常及非正常退出的方式，如果在某个时点未 完成规定动作时，

29、应说明在该时点退出的主要安排。明确允许或引发提前终止的条 件及相应的操作管理安排。涉及分步实施的，应当明确分次募集资金、分次拨付资金的前提条件。增发方案尚 未明确的，应在相关条件满足后另行报文审批。对于非主动管理项目，在满足相关条件后，申请后续资金运用简化流程的，应明确 审批内容及流程。关联方交易情况对业务是否存在关联方交易、关联方交易的构成、关联方交易目的合法性及正当性、 关联方交易行为合法性、关联交易价格的公允性、关联方交易的内部有权审批机构（总经理、董事长、董事会、股东会）、关联方交易的外部有权审批机构及审批程 序进行简要说明。属于应当向监管机构进行事前报告的关联方交易， 应当草拟报送监

30、管机构审批的关 联方交易报告作为报文附件，关联方交易报告应按照公司相关规定撰写。 属于应当 向监管机构进行事后报告的关联方交易，应当填写相关报文。尽职调查及资金运用可行性分析尽职调查工作应按照资产管理计划业务尽职调查与可行性分析指引 等制度的规 定严格执行，以下所要求内容仅为摘要性要求，撰写该部分内容时应根据完整全面 的尽职调查结果，结合业务自身特点，有的放矢的对关键信息进行重点描述分析， 对一般信息进行简要描述分析。遵循重要性、相关性、时效性的原则，以现金流测 算为分析资金运用可行性的核心方法，以体现价值（实体价值、项目价值、实际控 制人身价等）和风险为核心目的，分析和评估项目可行性的核心因

31、素、优势、主要 问题和不利因素。对于尽职调查的信息来源，除来自拟合作方（交易对手）提供的以外，其他应相应 注明信息出处，注明主要数据来源，对数据自行修正、调整的情况同样应予以注明。 应注意控制篇幅，以陈述主要事实、客观评价核心内容为主，通过报表、公式、图 形等方式简练表达，不应出现类似对某地区的历史沿革、风土人情，对实际控制人 社会身份、获奖荣誉、报道等非实质性内容的大篇幅描述。资产委托人分析资产委托人主要指单一资金资产委托人、财产权资产委托人、受益权流动化安排的 优先级资产委托人以及集合资产管理计划业务特定的非优先级投资者等。重点应描述包括资产委托人主体资格、资金来源及是否已履行内部的必要审

32、批程序等内容， 应说明业务风险相对于客户的适应性，即资产委托人的风险承担能力。资产委托人是非金融企业、国家机关或事业单位的，应当说明资产委托人的企 业性质、注册资本、股权结构、主营业务以及设立资产管理计划的内部审批等基本 情况。重点结合资产、负债、现金流等财务状况分析说明委托资金的来源情况及出 资能力。资产委托人是金融企业的，应当说明资金来源于自有资金或理财资金。若资金 来源于自有资金，应当分析资金来源的合理性并取得相关证明材料；若资金来源于理财资金，应取得银行理财产品说明书，并对理财产品说明书约定的资金运用原则与拟设立资产管理计划资金运用方案的匹配性进行简要分析。资产委托人是自然人的，应当按

33、照业务尽职调查与可行性分析指引对实际控制人的要求进行尽职调查， 重点分析其是否具备相应的出资能力， 并应以银行对账单、收入证明等作为证明材料一并作为报文附件。投资顾问的尽职调查（适用于金融投资业务）应当对金融投资业务的投资顾问进行调查，内容包括但不限于实际控制人背景、内部管理制度、风控体系、投研团队、投资策略、投资业绩、业内声誉、融资杠杆等， 分析判断其提供投资建议的资质及资产管理能力。 自然人提供投资建议的，应重点说明其从业背景、投资经验、信用记录及个人财力等情况，评估其作为投资顾问为投资者实现利益的可能性。交易对手分析交易对手主要包括借款人、用款人、还款人及其股东、实际控制人等。以下内容主

34、要针对公司企业的交易对手， 与政府财政偿债安排相关的收支、 偿债主体的尽调内容及分析重点参照公司相关制度执行。 交易对手的尽调分析要突出定性评价与定量分析的有机结合。根据交易对手不同的风险特征， 应有所侧重的对交易对手及投资标的股权的基本情况、财务状况、经营成果、归纳和总结财务特征和发展趋势进行描述；分析影响交易对手及被投资企业市场前景的行业、 地区、 政策因素、 突出交易对手及被投资企业存在的主要问题和不利因素， 证实投融资主体的价值所在及价值分布， 发现或排除可能影响业务价值实现的不利因素。如果交易对手是在法律关系上不存在实体的企业集团（如 XX 系企业），应当围绕其股权结构、产业布局、总

35、体经营情况、合并财务状况等进行分析。交易对手基本情况交易对手概况及管理水平简要描述交易对手概况，包括公司性质、所属行业、经营范围、专项资质、注册资本、实收资本、主营业务、核心资产、生产及销售规模、员工数量、安全生产管理等。明确交易对手是否为真实存在、合法存续，是否发生过公司合并、分拆、重大资产转让、 控股股东变更等情况， 分析变更情况对企业经营是否产生不利影响， 明确相应债权债务的承继安排。简述管理团队主要负责人的秉性、行业经验、管理水平、历史经营情况、重大投资决策经验教训、业务拓展能力、诚信及稳定度、管理层激励计划及执行效果、管理团队与实际控制人之间的关系等内容， 分析管理团队是否具备与我司

36、合作开展业务的能力。 说明公司组织管理架构是否清晰合理、 制度体系是否基本完备、 内控监督程序是否健全、决策机制是否科学严谨，分析评价公司治理环境。控股股东（实际控制人）简要描述交易对手主要股东的基本情况， 分析主要股东出资的来源、 股东实际出资情况、 股权质押情况、 主要股东间关联关系或一致行动情况、 股东之间真实法律关系（代持、借贷等）。交易对手是国有企业的，应当以组织信用、政府文件、授权管理文件等为重点分析政府信用，相关重要文件作为报文附件。交易对手是民营企业的，应重点说明实际控制人的情况，包括姓名、年龄、性别、国籍、教育背景、工作履历、发家史、征信记录、财产清单、第三方评价、涉案、涉查

37、、涉诉、涉毒、健康状况等基本信息。涉及实际控制人担保的，应对其配偶及子女的基本情况进行尽职调查。对于交易对手与双方或多方联合投资的我司资产管理计划融资业务， 应分析合作各方的综合实力、合作目的、合作方式，明确联合管理及决策的机制、利益分配方案及条件等。资信情况重点说明交易对手是否存在不良资信情况， 包括资信记录 （是否存在银行贷款违约、拖欠工程款、拖欠员工工资、拖欠税费、合作纠纷、商业违约、行政处罚、诉讼或潜在诉讼等）、重大事件（民间融资、重大损失、安全事故等）、金融同业（银行、信托公司、租赁公司、资产管理公司、PE基金等）合作历史及当前融资意愿等。经营状况与发展规划结合企业生产经营特征和核心

38、竞争力，简要描述交易对手的主营业务、主要产品、客户群体、主要产品（服务）工艺流程、产品技术指标、产品质量控制、开工率、研发能力、 原材料及动力供应成本与稳定性、 成本控制能力、 产能产量及产能利用率，下游主要客户的销售规模、集中度、合作历史、议价能力、结算模式、合作变化情况等。 重点说明交易对手的商业模式、 赢利模式以及行业壁垒程度， 分析其对上下游产品交易及企业整合策略。 对于集团化经营的公司， 应根据利润及现金流贡献程度，对主要业务板块及子公司的生产经营情况进行分析说明。应说明交易对手资产管理计划期间的发展策略及规划， 例如是否存在扩大产能的计划、是否计划或已经启动开发新项目、是否有资产转

39、让或融资、债务重组安排等，分析交易对手发展策略及规划对其资产管理计划期间生产经营、 债务水平及现金流情况的影响。财务分析根据对交易对手财务报表等情况的尽职调查结果及交易对手不同的财务特征， 分析交易对手历史及当前的财务状况及经营结果， 评价其偿债能力、 运营能力及盈利能力， 为现金流预测提供基础依据。 重点说明交易对手财务方面存在的问题，分析对业务方案可能造成的不利影响。财务报表结构及变动趋势分析结合交易对手的产业布局、战略规划、经营思路、业务发展模式、盈利水平及最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表，描述最近三年一期经营、投资、筹资三类活动的现金流变动情况， 评价现金流的稳定性。 分析

40、交易对手整体资产结构的稳定性、资产结构与经营发展资产配置的合理性、变动趋势与预期发展轨迹目标的一致性，说明交易对手财务杠杆水平的健康状况、外部资金利用能力及潜在的财务风险， 评价盈利能力与现金流创造能力的匹配性， 评价交易对手与面对市场变化、经营风险的适应性及抗风险能力。资产负债状况分析描述交易对手核心资产的构成，说明资产真实性和权属关系。结合短期借款、 长期借款及应付票据等科目反映的金融负债余额明细， 根据融资金额和期限，按年（必要时按季）计算、应偿还的融资本金及利息，评价交易对手金融负债的偿债压力及还款集中度。 说明交易对手是否存在私募融资、 融资融券交易、 金融衍生交易、融资租赁、对外担

41、保、重大合同违约赔偿条款及欠费罚款、行政罚款、法律诉讼等情况， 分析存在的隐性、 或有负债的重大程度及对未来财务状况、 经营成果的影响。 对于余额或发生额较大的应付账款、 预收账款和其他应付款， 应分析余额 及变动趋势，评价交易对手利用外部资金的能力及商业信用的变化。收入及成本费用分析简要描述交易对手主要客户的构成和合作关系、交易对手的生产工艺流程以及与成本核算有关的会计政策等内容， 分析最近三年销售订单、长期供销合同 的数量和价格变动趋势、产品的单位成本构成和占比，评价营业收入的稳定性、规 模效益等，重点分析在不利市场形势下，通过降价、减产、调整产品结构、降低生 产成本等措施抵御市场风险的能

42、力。对于交易对手存在金融衍生品交易的，应说明交易的性质和规模是否与其真实主营 业务收入、成本的套期保值相匹配，分析其金融衍生交易的头寸变化及盈亏情况， 对于存在重大交易亏损或明显投机行为的情况，应分析对利润的影响。现金流量分析分析交易对手经营性活动、投资性活动及筹资性活动产生现金流的构成及变动趋势，重点分析现金流平衡的关键因素，例如交易对手整体资金平衡主要依靠融资活动，应当评价对外融资能力，评估可能存在的资金缺口甚至资金链断裂的风险。偿债能力、营运能力及盈利能力分析应当综合上述分析及主要财务指标，整体分析评价交易对手的偿债能力、营运能力 和盈利能力。对于最近三年变动较大或与行业平均水平存在较大

43、差异的财务指标， 应当深入分析构成财务指标的相关会计科目，解释产生变动和差异的具体原因。交易对手的行业、地区、市场、政策分析交易对手行业分析简要描述交易对手所处行业的整体市场格局、供求关系、行业集中度、产业链上下游关系等、分析交易对手所处行业情况及在行业中的地位、竞争优势。对于公司新进入的行业，应当对行业状况进行重点分析。交易对手地区分析简要描述交易对手所在地区的经济发展水平、产业结构、金融市场发展程度、民间 借贷活跃程度、居民购买力、消费习惯、基础设施及配套设施建设、招商引资政策 等情况，分析当地政府与金融机构是否存在地方保护意识（政策）过度问题以及地方政府换届对有利政策延续性的影响等。交易

44、对手市场分析简要描述交易对手产品所处市场的商品供应和需求关系、产品所占市场 份额、潜在竞争者、营销策略等。根据市场特点、人口分布、经济收入、消费习惯 等，分析交易对手所处市场的发展趋势。政策分析说明国内外经济形势变化趋势、国家宏观政策导向、投资规模和速度控制、货币供 应调控预期、各级政府政策传导及执行情况，分析经济周期形势变化与相关政策调 整可能对交易对手产生的影响。对于金融投资或艺术品投资业务， 应对投资顾问的实收注册资本、成立日期、专 业资质、投资团队、核心人员简历（教育背景、从业经历）、投资策略、投资风格、 历史投资业绩、是否曾受监管机构（金融监管部门、交易所、协会等）处罚等进行 简要介

45、绍，分析是否具备合格投资顾问的条件和能力。其它需要特别说明的情况。资金拟运用项目应当明确资金拟运用项目与还款来源是否为同一项目，若非同一项目，可适当简化分析资金运用项目，并按下列要求重点分析还款来源项目。项目背景及融资原因简要描述资金拟运用项目的背景信息以及融资需求， 分析我司资金进入后对资金拟运用项目的影响、 我司与交易对手投入资金比例。 对项目资本金 （交易对手自有资金）投入比例有明确要求的，如房地产开发贷款、项目贷款或并购贷款，应对资本金（自有资金）投入比例进行测算、论证并得出相应的结论。项目实施进度情况简要说明项目的审批办理进度、 施工建设计划、 实际投资进度， 分析项目实施过程中存在

46、的问题。对于股权投资、并购融资类项目，应当明确投资对象的权属关系，评估价值的合理性。 综合分析资金拟运用项目具备的优势， 并对存在的问题进行充分揭示。项目经营计划及市场前景分析简要说明项目的盈利模式、运营成本结构、生产经营计划，分析主要产品的市场定位、竞争优势、销售去化率、行业地区政策的影响，评价项目的市场前景。资金用于股权投资的，应当结合绝对估值和相对估值两种方法分析被投资企业股权的核心价值，评价交易的可行性。资金用于金融投资及艺术品投资的，说明投资顾问的资质、投资策略、投资业绩、 投资决策方式、 投资范围等。 对于自主决策型金融投资业务， 应通过投资模型，研究分析投资标的 （包括我司直接投

47、资证券， 或间接投资金融投资基金的特定投资组合）的基本面、金融市场的规模、结构、流动性、价格指数等方面，评估投资标的的投资价值及变现能力。现金流预测 / 投资价值分析现金流预测是以合理设定企业（项目）经营未来情景和谨慎选取基础参数为前提，对业务融资偿还的资金来源、资金平衡、保障能力、影响因素、波动程度等进行的一系列定量估值、 计算及分析， 其结果是业务收益能力与风险程度的直观量化体现。现金流预测应当结合业务特性，立足商业逻辑，坚持客观性、谨慎性、配比性及一致性原则进行测算。以直接投融资为例， 第一还款来源是业务可行与否的首要问题。 研究分析和落实第一还款来源应以编制现金流量预测表为基础， 该预

48、测表应在业务合作的时间空间范围内， 针对经营性现金流、 融资性现金流、 投资性现金流的每一个主要项目进行预测。编制预算应以现有的法规、合同、规划为依据，审慎考虑折扣因素、迟延因素和负面影响，充分考虑完整的成本税费。资产管理计划期限内净现金流对我司资金退出的保障倍数原则上应在2 倍以上， 公司不接受有现金流预算缺口的合作项目。报文中应展现现金流预测形成的过程， 包括假设基础、 预测逻辑及方法等。 滚动编制的现金流量表应作为持续使用的风险管理工具， 不仅用于预测， 还应用于指导过程管理中的资金决策。应对上述现金流实现的不确定性进行分析，主要包括敏感性分析或情景分析。通过向销售减少、 成本上升等不利

49、方向调整现金流预测的关键指标， 模拟和评价项目可能发生的财务数据变化，尤其是项目在小概率极端不利情形下的偿债保障能力， 在此基础上针对影响项目偿债现金流的关键因素设计风险管理的预警指标或管理建议。对于特定资产转让现金流，应当结合资产（股权）的边界是否清晰、物理上能否分离、核算能否独立、权属是否简单、转让决策是否没有争议、市场同类转让记录是否活跃、 股东或实际控制人对资产的重视程度等因素， 评价极端风险情况下进行资产转让、 债务重组或资产管理计划受益权转让的潜在方案、 合作对象的可行性，并根据预期 （或可参照案例） 的交易条件谨慎预测资产转让现金流的到位时间、 金额及风险，充分考虑转让交易成本及

50、所得税费等现金流出。对于明确计划再融资偿债的，应在前述企业（项目）经营状况、资产质量、债务水平、发展潜力、资信状况等内容的整体调查分析基础上，结合经济金融形势、信贷政策、 行业市场变化预期， 谨慎评价企业再融资的基础价值， 同时应说明有再融资意向的融资机构真实意图和融资获得审批的可能性。还款来源分析/ 投资退出分析应以现金流预测为基础，结合核心指标说明还款来源的各个组成部分，对影响第一还款来源、 补充还款来源能否顺利实现的主要因素、 问题及风险进行分析，评价投资退出的可行性。债权类业务核心指标一般是“债务本息保障倍数” （融资期间企业自由现金流对债务本息的覆盖倍数） ； 股权类业务核心指标一般

51、是 “股权投资价值倍数” （企业常规生命期内自由现金流累计折现值的我司股权占比部分对股权投资金额的覆盖倍数）。风险保障措施分析风险保障措施是指业务运作中所采取的抵押、 质押、 保证等担保措施， 资金监管 （包括开立保证金账户）、分步实施、财产保险以及差额补足承诺等增信手段。抵/质押物的评价抵/质押物的基本情况采用抵 /质押方式担保的业务，应列示抵/ 质押物的属性、种类、数量、抵/ 质押权顺位、评估价值及其公允性，计算可控资产保障倍数、抵/ 质押率等，进行相应的定性或者定量评价。对于因为实施过程中办理解除抵押权利引起抵/ 质押率变化的业务，应当制定具体的解押方案，动态计算抵/ 质押率，原则上不得

52、高于初始抵/质押率。对于实施过程中抵/质押物价值变化引起抵/质押率变化的业务，特别是以抵/ 质押率变化至一定范围作为增发条件的，应当在增发时点重新评估抵/ 质押物价值，动态评价抵 / 质押率的变化对我司权益和风险承担的影响。对于以上市公司股票质押的， 应对上市公司的基本面、 所质押股票的数量、 质押股份占比、公允价值、收益率、质押率、风险警戒线、变现能力、价值变动趋势、幅度、市盈率、市净率、股东结构、流通股和限售流通股的比例、限售流通股的解禁日期、日均交易量、 20 日均价、历史最高值、历史最低值、未来走势预测以及券商评价等作具体分析。对于动产抵/ 质押，如艺术品质押融资业务，除上述的抵/ 质

53、押物价值、变现能力等基础分析外，应当对保管、仓储、运输中的毁损、灭失和保险赔偿等问题做出相应的分析及管理安排。评估方法及评估价值评价简要描述评估机构采用何种评估方法进行抵/ 质押财产的价值评估，应当对评估方法的合理性、评估价值的客观性进行分析评价。处置及变现评价应从资产处置的角度来客观看待抵/质押物，对处置抵/质押财产的合法性、可行性 进行分析，评价抵/质押物处置变现的价值和能力。涉及股权、股票、土地、建筑 物、矿权等估值事项的，估值应清晰合理，有价格区间、波动区间、同业对比等， 从内在价值（财务分析）和市场表现（如技术分析），从价值的快速变现等多角度 进行论述。明确办理及处置抵/质押物的流程

54、要求等，对操作可行性进行评价。如果抵押物为 划拨土地，须详述抵押物处置的具体程序， 综合分析给我司的风险处置、资产保全 带来的影响。保证担保评价对第三方连带责任保证担保或者交易对手实际控制人的个人连带责任保证担保，应参照对交易对手的尽调要求对保证人进行分析，评价其履行担保义务的能力及意 愿。增信措施评价对于交易过程中涉及的资金监管（包括开立保证金账户 卜分步实施、财 产保险以及差额补足承诺等增信手段进行分析评价。其他重要内容分析如涉及负面信息或者重大事项，应当要求交易对手提供说明性、 证据性材料，进行 必要的评价和分析，以判断负面信息或者重大事项的潜在影响。 其他需要分析说明 的内容。尽调工作

55、开展情况列示尽职调查参与人员名单、工作时间、工作内容、尽调方式、工作成果，明确尽 职调查过程中的局限性（未见到相关人员、未取得相关材料等）。参与人员工作时间工作范围隶属机构尽调方式工作成果尽职调查及可行性分析小结根据尽职调查内容，对业务组织、政策、财务等方面的可行性进行分析评价过程管理及终止清算应对过程管理方案进行详细描述，建议采用时间轴、甘特图等形式对过程管理中的 关键时间节点、主要业务事项的起止时间及资产、收入、成本等总量和结构关系进 行描述。过程管理方案及落实过程管理方案主要描述我司进行过程管理工作采取的主要管理措施及落实方案，应当明确主要责任人相关职责、资金监管范围、监管措施、项目退出

56、及非正常退出的 管理措施、处置期的管理措施、项目检查方案（检查方式、检查频率等）等，同时 应明确业务档案的管理人及管理职责。应说明业务运行过程中各个关键风险点的管 理安排，提前设置的违约触发条件及处理安排等。对于主动管理型业务，应结合业务特点明确过程管理的目标， 落实对各交易主体的 管理措施和手段，过程管理较为复杂的业务，应制作相应的管理手册。对于非主动 管理型业务，应说明我司及交易对手在过程管理中各自承担的责任和义务， 并在相 关法律合同中予以明确。对于艺术品投资等业务，应当提供运作过程中管理流程图、 内控图。对于资产证券 （流动）化业务，应当针对资金支付、归集、划转制定明确、细致的操作规则

57、，实现对基础资产产生现金流及时、有效归集；设置差额补足机制，确保现金流的充足、 稳定。应综合交易结构设计、产品设计、尽职调查及可行性分析中面临的主要风险和问题， 梳理过程管理策略，并填写过程管理要素表，如不适用可填写“/”表示，若表格中未涉及的内容可另行文字说明：过程管理要素表还款计划明确交易对手的还款安#卜。特殊交易执行安排说明业务中特殊的执行事项或要点，例如资金拨付取 得土地使用权方可办理抵押手续或股权过户的情况及 相应的管理措施。委派事项列举委派人员的岗位及职责，法定代表人、董事长、 董事/监事、财务总监等。印章管理管理范围列举管理的公章、合同章、财务章、 人名章等。管理方式明确印章管理

58、方式。资金监管监管范围列示资金监管的运用、还款来源。监管主体单方/双方/二力。监管方式封闭/半封闭/开放。考核事项证照取得工程进度经营指标财务指标重大资产转让对外融资过程管理检查检查方式检查频率过程管理报告过程管理报告内容、形成方式及频率（至少应每季度出具）。信息披露报告列示信息披露报告内容、形成方式、披露对象及频率。资金监管明确资金监管范围，运用过程的具体监控措施和手段，明确责任人、银行账户（明 确账户的范围、个数、名称、开户行）、监控流程和操作步骤。资金回笼监管说明资金的偿付时点、归集路径和方式，资金归集监管的具体操作步骤。 对于逐笔 偿付资金的业务，应当明确各个时点资金归集的监控措施。其

59、他资金监管简要描述对保证金、准备金、备付金等资金的监管措施及相应的管理手 段，说明保证金、准备金、备付金的账户设立、管理人、触发违约条件、补足机制 等内容。项目运作进程考核列示项目运作时间表，明确项目的资质证件获取、项目进度、达产时间等关键考核 时点。明确未达考核时点时触发的违约条款及相应的处置措施。财务指标考核根据项目具体特点，说明针对核心财务指标的监控措施， 如净现金流保障倍数、资 产负债率、销售净利率等。对于交易结构中涉及的业绩承诺目标 （对赌）安排，应对业绩目标及管理措施进行 描述；对于交易结构中涉及的行权安排，应对行权条件及具体管理措施进行说明。抵/质押物价值管理简要描述抵/质押物价

60、值管理的方案。涉及后续的抵/质押权利变更、解除、置换以 及追加担保措施的情形，应考虑先后操作次序和衔接问题，具体描述动态抵/质押率的变化过程、抵/质押相关工作过程及操作步骤。对于分步实施过程以及后续项目执行过程中可能出现的我司权益暂时性悬空的操 作风险，应当明确相应的应对措施。对于资产证券（流动）化业务，简要描述我司及发行人在过程管理中承担的职 责。明确是否需要聘请信用评级机构对资产池及资产管理计划受益权进行信用评 级，应当通过交易签约、基础资产过户（抵 /质押）或者第三方保证等手段实现对 基础资产的有效控制。具体描述基础资产交付、受托管理、现金流归集机制、差额 补足机制、会计核算、信息披露、